白云机场：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-11-16
广州白云国际机场股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料
2017 年 11 月 23 日
2017 年第一次临时股东大会会议资料
材料目录
1.会 议 须 知 ......................................... 1
2.会 议 议 程 ......................................... 2
3.关于增加公司营业执照经营范围的议案 ..................... 3
4.关于修订公司章程的议案 ................................. 4
2017 年第一次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《广州白云国际机场股份有限公司章程》、《上市公司股东大会规则》
及《广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，
特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书室，负责会议的组织及
相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人
员、公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或
侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、
表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会
议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时
不再进行会议发言。
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会 议 议 程
一、 会议签到；
二、 宣布会议开始；
三、 宣读议案一：《关于增加公司营业执照经营范围的议案》；
四、 宣读议案二：《关于修订公司章程的议案》；
五、 现场会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数；
六、 推选监票人、计票人；
七、 股东发言；
八、 休会，股东对各项议案逐项进行审议、表决；
九、 回收选票，统计现场表决投票结果
十、 统计现场及网络投票表决结果；
十一、 宣读《2017 年第一次临时股东大会决议》；
十二、 宣读《法律意见书》；
十三、 董事签署《2017 年第一次临时股东大会会议记录》；
十四、 会议结束。
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议案一：
关于增加公司营业执照经营范围的议案
根据公司经营管理的需要，拟在公司营业执照经营范围中增加
“污水处理”一项（具体以工商登记为准），并据此修订公司章程相
应内容及办理工商登记。
上述议案，提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
上述议案已于 2017 年 10 月 31 日刊载在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2017 年 11 月 23 日
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议案二：
关于修订公司章程的议案
根据《中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党
建工作要求写入公司章程的通知》（组通字201711 号）、《关
于进一步做好省属企业党建工作要求写入公司章程的通知》（粤组通
201711 号）要求，以及公司经营管理的需要，现拟对公司《章
程》进行修订，具体如下：
一、原第一章总则第二条第二款作如下修订：
现为：“公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改
[2000]826 号文批准，于 2000 年 9 月 19 日以发起方式设立，并在广
东省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，其营业执照
号码为 4400001009676。”
拟修订为：“公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸
企改[2000]826 号文批准，于 2000 年 9 月 19 日以发起方式设立，并
在广东省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，其统一
社会信用代码为 914400007250669553。”
二、原第一章总则第三条作如下修订：
现为：“公司于 2003 年 4 月 3 日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 40000 万股，于 2003 年 4 月
28 日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上市。
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
公司于 2007 年 12 月 5 日获中国证券监督管理委员会批准，向广
东省机场管理集团公司和其他投资者非公开发行人民币普通股
15,000 万股，分别于 2007 年 12 月 14 日和 2007 年 12 月 27 日在交
易所上市。”
拟修订为：“公司于 2003 年 4 月 3 日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普
通股 40,000 万股，于 2003 年 4 月 28 日在上海证券交易所（以下简
称“交易所”或“证券交易所”）上市。
公司于 2007 年 12 月 5 日获中国证监会批准，向广东省机场管理
集团公司和其他投资者非公开发行人民币普通股 15,000 万股，分别
于 2007 年 12 月 14 日和 2007 年 12 月 27 日在交易所上市。
公司于 2016 年 1 月 13 日获中国证监会核准，向社会公开发行
35 亿元可转换公司债券，并于 2016 年 3 月 15 日在交易所上市，可
转换公司债券摘牌前累计转股数为 277,117,596 股。”
三、第一章总则第六条作如下修订：
现为：“公司注册资本为人民币 1,150,000,000 元。”
拟修订为：“公司注册资本为人民币 2,069,320,514 元。”
四、原第一章总则增加第十条：
“第十条 根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司设立
中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立
党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、
人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，
从公司管理费中列支。”
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五、原第三章股份第十九条
现为：“第十九条 公司股份总数为 1,150,000,000 股，全部为
人民币普通股。”
拟修订为：“第二十条 公司股份总数为 2,069,320,514 股，全
部为人民币普通股。”
六、原第四章股东和股东大会第八十一条第三款作如下修订：
现为：“提案人应当向董事会提供董事、监事候选人的简历和基
本情况以及候选人是否符合《公司法》第六章规定的声明等相关的证
明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程
规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不
提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。”
拟修订为：“提案人应当向董事会提供董事、监事候选人的简历
和基本情况以及候选人是否符合《公司法》规定的相关的证明材料，
由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提
案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东
大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。”
七、增加第五章党委
“第五章 党委
第九十六条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委
在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实
党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本企业
的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才
原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导
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人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团
等群众组织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党
的纪律审查和纪律监督职责。党委设党委书记 1 名，党委副书记、总
经理 1 名，党委副书记、纪委书记 1 名（或分设），其他党委委员若
干名。党委书记及其他党委委员的任免按照党的有关规定执行。
第九十七条 党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：
（一） 坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；
（二） 坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，
落实党委管党治党责任；
（三） 坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；
（四） 坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理
层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化
为董事会或者经理层的决定。
第九十八条 党委讨论并决定以下事项：
（一） 学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和
政府的重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；
（二） 研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉
和制度建设等有关工作；
（三） 落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业
制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考
察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；
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（四） 研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要
请示，审定下属企业党组织提请议定的重要事项等；
（五） 研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织
和党员队伍建设方面的重要事项；
（六） 研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建
设主体责任；
（七） 研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、企业文化
建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；
（八） 需党委研究决定的其他事项。
第九十九条 党委前置研究讨论以下事项：
（一） 企业发展战略、中长期发展规划；
（二） 企业生产经营方针；
（三） 企业重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重
大资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方向性问题；
（四） 企业重要改革方案的制定、修改；
（五） 企业的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设
置和调整，下属企业的设立和撤销；
（六） 企业的章程草案和章程的修改方案；
（七） 企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和
监督；
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（八） 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事
项；
（九） 企业在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会
责任方面采取的重要措施；
（十） 董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一
大”问题。
第一百条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革
发展稳定的“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交企
业党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按
程序提交董事会、经营班子进行决策。
党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、
运作高效，全面履行职责。”
八、原第五章 董事会第一百〇六条之后增加一条：
“第一百一十三条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取
公司党委的意见。”
九、删除原第六章总经理及其他高级管理人员“第一百四十一条
公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经
理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。”
十、原第八章财务会计制度、利润分配和审计第一百六十三条（二）
2、3 作如下修订：
现为：“2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证
券交易所的规定；
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文
件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更
的其他情形；”
拟修订为：“2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和交
易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或交易所发布的规范性文件中规定
确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情
形；”
十一、删除原第八章财务会计制度、利润分配和审计第一百六十
三条（三）“7 发放股票股利的条件:在满足上述现金分配股利之余，
结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或
者单独提出并实施股票股利分配方案。”
上述议案，提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
上述议案已于 2017 年 10 月 31 日刊载在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2017 年 11 月 23 日
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附件：
修订《公司章程》的对比说明
序
章条款号 修订前 修订后
号
公司经中华人民共和国国家经济
公司经中华人民共和国国家经济
贸易委员会国经贸企改[2000]826号文
原第一章 贸易委员会国经贸企改[2000]826号文
批准，于2000 年9 月19 日以发起方式
总则 批准，于2000 年9 月19 日以发起方式
1 设立，并在广东省工商行政管理局登记
第二条第 设立，并在广东省工商行政管理局登记
注册，取得企业法人营业执照，其统一
二款 注册，取得企业法人营业执照，其营业
社会信用代码为
执照号码为4400001009676。
914400007250669553。
公司于2003 年4 月3 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人
公司于2003 年4 月3 日经中国证 民币普通股40,000 万股，于2003 年4
券监督管理委员会批准，首次向社会公 月28 日在上海证券交易所（以下简称
众发行人民币普通股40000 万股，于 “交易所”或“证券交易所”）上市。
2003年4月28日在上海证券交易所（以 公司于2007年12月5日获中国证
原第一章
下简称“交易所”）上市。 监会批准，向广东省机场管理集团公司
2 总则 公司于2007年12月5日获中国证 和其他投资者非公开发行人民币普通
券监督管理委员会批准，向广东省机场 股15,000 万股，分别于2007 年12 月
第三条
管理集团公司和其他投资者非公开发 14 日和2007 年12 月27 日在交易所上
行人民币普通股15,000 万股，分别于 市。
2007 年12 月14 日和2007 年12 月27 公司于2016年1月13日获中国证
日在交易所上市。 监会核准，向社会公开发行35 亿元可
转换公司债券，并于2016 年3 月15
日在交易所上市，可转换公司债券摘牌
前累计转股数为277,117,596 股。
原第一章
公司注册资本为人民币1,150,000,000 公司注册资本为人民币
3 总则
元。 2,069,320,514 元。
第六条
第十条 根据中国共产党章程和《公司
原第一章
法》的规定，公司设立中国共产党的组
4 总则 织，在公司发挥领导核心和政治核心作
用。公司建立党的工作机构，配备一定
增加第十
数量的专职党务工作人员，党组织机构
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条 设置、人员编制纳入公司管理机构和编
制，党组织工作经费纳入公司预算，从
公司管理费中列支。
原第三章
公司股份总数为1,150,000,000 股，全 第二十条 公司股份总数为
5 股份 2,069,320,514 股，全部为人民币普通
部为人民币普通股。 股。
第十九条
提案人应当向董事会提供董事、监 提案人应当向董事会提供董事、监
原第四章 事候选人的简历和基本情况以及候选 事候选人的简历和基本情况以及候选
人是否符合《公司法》第六章规定的声 人是否符合《公司法》规定的相关的证
股东和股
明等相关的证明材料，由董事会对提案 明材料，由董事会对提案进行审核，对
6 东大会 进行审核，对于符合法律、法规和公司 于符合法律、法规和公司章程规定的提
章程规定的提案，应提交股东大会讨 案，应提交股东大会讨论，对于不符合
第八十一
论，对于不符合上述规定的提案，不提 上述规定的提案，不提交股东大会讨
条第三款 交股东大会讨论，应当在股东大会上进 论，应当在股东大会上进行解释和说
行解释和说明。 明。
第五章 党委
第九十六条 公司党委按管理权限由
上级党组织批准设立。党委在公司发挥
领导核心和政治核心作用，承担从严管
党治党责任，落实党风廉政建设主体责
任，负责保证监督党和国家的方针政策
在本企业的贯彻执行，前置研究讨论企
业重大问题，落实党管干部和党管人才
原则，坚持和完善双向进入、交叉任职
的领导体制，加强对企业领导人员的监
督，领导企业思想政治工作、精神文明
建设和工会、共青团等群众组织。公司
增加第五 设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责
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章 任，履行党的纪律审查和纪律监督职
责。党委设党委书记1 名，党委副书记、
总经理1 名，党委副书记、纪委书记1
名（或分设），其他党委委员若干名。
党委书记及其他党委委员的任免按照
党的有关规定执行。
第九十七条 党委实行集体领导制
度，工作应当遵循以下原则：
（一） 坚持党的领导，保证党的理
论和路线方针政策贯彻落实；
（二） 坚持全面从严治党，依据党
章和其他党内法规开展工作，落实党委
管党治党责任；
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（三） 坚持民主集中制，确保党委
的活力和党的团结统一；
（四） 坚持党委发挥领导核心和政
治核心作用与董事会、经理层依法依章
程行使职权相统一，把党的主张通过法
定、民主程序转化为董事会或者经理层
的决定。
第九十八条 党委讨论并决定以下事
项：
（一） 学习党的路线方针政策和国
家的法律法规，上级党委和政府的重要
会议、文件、决定、决议和指示精神，
研究贯彻落实措施；
（二） 研究决定加强和改进党的思
想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设
等有关工作；
（三） 落实党管干部原则和党管人
才原则，完善适应现代企业制度要求和
市场需要的选人用人机制，确定标准、
规范程序、参与考察、推荐人选，建设
高素质经营管理者队伍和人才队伍；
（四） 研究决定以党委名义部署的
重要工作、重要文件、重要请示，审定
下属企业党组织提请议定的重要事项
等；
（五） 研究决定党委的年度工作思
路、工作计划、基层党组织和党员队伍
建设方面的重要事项；
（六） 研究决定党风廉政建设和反
腐败工作，落实党风廉政建设主体责
任；
（七） 研究决定企业职工队伍建
设、精神文明建设、企业文化建设、维
护和谐稳定等方面的重大问题；
（八） 需党委研究决定的其他事
项。
第九十九条 党委前置研究讨论以下
事项：
（一） 企业发展战略、中长期发展
规划；
（二） 企业生产经营方针；
（三） 企业重大投融资、贷款担保、
资产重组、产权变动、重大资产处置、
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资本运作等重大决策中的原则性方向
性问题；
（四） 企业重要改革方案的制定、
修改；
（五） 企业的合并、分立、变更、
解散以及内部管理机构的设置和调整，
下属企业的设立和撤销；
（六） 企业的章程草案和章程的修
改方案；
（七） 企业中高层经营管理人员的
选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（八） 提交职工代表大会讨论的涉
及职工切身利益的重大事项；
（九） 企业在安全生产、维护稳定
等涉及企业政治责任和社会责任方面
采取的重要措施；
（十） 董事会和经营班子认为应提
请党委讨论的其他“三重一大”问题。
第一百条 坚持“先党内、后提交”
的程序。对关系企业改革发展稳定的
“三重一大”问题，董事会、经营班子
拟决策前应提交企业党委进行讨论研
究，党委召开会议讨论研究后提出意见
建议，再按程序提交董事会、经营班子
进行决策。
党委制定专门的议事规则及相关配套
工作制度，确保决策科学、运作高效，
全面履行职责。
原第五章
董事会
第一百一十三条 董事会决定公
8 第一百〇 司重大事项，应当事先听取公司党委的
意见。
六条之后
增加一条
原第六章
第一百四十一条 公司根据自身
总经理及 情况，在章程中应当规定副总经理的任
9 删除
其他高级 免程序、副总经理与总经理的关系，并
可以规定副总经理的职权。
管理人员
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
第一百四
十一条
原第八章
财务会计
制度、利润 2、调整后的利润分配政策不违反 2、调整后的利润分配政策不违反
中国证监会和上海证券交易所的规定； 中国证监会和交易所的规定；
分配和审 3、法律、法规、中国证监会或上 3、法律、法规、中国证监会或交
10
计 海证券交易所发布的规范性文件中规 易所发布的规范性文件中规定确有必
定确有必要对本章程规定的利润分配 要对本章程规定的利润分配政策进行
第一百六 政策进行调整或者变更的其他情形； 调整或者变更的其他情形；
十三条
（二）2、3
原第八章
财务会计
制度、利润 7、发放股票股利的条件:在满足上
分配和审 述现金分配股利之余，结合公司股本规
11 模和公司股票价格情况，公司可以与现 删除
计 金分红同时或者单独提出并实施股票
第一百六 股利分配方案。
十三条
（三）7
注：除上述修改外，修订后《章程》条款号根据修改后的条款自动顺延，文中交叉引用之条款号，亦
做相应变更。
本次《章程》修订草案已于2017年10月31日在上海交易所网站公告披露。
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