白云机场：关于转让参股公司股权的公告2019-12-27
证券代码：600004 证券简称：白云机场 公告编号：2019－032
广州白云国际机场股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公
司”）通过非公开协议方式转让所持有的广州白云国际物流有限公司
（以下简称“白云物流”）29%股权。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议
通过，本次交易不需要提交股东大会审议。
该交易尚需获得广东省国资委批复或备案确认，能否达成尚存
在不确定性，公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务。
一、交易概述
2002 年 4 月，公司与中国南方航空股份有限公司（以下简称“南
方航空”）、深圳市盈信投资发展有限公司（以下简称“深圳盈信”）
签署了《关于合资经营广州白云国际物流有限公司合同书》， 2002
年 7 月广州白云国际物流有限公司（以下简称“白云物流”）登记成
立，注册资本为人民币 2,000 万元，合资期 15 年。2005 年 3 月，白
云物流注册资本增至 5,000 万元，其中：南方航空出资 3,050 万元，
占注册资本 61%；公司出资 1,450 万元，占注册资本 29%；深圳盈信
出资 500 万元，占注册资本 10%。2018 年 7 月，经白云物流公司股东
会批准，延长合资期 1 年。
白云物流经营范围是：公路交通运输和仓储服务，物流配送服务。
自有物业租赁。报关服务、国际货运代理、快递业务、航空货运代理、
航空货运收运、货物封包业务。物流信息资讯服务、产品包装物服务。
2019 年 7 月，白云物流合资期满，经各方股东协商，不再延长
合资期，公司拟以非公开协议转让方式转让所持有的白云物流 29%股
权予南方航空。本次交易以中联国际评估咨询有限公司所出具的
【2019】第 VYGPD0563 号《评估报告》确认的评估结果作为交易定价
依据，白云物流的股东全部权益价值在评估基准日（2018 年 12 月 31
日）的市场价值评估值为 79,850.58 万元，本次转让价格不得低于该
《评估报告》确认的净资产值，转让价款经交易相关方协商确定，预
计本次交易标的物的转让价格为人民币 23,156.67 万元，并以广东省
国资委批复或备案确认为准。
公司与南方航空在获得广东省国资委批复或备案确认后，签署股
权转让合同。
二、交易对方情况
（一）南方航空基本情况
公司名称：中国南方航空股份有限公司
统一社会信用代码：91440000100017600N
公司住所：广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦
注册地址：广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园一期办
公楼 3 楼 301 室
法定代表人：王昌顺
成立日期：1995-03-25
注册资本：1,226,717.2286 万元
经营范围：客运、货运及邮运
（二）南方航空与公司之间的关系
交易对方南方航空为公司基地航空公司，是上市公司的非关联方。
（三）南方航空的业务和财务状况
南方航空是一家主要从事提供国内、港澳台地区及国际航空客运、
货运及邮运服务的公司，是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年
客运量最大的航空公司。其最近一年主要财务状况如下：
单位：亿元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总计 2466.55
负债合计 1684.72
所有者权益 781.83
项目 2018 年度
营业收入 1436.23
净利润 34.56
三、本次交易的有关情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为白云物流 29%的股权（以下简称“标的股权”）
（二）白云物流的基本情况
公司名称：广州白云国际物流有限公司
统一社会信用代码：91440101739732074B
公司住所：广州市花都区花东镇机场北出口西面
法定代表人：赵凤生
成立日期：2002-07-23
注册资本：5,000 万元
经营范围：装卸搬运和运输代理业。
白云物流一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总计 85,813.02 77,886.34
负债合计 61,014.95 45,352.29
所有者权益 24,798.07 32,532.05
2018 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 1 日至
项目
2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
营业收入 41,925.38 30,172.08
净利润 2,432.84 7,733.98
（三）标的股权的权属情况说明
截至本公告日，标的股权权属清晰，不存在正在进行的或尚未了
结的诉讼、仲裁或行政处罚等情况；不存在质押、抵押、留置等担保
的情形；不存在对外承包、租赁经营或与其他经济组织或自然人联营、
合资、合作经营的情形。
（四）白云物流公司涉及债权、债务的处理
1.本次股权转让后，白云物流的企业法人资格不因此而发生变化，
白云物流的所有资产、债务以及一切权利、义务仍由白云物流承担。
2.股权转让评估基准日至股权转让交割日期间白云物流损益仍
按照交割前股权占比进行分配。过渡期损益由会计师事务所审计确定。
（五）交易定价情况及公平合理性分析
本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施，
以中联国际评估咨询有限公司所出具的【2019】第 VYGPD0563 号《评
估报告》确认的评估结果作为交易定价依据，评估基准日为 2018 年
12 月 31 日，白云物流的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值
评估值为 79,850.58 万元。本次转让价格不得低于该《评估报告》确
认的净资产值，转让价款经交易相关方协商确定，预计本次交易标的
物的转让价格为人民币 23,156.67 万元，并以广东省国资委批复或备
案确认为准。
四、交易目的和对公司的影响
本次转让白云物流 29%股权，将实现资金回笼，有利于公司优化
资产结构、提高资产运营效率，有利于公司聚焦主营业务并稳定发展，
有利于白云机场物流业务整体发展。
五、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》，上海证券交易所《上市规则》及《公司
章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，上市公司独立董事仔细审
阅了上市公司董事会提交的相关资料，基于独立判断的立场，经审慎
分析，就上市公司本次交易发表如下独立意见：
1.本次股权转让的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，合法有效。
2.本次股权转让在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上
实施。经第三方评估机构并经共同协商，最终确定本次交易的价格，
本次交易不存在损害上市公司利益和股东利益的情形。
3. 本次股权转让将实现资金回笼，有利于公司优化资产结构、
提高资产运营效率，有利于公司聚焦主营业务并稳定发展，有利于白
云机场物流业务整体发展。
六、风险提示
截至本公告日，本次交易尚未完成，本次交易尚存在不确定性。
上市公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义
务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2.独立董事独立意见。
特此公告
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2019 年 12 月 27 日
