证券代码：600004         股票简称：白云机场        公告编号：2020－008




              广州白云国际机场股份有限公司
   关于一期用地（不含跑道用地）租赁的关联交易公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
             本次交易无重大风险
             本次交易无关联人补偿承诺

     在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
     上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司
     集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司
     物流公司 指 广州白云国际机场航空物流服务有限公司

    一、关联交易概述
    根据公司 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于公司资产置
换暨关联交易的议案》（详见公司 2019-026 号《关于公司资产置换
暨关联交易的公告》），集团公司将所持有的航合公司 100%的股权
以及铂尔曼酒店、澳斯特酒店相应的经营性资产及负债（与航合公司
100%股权合称“置入资产”）与公司所持有的物流公司 51%的股权（以
下简称“置出资产”）进行资产置换。
    根据资产置换交易安排，物流公司将拥有广州白云国际机场股份
有限公司航空物流服务分公司全部经营性资产及负债，机场集团将持
有物流公司 51%股权，公司将持有物流公司 49%股权。机场集团同意
自 2020 年 3 月 1 日开始，不再向上市公司收取物流公司使用土地对
应的土地租金。公司拟与集团公司签订《一期用地（不含跑道用地）
土地使用权租赁合同》之补充合同，对一期用地（不含跑道用地）土
地使用权租赁范围进行调整。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    集团公司是本公司控股股东，截至 2019 年 12 月 31 日，持有本
公司股份 1,056,346,783 股，占公司总股份的 51.05%。上述补充合
同签订将构成上市公司的关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不
同关联人之间租赁类关联交易未达到 3000 万元且未占公司最近一期
经审计净资产绝对值的 5%以上。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    本次交易的关联方为公司控股股东广东省机场管理集团有限公
司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第
（一）项规定的关联关系情形。
    （二）关联人基本情况
    集团公司：住所：广州市白云区机场路 282 号；法定代表人：张
克俭；成立于 1993 年 3 月 11 日；注册资本：人民币叁拾伍亿元；公
司类型为有限责任公司；经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；
安全检查服务；应急救援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空
保险销售代理服务：飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、
物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务、航油设
施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业
务有关的其他服务。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1.本次关联交易的类别为租入土地
     原一期用地（不含跑道用地）土地租赁面积调整如下：
     ①飞行区用地面积 3,979,533 平方米（5,969.3 亩，除 2007 年 8
月已签订租赁合同的飞行区土地以外的现有本公司在飞行区内的用
地，不含第三跑道用地）；
     ②航站区用地面积 770,667 平方米（1,156 亩，不含第二航站楼
用地）；
     ③工作区用地面积 250,582 平方米（375.87 亩）。
     2.权属状况说明
     本次集团公司出租的相关土地权属清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
     （1）集团公司已就坐落于广州白云国际机场面积为 14,394,915
平方米（21592 亩）的国有土地，由广州市国土资源与房屋管理局于
2006 年 11 月 15 日颁发《国有土地使用权证》（穗府国用（2006）
第 1200022 号）。集团公司已拥有上述土地的国有划拨土地使用权，
用途为交通设施用地。
     （2）广东省国土厅已于 2013 年 8 月 1 日出具《广东省国土资源
厅关于核准广东省机场管理集团改制土地资产处置总体方案的函》
（粤国土资利用函〔2013〕1684 号》，同意集团公司对上述 14,394,915
平方米（21,592 亩）的国有土地可采用授权经营方式处置。
     (二)关联交易价格确定的一般原则和方法
     （1）调整后，一期用地（不含跑道用地）面积为飞行区用地面
积 3,979,533 平方米；航站区用地面积 770,667 平方米；工作区用地
面积 250,582 平方米，上述用地面积合计 5,000,782 平方米。
     （2）用地租期到期日（2021 年 12 月 31 日）、租金标准及确定
方式维持原协议不变（租金标准及确定方式见公司 2015 年《广州白
云国际机场股份有限公司租赁白云机场一期用地（不含跑道用地）的
关联交易公告》（编号 2015-015））：
 用地名称   用地面积   2019 年租金单价   2020 年至 2021 年租金确定方式
          （平方米）   （元/㎡月）
                                      参照 2007 年 8 月 5 日双方签订的白云机场跑道用地
 飞行区    3,979,533           1.04   《土地使用权租赁合同》确定，即，按公司上年起降
                                      服务收入年度同比增长率的 80% 调整。
 航站区      770,667           2.33   按上年度旅客吞吐量变动率的 50%调整
 工作区      250,582           3.19   按上年度旅客吞吐量变动率的 50%调整
  合计     5,000,782

    （3）公司因经营管理需要，需增加或减少租赁土地时，参照当
年白云机场同区域、同用途土地租赁价格确定租金。
    （4）公司于每年 12 月 31 日前向集团公司支付租金。
    四、关联交易的目的及对上市公司的影响
    本次交易是为了满足公司在白云机场开展正常的航空运输生产
服务需要。
    五、该关联交易应当履行的审议程序
    本次关联交易经公司第六届董事会审计委员会第二十次会议审
议通过。公司第六届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，3 名
关联董事履行了回避表决义务。
    六、独立董事关于关联交易的独立意见
    公司独立董事许汉忠先生、毕井双先生、饶品贵先生就以上关联
交易发表如下意见：
    1、董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同
意将本次关联交易提交公司董事会审议；
    2、本次公司与关联方集团公司签署《一期用地（不含跑道用地）
土地使用权租赁合同之补充合同》，有利于确立法律关系、明确责任
范围，满足公司在白云机场生产经营及服务的需要。
    3、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则
以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小
股东）的利益。
    4、本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议
该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我
们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
七、上网公告附件
（一）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（二）经独立董事事前认可的声明；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。




                    广州白云国际机场股份有限公司董事会
                                   2020 年 3 月 25 日