通商律師事務所
                    Commerce & Finance Law Offices
                中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
                    電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837
                    电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn



                                 关于东风汽车股份 限 司
                                   2016     度股东大会的
                                        法律意见书

    东风汽车股份    限     司

     受东风汽车股份 限 司 以 简称        司   聘请，北京市通商律师     所指派
律师出席了 司 2016     度股东大会，并依据 中华人民共和国 司法 以 简称
司法       中华人民共和国证券法  以 简称    证券法      中国证监会关于     市
  司股东大会规则 以 简称 股东大会规则         及    司章程 的规定，我们对本
次 度股东大会所涉及的 关 项进行了审查，查阅了本所律师认为出 法律意见所必
须查阅的文件，并 意将本法律意见随本次 度股东大会决议一起予以 告，依法对本
法律意见书承担相应的 任

    本所律师 据 证券法 和 股东大会规则 的相关要求，按照律师行业 认的业
  标准 道德规范和勤勉尽 精神，对 司提供的 关文件和 关 项进行了 查和验
证，出席了 司 2016     度股东大会，现出 法律意见如

    一   本次   度股东大会召集        召开的程序

      司于 2017   5   10 日于 证券时报      中国证券报        海证券报 及
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 登载了本次股东大会的会议通知，在法定期限内
告了本次股东大会的召开时间和地点 会议审议的议案 参 人员 登记办法等相关
项

     2017   5    18 日 午 14 00 时，本次 度股东大会在通知 告的会议地点如期
举行 本次股东大会通过 海证券交易所系统进行网络投票的 体时间为 2017    5
18 日 9:15~9:25 9:30~11:30 13:00~15:00 通过互联网投票 台进行网络投票的 体
时间为 2017    5   18 日 9:15~15:00

    提请本次    度股东大会审议的议案为

    1    司 2016    度董        会工作报告

    2    司 2016    度监        会工作报告

    3    司 2016    度          决算报告

    4    司 2016    度利润分配预案

    5    司 2016         度报告全文及摘要

                                              1
      6   关于会计师        所报酬及续聘会计师      所的议案

      7   关于申请银行授信额度的议案

      8   关于    司 2017    度日常关联交易的议案

      9   关于独立董    津贴的议案

        审查，以 提案符合 股东大会规则 的           关规定，并已   本次     度股东大会通
知    告中列明，议案内容已充分披露

        本所律师 查，本次 度股东大会系按照 告的时间 地点 参会方式和程序召
集    召开，该等召集 召开程序符合相关法律 法规和 司章程的规定

           本次    度股东大会的召集人及出席会议人员的资格

    本次 度股东大会的召集人为董          会，符合法律 行政法规 规范性文件和         司章
程规定的召集人资格

       查验 司提供的 司股东 册 出席会议股东以及股东代理人的身份证明 授权
委托书 持股凭证，截 2017        5   18 日 午 14 00 时，出席本次 度股东大会的
  司股东及股东代理人共计 21 人，持股数共计 1,214,081,950 股，占 司股东持股总数
的 60.7040%     中，出席本次 度股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 ，
持股数共计 1,203,413,312 股，占 司总股本的 60.1707%      据 海证券信息 限 司
提供的数据，参与本次网络投票的股东共计 16 ，持股数共计 10,668,638 股，占 司
总股本的 0.5334%

      本所律师 查，出席本次 度股东大会的股东和 股东授权的委托代理人的资格
符合    司法   证券法 及    司章程 的规定， 权对本次 度股东大会的议案进
行审议和表决 出席会议的 司董    监    高级管理人员 资格出席 列席本次 度
股东大会

           本次    度股东大会的表决程序

         审查，出席本次 度股东大会的股东没       提出新的议案，本次       度股东大会亦没
     对会议通知未列明的 项进行表决

      本所律师见证，本次会议通知中的各项议案均已按照会议议程由 司股东进行了
审议 出席本次股东大会的股东及 股东授权的委托代理人对会议议案逐项进行了表决，
关联股东东风汽车 限 司已对 述第 8 项涉及关联交易的议案回避表决

    本次会议按照 司章程以及股东会规则的规定进行了投票和监票 除通过现场会议
表决以外， 司股东还通过 海证券交易所股东大会网络投票系统以及互联网投票 台
行使了表决权 本次 度股东大会网络投票结束 ， 海证券信息 限 司向 司提供
了本次 度股东大会网络投票的投票总数和统计数    司将现场投票与网络投票的表决

                                            2
结果进行了合并统计 出席本次股东大会的股东及   股东授权的委托代理人未对表决结
果提出异议

       本所律师 查，本次股东大会的表决程序符合 司法 股东会规则等   关中国法
律   法规以及 司章程和股东大会议 规则的规定，表决结果合法 效

     五   结论意见

     综所述，本所律师认为  司本次 度股东大会的召集 召开程序符合法律 法
规和 司章程的 关规定 召集人及出席会议人员的资格合法 效 表决程序符合法律
法规和 司章程的规定 本次 度股东大会通过的 关决议合法     效




                                     3