东风汽车股份有限公司




2017 年第二次临时股东大会会议资料




        2017 年 06 月 28 日武汉
                       东风汽车股份有限公司

                       2017 年第二次股东大会

                           会议资料目录



一、股东大会会议议程   1


二、议案资料

关于郑州日产整车购销及零部件采购的关联交易议案2
                             东风汽车股份有限公司
                      2017 年第一次临时股东大会会议议程


一、     会议时间：
    现场会议时间：2017 年 6 月 28 日（星期三）14:00
    网络投票时间：2017 年 6 月 28 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
二、     现场会议地点：公司 105 会议室
三、     会议议程：
  （一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及
所持有表决权的股份总数
  （二）审议《关于转让控股子公司郑州日产股权的议案》
  （三）股东发言及大会讨论
  （四）与会股东及股东代表投票表决议案
  （五）休会，统计现场表决结果
  （六）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果
  （七）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》
  （八）会议结束




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议案：
                       关于转让控股子公司郑州日产股权的议案


各位股东及股东代表：


     2017 年 6 月 12 日，本公司与东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）签署
了《关于郑州日产汽车有限公司股权转让协议》。本公司拟依据评估报告确定的郑州
日 产 汽 车 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 郑 州 日 产 ”） 全 部 股 权 的 评 估 价 值 人 民 币
1,544,197,479.94 元中公司所持 51%股权（以下简称“目标股权”）对应价值人民币
787,540,714.77 元为基础，以人民币 787,540,714.77 元的价格向东风有限转让本公
司持有的目标股权。郑州日产自评估基准日（不含当日）起至目标股权交割日（含当
日）的期间（以下简称“过渡期”）所产生的盈利或亏损经审计确认后，由本次交易
前郑州日产全体股东按本次交易之前各自在郑州日产的持股比例享有或承担。上述股
权转让价款金额将根据过渡期损益专项审计结果进行调整：如过渡期内郑州日产盈利，
则相应调增；如过渡期内郑州日产亏损，则相应调减。本次交易后，本公司不再持有
郑州日产股权。本次交易有利于降低公司经营风险、实现公司健康持续发展。


     2017 年 6 月 12 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关
于转让控股子公司郑州日产股权的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对本
次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。董事会审计委员会对本次关联交易发
表了书面审核意见。


     本次关联交易的具体内容请见公司于 2017 年 6 月 13 日披露的《关于转让控股子
公司郑州日产股权的关联交易公告》（公告编号：临 2017——033）。


     以上议案，请予以审议。



                                                                    东风汽车股份有限公司
                                                                            董 事 会
                                                                       2017 年 6 月 28 日
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