通 商 律 師 事 務 所
                   Commerce & Finance Law Offices
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                             关于东风汽车股份 限公司
                            2017 第 次临时股东大会的
                                   法律意见书

    东风汽车股份   限公司

    受东风汽车股份 限公司 以 简称 公司       聘请，北京市通商律师 所指派
律师出席了公司 2017 第 次临时股东大会 以 简称 本次临时股东大会 ，对本
次临时股东大会召开的合法性进行见证，并依法出 本法律意见书

    本所及 办律师依据 中华人民共和国公司法 以 简称 公司法            中华人
民共和国证券法 以 简称 证券法             市公司股东大会规则 以 简称 股
东大会规则      律师    所从 证券法律业 管理办法 和 律师       所证券法律业
  执业规则 等规定及本法律意见书出 日以前已 发生或者 在的 实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 查验证，保证本法律意见
所认定的 实真实 准确 完整，所发表的结论性意见合法 准确，       在虚假记载
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任

    本所及 办律师     意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的必备文件公告，
并依法承担责任

    本所 办律师按照律师行业公认的业 标准 道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的 关文件和 关 项进行了 查和验证，现出 法律意见如

    一   本次临时股东大会召集和召开的程序

    公司于 2017   6   13 日于 证券时报      中国证券报        海证券报 及
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 登载了本次临时股东大会的会议通知，在法定期限
内公告了本次临时股东大会的召开时间和地点 会议审议的议案 参 人员 登记办法
等相关 项

    2017    6   28 日 午 14:00 时，本次临时股东大会在通知公告的会议地点如期
行 本次临时股东大会通过 海证券交易所系统进行网络投票的 体时间为 2017        6
  28 日 9:15~9:25 9:30~11:30 13:00~15:00 通过互联网投票 台进行网络投票的
体时间为 2017    6   28 日 9:15~15:00

    提请本次临时股东大会审议的议案为


                                             1
       1   关于转让控股子公司郑州日   股权的议案

      审查，以 提案符合 股东大会规则 的            关规定，并已   本次临时股东大会通
知公告中列明，议案内容已充分披露

      本所 办律师 查，本次临时股东大会系按照公告的时间 地点 参会方式和程
序召集 召开，该等召集 召开程序符合相关法律 法规和公司章程的规定

            本次临时股东大会的召集人及出席会议人员的资格

    本次临时股东大会的召集人为董       会，符合法律 行政法规 规范性文件和公司章
程规定的召集人资格

       查验公司提供的公司股东 册 出席会议股东以及股东代理人的身份证明 授权
委托书 持股凭证，截 2017       6   28 日 午 14:00 时，出席本次临时股东大会的公
司股东及股东代理人共计 25 人，持股数共计 1,234,690,615 股，占公司股东持股总数的
61.7345%     中，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 ，持股
数共计 1,204,145,146 股，占公司总股本的 60.2073%    据 海证券信息 限公司提供
的数据，参 本次网络投票的股东共计 20 ，持股数共计 30,545,469 股，占公司总股
本的 1.5273%

      本所 办律师 查，出席本次临时股东大会的股东和 股东授权的委托代理人的
资格符合 公司法    证券法 及公司章程的规定， 权对本次临时股东大会的议案进
行审议和表决 出席会议的公司董   监    高级管理人员 资格出席 列席本次临时
股东大会

            本次临时股东大会的表决程序

         审查，出席本次临时股东大会的股东没   提出新的议案，本次临时股东大会      没
     对会议通知未列明的 项进行表决

      本所 办律师见证，本次临时股东大会通知中的各项议案均已按照会议议程由公
司股东进行了审议 出席本次临时股东大会的股东及 股东授权的委托代理人对会议议
案逐项进行了表决 议案 1 为特别决议议案，且对中小投资者单独计票，关联股东东风
企业 限公司回避表决

    本次临时股东大会按照公司章程以及 股东大会规则 的规定进行了投票和监票
除通过现场会议表决以外，公司股东还通过 海证券交易所股东大会网络投票系统以及
互联网投票 台行使了表决权 本次临时股东大会网络投票结束 ， 海证券信息 限
公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的投票总数和统计数 公司将现场投票
网络投票的表决结果进行了合并统计 出席本次临时股东大会的股东及 股东授权的委
托代理人未对表决结果提出异议

         本所 办律师    查，本次临时股东大会的表决程序符合 公司法         股东大会规
则     等 关中国法律    法规以及公司章程的规定，表决结果合法 效


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   五   结论意见

    综 所述，本所 办律师认为 公司本次临时股东大会的召集 召开程序符合法律
法规和公司章程的 关规定 召集人及出席会议人员的资格合法 效 表决程序符合法
律 法规和公司章程的规定 本次临时股东大会通过的 关决议合法     效




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