通商律師事務所
                    Commerce & Finance Law Offices
               中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
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                              关于东风汽车股份 限公司
                                2018     度股东大会的
                                     法律意见书

     东风汽车股份   限公司

      据 中华人民共和国公司法 (以 简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法
(以 简称 证券法 )          公司股东大会规则(2016 修 ) (以 简称 股东大会
规则 )      海证券交易所     公司股东大会网络投票实施细则(2015 修 ) (以 简
称 网络投票实施细则 )      东风汽车股份 限公司章程 (以 简称 公司章程 )以
及 东风汽车股份 限公司股东大会议 规则 (以 简称 股东大会议 规则 )的规
定，北京 通商律师     所(以 简称 通商 )接受东风汽车股份 限公司(以 简称 公
司 )的委托，指派律师出席了公司 2018      度股东大会(以 简称 本次股东大会 )，
对公司本次股东大会的召集 召开程序 出席会议人员资格 表决程序等 项发表法律
意见

       出 本法律意见书，通商律师审查了公司章程以及公司本次股东大会的 关文件
和材料，并假设 (1)公司已提供了通商律师认 作 出 本法律意见书所必需的材料
(2)公司所提供的原始材料 副本 复印件等材料均符合真实 准确 完整的要求 及(3)
公司提供的 关副本 复印件等材料 原始材料一       并且，通商 对本次股东大会审
议的议案内容以及 些议案所表述的 实或数据的真实性及准确性发表意见

    本所及 办律师依据证券法    律师    所从 证券法律业 管理办法 和 律师
    所证券法律业 执业规则 等规定及本法律意见书出 日以前已 发生或者存在的
  实， 格履行了法定职 ，遵循了勤勉尽 和诚实信用原则，进行了充分的 查验证，
保证本法律意见所认定的 实真实 准确 完整，所发表的结论性意见合法 准确，
存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 任

    通商律师 据证券法和股东大会规则的相关要求，按照律师行业公认的业              标准
道德规范和勤勉尽 精神，对本次股东大会发表法律意见如

一   本次股东大会召集    召开的程序

1.1 2019    3   30 日，公司在 海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 海证券报
      中国证券报 和 证券时报 登载了本次股东大会的会议通知，在法定期限内公
    告了本次股东大会的召开时间和地点 会议审议的议案 参 人员 登记办法等相
    关 项

1.2 2019    4   12 日，单独持 公司 60.10%股份的股东东风汽车 限公司向公司董
    会书面提出临时提案，推荐 Francois Bailly(弗朗索瓦拜伊) 公司第五届董 会非

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      独立董 候选人，并提议将本项提案提交公司 2018     度股东大会审议 2019
      4   13 日，公司在 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)     海证券报    中国
      证券报 和 证券时报 登载了 关于 2018     度股东大会增 临时提案的公告
      临时提案的提案人资格 提交程序符合 公司法 等法律法规以及公司章程的规定

1.3 2019   4     22 日(星期一) 午 14:00 时，本次股东大会在通知公告的会议地点如
    期举行

1.4 本次股东大会由公司董    侯世国先生        持，就会议通知公告中所列提案逐一进行了
    审议

1.5 本次股东大会通过 海证券交易所网络投票系统进行网络投票的 体时间      2019
      4   22 日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网投票 台进行网络投
    票的 体时间 2019      4    22 日 9:15-15:00

1.6     通商律师 查，本次股东大会的召集 召开程序符合公司法 股东大会规则 网
      络投票实施细则等相关中国法律 法规和公司章程的规定 

      本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

2.1 本次股东大会的召集人    董   会，符合法律 行政法规 规范性文件和公司章程规
    定的召集人资格

2.2     查验公司提供的公司股东 册 出席会议股东以及股东代理人的身份证明 授权
      委托书 持股凭证，通商律师查实

      截 2019      4    22 日 午 15:00 时，参 本次股东大会的公司股东及股东代理人
      共 14 人，持股数共 1,205,289,412 股，占公司股东持股总数的 60.2644%    中，
      出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共            6   ，持股数共
      1,204,980,112 股，占公司总股本的 60.2490%     据 海证券信息 限公司提供的
      数据，参 本次网络投票的股东共 8 ，持股数共 309,300 股，占公司总股本
      的 0.0155%

2.3 出席 列席本次股东大会的      他人员   公司董       监    高级管理人员 通商律师
    及董 会 请的 他人员

2.4     通商律师 查，本法律意见书第 2.2 条所述股东和 股东授权的委托代理人出席
      本次股东大会并行使投票表决权的资格合法    效 本法律意见书第 2.3 条所述人
      员 资格出席 列席本次股东大会

      本次股东大会的表决程序

3.1     审查，出席本次股东大会的股东没    提出新的议案，本次股东大会亦没     对会议
      通知公告未列明的 项进行表决


                                          2
3.2     通商律师见证，本次会议通知公告中的议案已按照会议议程由公司股东进行了审
      议 会议表决程序符合 关公司法及公司章程的规定

3.3       股东代表 一 监 代表和通商律师对 票过程进行了监督，现场表决结果也
      已于当场公    除通过现场会议表决以外，公司股东 通过 海证券交易所股东大
      会网络投票系统以及互联网投票 台行使了表决权 本次股东大会网络投票结束 ，
        海证券信息 限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的投票总数和统 数
      公司将现场投票 网络投票的表决结果进行了合并统    出席本次股东大会的股东
      及 股东授权的委托代理人未对表决结果提出异议

3.4     通商律师见证，出席本次股东大会的股东及       股东授权的委托代理人逐项通过了
      以 议案

      (1) 2018   度董     会工作报告

      (2) 2018   度监     会工作报告

      (3) 2018   度       决算报告

      (4) 2018   度利润分配预案

      (5) 2018        度报告全文及摘要

      (6) 关于续聘 2019     度审     机构的议案

      (7) 关于公司 2019     度日常关联交易的议案

      (8) 关于修改     公司章程    及相关议   规则的议案

      (9) 关于更换公司部分董       的议案

        述议案(7) 涉及关联股东回 表决的议案，关联方东风汽车 限公司回 表决
        述议案(8) 特别决议议案， 出席会议 表决权的股东(包括股东代理人)所持表
      决权 分之 以      意，获得 效表决通过    述 余议案均 普通决议案，均
      出席会议 表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数 意

3.5 通商律师认 ，本次股东大会的表决程序符合公司法 股东大会规则 网络投票实
    施细则等 关中国法律 法规以及公司章程和股东大会议 规则的规定，表决结果
    合法 效

四    结论意见

4.1 综 所述，通商律师认    公司本次股东大会的召集 召开程序符合法律 法规和
    公司章程的 关规定 召集人及出席会议人员的资格合法 效 本次股东大会的表
    决程序符合法律 法规和公司章程的规定， 股东大会表决通过的 关决议合法


                                              3
     效

4.2 通商律师   意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告

  本页以   无正文




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