证券代码：600006       证券简称：东风汽车       公告编号：临 2019——019




   东风汽车股份有限公司关于签订补充协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示:
      近日,东风汽车股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）
与东风汽车有限公司（以下简称 “东风有限”）经协商，达成一致
意见并签订《补充协议》，对转让常州东风新晨动力机械有限公司 50%
股权的《股权转让协议》（以下简称为“原协议”）进行修改。
      除《补充协议》修改的内容外，原协议其他条款保持不变。
      对公司当年业绩的影响：《补充协议》的履行对公司 2019 年
的营业收入、净利润等不构成重大影响。


    一、 基本情况
     2018 年 9 月 19 日，公司第五届董事会十八次会议审议通过了《关
于转让常州东风新晨动力机械有限公司股权的议案》，同意公司向东
风有限转让本公司持有的常州东风新晨动力机械有限公司（以下简称
“东风新晨”）50%的股权。转让股权价格为东风新晨全部股权评估
价值 101,076,241.58 元的 50%，即 50,538,120.79 元；东风新晨过
渡期内发生的盈利或亏损经审计确认后，本公司按 50%的持股比例享
有或承担，上述股权转让价格根据过渡期损益审计结果进行调整。详
情请见公司 2018 年 9 月 20 日披露的《关于转让常州固定资产及东风
新晨股权的关联交易公告》（公告编号：临 2018——033）。
    根据该项目实际进展情况，近日公司与东风有限协商一致，对原
协议部分内容进行了修订并签订了《补充协议》，将原协议所述过渡
期的截止日由“交割日”修改成了“2019 年 4 月 30 日”。
    二、《补充协议》主要内容
    1、原协议第二条“转让价格及支付”第 4 款：“过渡期间目标公
司的损益，由出让方按股比承担。交割日后，由出让方委托第三方对
过渡期内发生的盈利、亏损进行审计，双方根据盈利或亏损的审计结
果对股权转让价格进行调整，（i）如过渡期内目标公司盈利，则相应
调增，（ii）如过渡期内目标公司亏损，则相应调减。”
    修订为：“过渡期间目标公司的损益，由出让方按股比承担。2019
年 4 月 30 日后，由出让方委托第三方对过渡期内发生的盈利、亏损
进行审计，双方根据盈利或亏损的审计结果对股权转让价格进行调整，
（i）如过渡期内目标公司盈利，则相应调增，（ii）如过渡期内目标
公司亏损，则相应调减。”
    2、原协议第六条“过渡期安排”第 1 款“过渡期”：“本协议所
述过渡期，系指自基准日至交割日的期间。”
    修订为：“本协议所述过渡期，系指自基准日至 2019 年 4 月 30
日的期间。”
    3、原协议第六条“过渡期安排”第 3 款：“双方同意，过渡期间
目标公司的损益，由出让方按股比承担。交割日后，由出让方委托第
三方对过渡期内发生的盈利、亏损进行审计，双方根据盈利或亏损的
审计结果按 50%的股权比例对于股权转让价格进行调整，（i）如过渡
期内目标公司盈利，则相应调增，（ii）如过渡期内目标公司亏损，
则相应调减。”
    修订为：“双方同意，过渡期间目标公司的损益，由出让方按股
比承担。2019 年 4 月 30 日后，由出让方委托第三方对过渡期内发生
的盈利、亏损进行审计，双方根据盈利或亏损的审计结果按 50%的股
权比例对于股权转让价格进行调整，（i）如过渡期内目标公司盈利，
则相应调增，（ii）如过渡期内目标公司亏损，则相应调减。”
    除《补充协议》修改的内容外，原协议其他条款保持不变。
    三、本次签订的《补充协议》对公司的影响
    标的公司东风新晨目前无实际业务，过渡期的调整及本《补充协
议》的签订不会对公司正常经营产生影响，对公司 2019 年的营业收
入、净利润等不构成重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益。
    四、项目进展
    公司向东风有限转让东风新晨股权的关联交易，以东风有限能够
取得东风新晨 100%的股权为前提。除本公司外，东风新晨另外 50%
的股权由绵阳新晨动力机械有限公司持有，该部分股权的转让需进场
交易。近期，该部分股权的进场交易程序已完成，东风有限已成功摘
牌，后续将由第三方对东风新晨的过渡期损益进行审计，过渡期将按
照《补充协议》的约定执行。
    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披
露该项目的后续进展情况。
    特此公告。


                                 东风汽车股份有限公司董事会
                                       2019 年 5 月 7 日