证券代码：600006        证券简称：东风汽车        公告编号：临 2019—040



                   东风汽车股份有限公司
           关于向参股公司增资的关联交易公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




重要内容提示：
●投资标的名称：东风海博新能源科技有限公司
●投资金额：公司拟按现有股权比例以货币方式对东风海博新能源科
技有限公司新增注册资本1亿元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。



 一、投资概述
     （一）本公司拟与北京海博思创科技有限公司（以下简称“北京
海博”）按目前股权比例，共同对参股公司东风海博新能源科技有限
公司（以下简称“东风海博”）货币增资 2 亿元，其中：本公司增资
1 亿元，北京海博增资 1 亿元。本次增资完成后，东风海博注册资本
为 3 亿元，本公司持有该公司 50%的股权，持股比例保持不变。

     （二）公司于2019年12月4日召开了第五届董事会第三十次会议，

审议通过了《关于向东风海博新能源科技有限公司增资的议案》。本

次增资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

     （三）本公司副总经理李争荣先生、财务负责人柯钢先生在东风
海博担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次

交易构成上市公司的关联交易。
    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    二、投资标的暨关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    本公司副总经理李争荣先生、财务负责人柯钢先生在东风海博担
任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，东风海博为
本公司的关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。
    （二）关联人基本情况
    1、公司名称：东风海博新能源科技有限公司
    2、企业性质：有限责任公司
    3、注册地址：襄阳市高新区邓城大道 49 号国际创新产业基地 6
号楼
    4、法定代表人：李争荣
    5、注册资本：1 亿元人民币
    6、成立时间：2012 年 10 月 24 日
    7、经营范围：动力电池系统的生产、加工、组装、技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；汽车及零配件销售；汽车租赁服务；
道路普通货物运输；再生资源的回收、利用；废旧车用动力蓄电池及
电子废旧物的回收、利用等。
    8、股东情况
    目前本公司与北京海博分别持有东风海博 50%的股权。
    9、财务情况
    2018 年 12 月 31 日，东风海博经审计的总资产为 34,799 万元，
净资产为 12,073 万元。2018 年营业收入为 15,375 万元。
    截止 2019 年 9 月 30 日，东风海博未经审计的总资产为 52,922
万元，净资产为 12,224 万元。2019 年 1——9 月营业收入为 18,864
万元。


    三、关联交易的主要内容及共同投资方的基本情况
    （一）增资协议的主要内容
    1、本公司与北京海博共同向东风海博增加注册资本人民币贰亿
元（RMB200,000,000）（下称“本次增资”），双方分别按现有出资比
例 对 东 风海 博注册 资 本 进行 增资， 即 本 公司 增资人 民 币 壹亿 元
(RMB100,000,000)，北京海博增资人民币壹亿元(RMB100,000,000)；
双方均以货币增资，全部计入实收资本。
    2、本次增资，双方应当在2019年12月15日前全部实缴完毕。尽
管有上述约定，双方同意，关于本次增资的具体实缴时间安排，应当
根据东风海博董事会批准的资金需求计划实施。
    3、本次增资完成后，东风海博的注册资本总额将为人民币叁亿
元 (RMB300,000,000)，持股比例为: 本公司占50%，北京海博占50%。
    4、东风海博的董事及管理人员继续履行职责，不因本次增资发
生变化。
    5、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担
任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或
损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守
约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的
损失相同，但该补偿不得超过本协议双方的合理预期。
     6、本协议经双方加盖合同章或公章之日起生效。
     （二）共同投资方的基本情况
     公司名称：北京海博思创科技有限公司
     企业性质：有限责任公司（中外合资）
     注册资本：人民币11112.5万元
     注册地址：北京市海淀区清华东路35号北京林业大学学研中心大
厦C座二层208房间
     经营范围：工业产品智能控系统的软硬件、新能源汽车关键零部
件、动力电池系统、储能系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；计算机技术培训等。
     公司实际控制人为张剑辉先生，公司前十大股东构成如下：

序                                          实缴注册资本   占公司注册资本
                    股东名称
号                                            （万元）       比例（%）
1    张剑辉                                    4031.6204          36.2801
2    北京银杏天使投资中心（有限合伙）             910.23           8.1911
3    北京腾业创新投资管理中心（有限合伙）         910.23           8.1911
     嘉兴海博思创投资管理合伙企业（有限
4                                                 700.00           6.2992
     合伙）
5    北京和谐成长投资中心（有限合伙）             615.38           5.5377
     苏州启明融合创业投资合伙企业（有限
6                                               537.5050           4.8369
     合伙）
7    QM10 Limited                               537.5050           4.8369
8    北京启迪创业孵化器有限公司                 509.5400           4.5853
9    清控华科（天津）投资中心（有限合伙）         500.00           4.4994
10 钱昊                                         490.6182           4.4150
     北京海博致力于锂电池全生命周期利用的规划，打造从电池成组
到电池系统应用再到退役电池回收的业务闭环，主营业务为智能电网
储能系统以及动力电池系统的研发、生产和销售，目前产品包括储能
系统、动力电池系统、电池管理系统和远程数据监测平台。
    北京海博与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均互相
独立。


    四、本次关联交易对上市公司的影响

    本次增资的主要目的是为了通过东风海博开展新能源汽车运营

业务，拉动公司新能源汽车销量，实现公司中期事业计划。本次交易

不会导致公司合并财务报表范围变更，不会影响公司当期损益，不会

对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。



    五、本次关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2019 年 12 月 4 日召开了第五届董事会第三十次会议，以
9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向东风海博新能源
科技有限公司增资的议案》。

    公司独立董事已就本次交易发表了事前认可意见，同意将本次交

易之议案提交董事会审议；并发表了独立意见，认为本次交易符合公

司和全体股东的利益，关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的规定，本次增资的方式及定价遵循双方自

愿协商、公平合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股

东利益的情形, 同意公司本次向关联方东风海博增资的事项。上述意

见详见同步披露的上网公告附件。



    六、上网公告附件

    （一）经独立董事事前认可的声明。
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。


                              东风汽车股份有限公司
                                2019 年 12 月 5 日