关于《北京首创股份有限公司非公开发行股票
申请文件二次反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（171235 号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，北京首创股份有限公司（以下简称“首创股
份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构”）及发行人律师北京市重光律师事务所（以下简称“发
行人律师”）、发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致
同会计师”）、北京中同华资产评估有限公司对反馈意见所提问题逐项进行了核查
和落实，具体说明如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于北京首
创股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1
问题一：
申请人本次拟使用募集资金 7.39 亿元，收购河北华冠环保科技 100%股权。
河北华冠主要资产为持有中洲水务的股权。（1）在评估中洲水务股权价值时，主
要评估参数毛利率 2018 年、2019 年分别为 44.63%、55.62%，2020 年之后为 60%
以上。中洲水务 2015 年、2016 年的毛利率分别为 24.9%、31.36%，申请人报告
期 2016 年度、2017 年 1-9 月污水处理的毛利率分别为 36.12%、36.83%。
请申请人对比上述情况，说明评估时预测的毛利率是否准确、恰当。
【回复】
发行人本次拟使用募集资金 7.39 亿元，收购华冠环保 100%股权，华冠环保
主要资产为持有中洲水务的股权。
中洲水务及其各子公司主要从事给水项目建设的投资和自来水的生产和供
应。中洲水务通过 13 家水务环保领域子公司运营 13 个自来水供水特许经营项目
和 1 个管网项目，分别位于河北省保定、定州、邢台、衡水、涿州等地区。河北
省为南水北调中线一期工程受水区，因此中洲水务下属各项目公司原水均为南水
北调中线水源，水质较好，属于地表水二类水质。中洲水务下属各项目公司通过
与当地政府部门签署《特许经营协议》，由政府部门授权项目公司建设、运营供
水厂，并将所生产的自来水直接向政府部门销售。
一、中洲水务下属项目公司毛利率测算过程
各项目公司运营毛利率的影响因素包括：水处理服务费、管网服务费和单位
成本。其中水处理服务费、管网服务费由特许经营权授权方与被授权方签署的《特
许经营协议》中明确约定，单位成本主要由动力成本、人工成本、药剂成本、折
旧摊销、修理费等组成。各项目进入运营期后，在项目运营前几年（一般为两年、
三年或者五年），保底水量逐年提高，随着水处理量的增加，折旧摊销等单位固
定成本将下降，单位总成本随之下降，毛利率提高；待进入稳定期后，单位成本
不会发生较大变化，毛利率稳定。
中洲水务下属各项目公司水处理服务费、管网服务费、预测单位成本情况如
下：
单位：元/吨
2
水处理量 管网 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
序 水处理
公司名称 （万吨/ 服务 单位成 单位成 单位成 单位成
号 服务费
日） 费 本 本 本 本
1 定州中洲 4.50 3.38 - 1.34 1.27 1.14 1.08
2 宁晋中洲 3.00 1.70 - 0.81 0.70 0.70 0.70
3 威县中洲 1.80 1.61 - 1.18 1.11 1.40 1.11
4 邢台中洲 0.50 1.79 - 1.63 1.37 1.31 1.31
5 安国中洲 2.50 1.88 - 1.08 0.89 0.74 0.71
6 冀州中洲 4.00 1.92 - 1.77 1.76 1.76 1.07
7 高阳中洲 4.00 1.68 0.88 1.50 1.05 0.86 0.69
8 保定中洲 4.20 1.45 - 1.28 0.76 0.56 0.53
9 蠡县中洲 3.78 1.48 - 1.35 1.11 0.91 0.57
10 安新中洲 1.90 1.67 - 0.93 0.86 0.78 0.77
11 容城中洲 3.01 1.60 - 2.17 1.61 1.22 1.00
12 涿州中洲 8.00 4.34 - 4.44 3.40 2.06 1.50
13 保定中诚 5.00 2.41 - 1.56 1.28 0.96 0.78
注 1：容城县中洲水业有限公司（简称“容城中洲”）；蠡县中洲水业有限公司（简称“蠡县中洲”）；高
阳县中洲水业有限公司（简称“高阳中洲”）；衡水市冀州区中洲环保科技有限公司（简称“冀州中洲”，原
“冀州市中洲环保科技有限公司”）；威县中洲水业有限公司（简称“威县中洲”）；安国市中洲水业有限公
司（简称“安国中洲”）；保定市中洲自来水供应有限公司（简称“保定中洲”）；邢台市大曹庄管理区中洲
自来水供应有限公司（简称“邢台中洲”）；保定市中诚自来水供应有限公司（简称“保定中诚”）；宁晋县
中洲水业有限公司（简称“宁晋中洲”）；安新县中洲水业有限公司（简称“安新中洲”）；定州市中洲水业
有限公司（简称“定州中洲”）；涿州市中洲水业有限公司（简称“涿州中洲”）。
注 2：上表水处理量为《特许经营协议》中约定的进入稳定运营时的保底水量。
注 3：涿州中洲 2017 年、2018 年单位成本较高的原因主要为前两年保底水量较低，而第二年至第四年
保底水量每年增幅较大所致。
（一）关于水处理服务费和水量的评估
中洲水务的水处理服务费系根据特许经营权授权方与被授权方签署的《特许
经营协议》中约定的初始水处理服务费单价确定。根据《特许经营协议》的约定，
如动力成本、药剂成本、人工成本、国家税收政策调整等因素变化，项目公司在
运营期间可申请对水处理服务费调整。一般而言，随着动力成本、药剂成本、人
工成本等成本的上升，项目公司可申请上调水处理服务费。由于未来水处理服务
费的调整因素较多难以预测，基于谨慎性原则，评估师评估时未考虑未来期间的
水处理服务费的调整。
《特许经营协议》对中洲水务下属各项目公司约定的水费价格和水量情况如
下：
3
单位：元/吨
水费
序号 项目公司 水量
（不含税）
从首次投产日起至合同终止日止，甲方每年最少应
购买的饮用水保底水量为：第一年日均 3.5 万吨，第
1 定州中洲 3.38
二年日均 4 万吨，第三年直至合同期满，日均 4.5 万
吨。
从首次投产日起至合同终止日止，甲方每年最少应
2 宁晋中洲 1.70 购买的饮用水保底水量为：第一年日均购水 2.5 万
吨，从第二年直至合同期满，日均购水 3.0 万吨。
从首次投产日起至合同终止日止，甲方每年最少应
购买的饮用水保底水量为：第一年日均购水 1.2 万
3 威县中洲 1.61
吨，第二年日均购水 1.5 万吨，第三年直至合同期
满，日均购水 1.8 万吨。
从首次投产日起至合同终止日止，甲方每年最少应
4 邢台中洲 1.79 购买的饮用水保底水量为：第一年日均购水 0.4 万
吨，从第二年至合同期满，日均购水 0.5 万吨。
从首次投产日起至合同终止日止，甲方每年最少应
购买的饮用水保底水量为：第 1 年，保底水量为 1.5
万吨/日；第 2 年，保底水量为 2 万吨/日；第 3 年至
5 安国中洲 1.88
二期扩建完成之前，保底水量为 2.5 万吨/日。二期
扩建完后以后至合同期满，保底水量双方根据实际
用水状况另行协商确定。
从首次投产日起至合同终止日止，甲方每年最少应
购买的饮用水保底水量为：前三个周期年为 1 万吨/
6 冀州中洲 1.92
日，第四个周期年为 2 万吨/日，第五个周期年为 3
万吨/日，第六个周期年直至合同期终为 4 万吨/日。
运营年第 1 年保证水量为 1.5 万吨/日，第 2 年保证
1.68/0.88（管
7 高阳中洲 水量为 2.5 万吨/日，第 3 年保证水量为 3 万吨/日，
网）
第 4-30 年保证水量为 4 万吨/日。
运营年第 1 年保证水量为 1.4 万吨/日，第 2 年保证
8 保定中洲 1.45 水量为 3.0 万吨/日，第 3-30 年保证水量为 4.2 万吨/
日。
运营年第 1 年保证水量为 420 万吨/年，第 2 年保证
9 蠡县中洲 1.48 水量为 560 万吨/年，第 3 年保证水量为 700 万吨/
年，第 4-30 年保证水量为 1,380 万吨/年。
运营年第 1 年保证水量为 1.5 万吨/日，第 2 年保证
10 安新中洲 1.67 水量为 1.7 万吨/年，第 3-30 年保证水量为 1.9 万吨/
日。
第一年 220 万吨，第二年 330 万吨，第三年 440 万
11 容城中洲 1.96（注 1） 吨，第四年 550 万吨，第五年直至特许经营期满，
每年 1,100 万吨。
未明确规定 第一年 766.5 万吨，第二年 1,489.2 万吨，第三年
12 涿州中洲
（注 2） 2,190 万吨，第四年直至特许经营期满，每年 2,920
4
水费
序号 项目公司 水量
（不含税）
万吨。
运营年第 1 年保证水量为 2 万吨/日，第 2 年保证水
13 保定中诚 2.41 量为 3 万吨/日，第 3 年保证水量为 4 万吨/日，第 4-
28 年保证水量为 5 万吨/日。
注 1：容城中洲与容城县住房和城乡建设局签署的《容城县南水北调配套地表水厂及城区管网工程 BOT
项目特许经营协议》约定，按照投资暂估额 6,900 万元进行计算，初始水处理服务费为 1.96 元/吨（不含税）。
待项目完成审计后，再由双方根据本合同约定方式确认的投资额和水处理服务费计算方式对水处理服务费
进行调整。容城地表水厂项目因配套管网未建实际投资 5,224.48 万元，企业重新测算水处理服务费单价为
1.60 元/吨（不含税）。因水处理服务费受多方面因素影响，因此本次水处理服务费的预测以企业根据实际投
资额测算的 1.60 元/吨（不含税）计算。
注 2：根据涿州中洲与涿州市住房和城乡建设局签署的《涿州市南水北调地表水厂及配套官网 PPP 项
目特许经营协议》对于初始水处理服务费单价计算的约定，测算水处理服务费单价 4.34 元/吨（不含税），
以此作为评估预测单价。
按照《特许经营协议》约定的进入稳定运营的保底水量对中洲水务 13 个项
目公司水处理服务费加权，计算得中洲水务 13 个项目公司水处理服务费平均单
价为 2.37 元/吨。而首创股份下属供水公司 2016 年自来水生产业务营业收入为
110,264.73 万元，自来水业务销售量为 65,115.85 万吨/年，计算得水处理服务费
平均单价约为 1.69 元/吨。因此，中洲水务下属项目公司与政府签署的《特许经
营协议》中约定的水处理服务费平均单价高于首创股份下属自来水公司水处理服
务费平均单价。
（二）关于成本的评估
由于中洲水务下属项目公司处理的水为南水北调中线水源，水质较好，中洲
水务下属项目公司处理工艺类似、所处地域、原水水源水质、人工等成本相近，
在实施评估时仅威县中洲进入运营期，因此动力成本单位能耗、药剂成本单位用
料、人工成本人均工资的预测参考已经运营的威县中洲历史单位成本测算。由于
中洲水务下属项目公司水源均为南水北调中线水源，与首创股份其他自来水公司
水质不具有可比性，且威县中洲已经实际运营两年，使用其数据预测其他项目公
司成本具有合理性。
电费包括电度电费和容量电费，其中电度电费参考威县中洲制水实际单位电
耗、单位电价以及水处理量计算；容量电费依据项目公司变压器容量及单价计算。
人员工资参考威县中洲人均工资以及各项目公司人员数量计算。
药剂费包括药剂 1-混凝药剂（PAC）、药剂 2-次氯酸钠和实验室药剂器材。
5
其中药剂 1-混凝药剂（PAC）和药剂 2-次氯酸钠参考威县中洲实际每万吨水单位
消耗量测算；实验室药剂器材参考威县中洲的实际金额测算。
折旧摊销根据特许经营权年限进行分摊；维修费参考首创股份其他水厂项目
维修费比例进行预测，并考虑每五年进行一次 A 级大修，导致维修费增加；其他
费用根据已运营的威县中洲的历史数据测算。
6
2017 年中洲水务各项目公司预测单位成本明细如下：
单位：元/吨
序 2017 年单位 电费 工资 药剂费 其他费用 折旧及摊销
公司名称
号 成本 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 定州中洲 1.34 0.15 11.19% 0.14 10.45% 0.06 4.48% 0.18 13.43% 0.83 61.94%
2 宁晋中洲 0.81 0.15 18.52% 0.13 16.05% 0.06 7.41% 0.09 11.11% 0.37 45.68%
3 威县中洲 1.18 0.15 12.71% 0.24 20.34% 0.06 5.08% 0.21 17.80% 0.52 44.07%
4 邢台中洲 1.63 0.17 10.43% 0.57 34.97% 0.09 5.52% 0.32 19.63% 0.48 29.45%
5 安国中洲 1.08 0.16 14.81% 0.23 21.30% 0.06 5.56% 0.19 17.59% 0.45 41.67%
6 冀州中洲 1.77 0.20 11.30% 0.33 18.64% 0.07 3.95% 0.34 19.21% 0.83 46.89%
7 高阳中洲 1.50 0.19 12.67% 0.22 14.67% 0.06 4.00% 0.19 12.67% 0.85 56.67%
8 保定中洲 1.28 0.17 13.28% 0.23 17.97% 0.06 4.69% 0.24 18.75% 0.57 44.53%
9 蠡县中洲 1.35 0.17 12.59% 0.28 20.74% 0.07 5.19% 0.24 17.78% 0.59 43.70%
10 安新中洲 0.93 0.15 16.13% 0.22 23.66% 0.06 6.45% 0.17 18.28% 0.34 36.56%
11 容城中洲 2.17 0.39 17.97% 0.54 24.88% 0.08 3.69% 0.38 17.51% 0.79 36.41%
12 涿州中洲 4.44 0.20 4.50% 0.34 7.66% 0.06 1.35% 0.54 12.16% 3.29 74.10%
13 保定中诚 1.56 0.17 10.90% 0.16 10.26% 0.06 3.85% 0.25 16.03% 0.92 58.97%
注：其他费用是指检测费、维修费、差旅费、办公费等。
7
2018 年中洲水务各项目公司预测单位成本明细如下：
单位：元/吨
序 2018 年单位 电费 工资 药剂费 其他费用 折旧及摊销
公司名称
号 成本 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 定州中洲 1.27 0.15 11.81% 0.13 10.24% 0.05 3.94% 0.16 12.60% 0.78 61.42%
2 宁晋中洲 0.70 0.15 21.43% 0.11 15.71% 0.05 7.14% 0.07 10.00% 0.31 44.29%
3 威县中洲 1.11 0.14 12.61% 0.18 16.22% 0.06 5.41% 0.21 18.92% 0.53 47.75%
4 邢台中洲 1.37 0.16 11.68% 0.48 35.04% 0.07 5.11% 0.25 18.25% 0.41 29.93%
5 安国中洲 0.89 0.15 16.85% 0.18 20.22% 0.06 6.74% 0.15 16.85% 0.36 40.45%
6 冀州中洲 1.76 0.20 11.36% 0.33 18.75% 0.06 3.41% 0.33 18.75% 0.84 47.73%
7 高阳中洲 1.05 0.16 15.24% 0.15 14.29% 0.06 5.71% 0.12 11.43% 0.57 54.29%
8 保定中洲 0.76 0.14 18.42% 0.13 17.11% 0.05 6.58% 0.13 17.11% 0.31 40.79%
9 蠡县中洲 1.11 0.16 14.41% 0.23 20.72% 0.06 5.41% 0.19 17.12% 0.47 42.34%
10 安新中洲 0.86 0.14 16.28% 0.20 23.26% 0.06 6.98% 0.15 17.44% 0.31 36.05%
11 容城中洲 1.61 0.31 19.25% 0.40 24.84% 0.06 3.73% 0.26 16.15% 0.57 35.40%
12 涿州中洲 3.40 0.18 5.29% 0.26 7.65% 0.05 1.47% 0.40 11.76% 2.51 73.82%
13 保定中诚 1.28 0.15 11.72% 0.13 10.16% 0.05 3.91% 0.20 15.63% 0.74 57.81%
8
2019 年中洲水务各项目公司预测单位成本明细如下：
单位：元/吨
序 2019 年单位 电费 工资 药剂费 其他费用 折旧及摊销
公司名称
号 成本 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 定州中洲 1.14 0.14 12.28% 0.11 9.65% 0.05 4.39% 0.14 12.28% 0.69 60.53%
2 宁晋中洲 0.70 0.15 21.43% 0.11 15.71% 0.05 7.14% 0.07 10.00% 0.31 44.29%
3 威县中洲 1.40 0.14 10.00% 0.18 12.86% 0.06 4.29% 0.50 35.71% 0.53 37.86%
4 邢台中洲 1.31 0.15 11.45% 0.46 35.11% 0.07 5.34% 0.24 18.32% 0.39 29.77%
5 安国中洲 0.74 0.14 18.92% 0.15 20.27% 0.05 6.76% 0.12 16.22% 0.28 37.84%
6 冀州中洲 1.76 0.20 11.36% 0.33 18.75% 0.06 3.41% 0.33 18.75% 0.84 47.73%
7 高阳中洲 0.86 0.15 17.44% 0.11 12.79% 0.05 5.81% 0.10 11.63% 0.44 51.16%
8 保定中洲 0.56 0.13 23.21% 0.08 14.29% 0.05 8.93% 0.08 14.29% 0.21 37.50%
9 蠡县中洲 0.91 0.15 16.48% 0.18 19.78% 0.06 6.59% 0.15 16.48% 0.37 40.66%
10 安新中洲 0.78 0.14 17.95% 0.18 23.08% 0.06 7.69% 0.13 16.67% 0.28 35.90%
11 容城中洲 1.22 0.26 21.31% 0.29 23.77% 0.06 4.92% 0.19 15.57% 0.42 34.43%
12 涿州中洲 2.06 0.15 7.28% 0.15 7.28% 0.05 2.43% 0.24 11.65% 1.47 71.36%
13 保定中诚 0.96 0.14 14.58% 0.09 9.38% 0.05 5.21% 0.14 14.58% 0.53 55.21%
9
2020 年中洲水务各项目公司进入稳定运营期，之后单位成本不会发生较大变化，2020 年及之后预测单位成本明细如下：
单位：元/吨
序 2020 年单 电费 工资 药剂费 其他费用 折旧及摊销
公司名称
号 位成本 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 定州中洲 1.08 0.14 12.96% 0.11 10.19% 0.05 4.63% 0.13 12.04% 0.65 60.19%
2 宁晋中洲 0.70 0.15 21.43% 0.11 15.71% 0.05 7.14% 0.07 10.00% 0.31 44.29%
3 威县中洲 1.11 0.14 12.61% 0.18 16.22% 0.06 5.41% 0.21 18.92% 0.53 47.75%
4 邢台中洲 1.31 0.15 11.45% 0.46 35.11% 0.07 5.34% 0.24 18.32% 0.39 29.77%
5 安国中洲 0.71 0.14 19.72% 0.14 19.72% 0.05 7.04% 0.11 15.49% 0.27 38.03%
6 冀州中洲 1.07 0.16 14.95% 0.19 17.76% 0.06 5.61% 0.19 17.76% 0.48 44.86%
7 高阳中洲 0.69 0.14 20.29% 0.09 13.04% 0.05 7.25% 0.07 10.14% 0.34 49.28%
8 保定中洲 0.53 0.13 24.53% 0.08 15.09% 0.05 9.43% 0.08 15.09% 0.19 35.85%
9 蠡县中洲 0.57 0.13 22.81% 0.10 17.54% 0.05 8.77% 0.08 14.04% 0.21 36.84%
10 安新中洲 0.77 0.14 18.18% 0.17 22.08% 0.06 7.79% 0.13 16.88% 0.27 35.06%
11 容城中洲 1.00 0.22 22.00% 0.23 23.00% 0.06 6.00% 0.15 15.00% 0.33 33.00%
12 涿州中洲 1.50 0.14 9.33% 0.11 7.33% 0.05 3.33% 0.17 11.33% 1.04 69.33%
13 保定中诚 0.78 0.13 16.67% 0.07 8.97% 0.05 6.41% 0.11 14.10% 0.41 52.56%
10
二、中洲水务下属项目公司实际毛利率与预测毛利率对比
中洲水务下属五个项目已经进入商业运营且商业运营的批复文件已完成政
府审批，上述五个项目公司实际毛利率情况如下：
2017 年 4-12 月预测 2017 年 1-11 月实
序号 项目公司 进入运营时间
毛利率 际毛利率
1 威县中洲 26.71% 48.33% 2015 年 3 月 1 日
2 安国中洲 42.54% 52.97% 2017 年 4 月 18 日
3 保定中洲 11.26% 32.51% 2017 年 6 月 1 日
4 保定中诚 35.11% 42.55% 2017 年 7 月 10 日
5 容城中洲 -35.19% -47.71% 2017 年 4 月 30 日
注：2017 年 1-11 月实际毛利率为未经审计数据。
由上表可见，上述五个项目公司中威县中洲、安国中洲、保定中洲、保定中
诚四个项目公司 2017 年 1-11 月实际毛利率均超过 2017 年 4-12 月预测毛利率，
仅容城中洲实际毛利率低于预测毛利率。容城中洲实际毛利率较低的原因为：根
据《容城县南水北调配套地表水厂及城区管网工程 BOT 项目特许经营协议》的
约定，容城中洲初始水处理服务费为 1.96 元/吨（不含税），待项目完成审计后，
根据投资额对水处理服务费进行调整。而由于容城中洲未完成竣工结算，政府暂
按照 1.01 元/吨价格支付水费，待竣工结算后按照协议约定对水处理服务费进行
调整，导致容城中洲毛利率低于预测数据。
三、2015 年、2016 年中洲水务毛利率较低的原因
2015 年 3 月威县中洲开始运营，2015 年和 2016 年中洲水务下属 13 家项目
公司仅威县中洲进入运营期，因此 2015 和 2016 年中洲水务的毛利率即威县中洲
的毛利率。各家项目公司毛利率存在一定的差异，由于威县中洲毛利率较低，导
致 2015 年、2016 年中洲水务毛利率较低。
随着中洲水务下属各项目公司逐渐投入运营，预测期间的毛利率为 13 家项
目公司的综合毛利率，具体情况如下：
序号 公司名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年
1 定州中洲 60.30% 62.54% 66.40% 67.99%
2 宁晋中洲 52.52% 59.02% 59.02% 59.02%
11
3 威县中洲 26.71% 31.02% 13.08% 31.02%
4 邢台中洲 8.73% 23.56% 26.90% 26.90%
5 安国中洲 42.54% 52.56% 60.79% 62.31%
6 冀州中洲 8.15% 8.35% 8.35% 44.23%
7 高阳中洲 41.35% 57.30% 65.99% 72.26%
8 保定中洲 11.26% 47.41% 61.30% 63.26%
9 蠡县中洲 8.29% 24.83% 38.41% 61.40%
10 安新中洲 44.03% 48.56% 53.10% 54.07%
11 容城中洲 -35.19% -0.35% 23.78% 37.76%
12 涿州中洲 -2.20% 21.55% 52.61% 65.39%
13 保定中诚 35.11% 46.76% 60.10% 67.51%
综合毛利率 35.08% 44.63% 55.62% 63.50%
注 1：2020 年之后为稳定运营期，之后毛利率变动较小；
注 2：威县中洲 2019 年的毛利率较低，主要是由于运营期的第五年需进行 A 级大修，维修费增加所
致；
注 3：涿州中洲和容城中洲 2017 年 4-12 月毛利率为负，主要由于运营初期保底水量较低而固定成本较
高导致。
一般而言，各项目公司 2017 年 4-12 月的毛利率较低，主要由于 2017 年为
各项目公司运营的第一年，根据特许经营协议，第一年的水处理量最低，之后随
着水处理量的增加，固定成本不变，可变成本（即电度电费、药剂 1-混凝药剂
（PAC）和药剂 2-次氯酸钠部分）随着水处理量的增加而增加，因此随着水处理
量的增加，各项目公司毛利率提高。
综上，2015 年和 2016 年中洲水务的毛利率仅体现威县中洲的毛利率。随
着各项目公司陆续投入运营，水处理量逐年增加，各项目公司的单位成本逐年
下降，毛利率逐年增加，待保底水量达到稳定状态后，毛利率保持稳定。
四、首创股份供水业务毛利率分析
发行人的主营业务为城市供水、污水处理及固体废物处理，而华冠环保、中
洲水务及其各项目公司主要从事供水业务。由于污水处理业务及固体废物处理业
务工艺流程、收入和成本与供水业务差异较大，因此，以发行人主要从事供水业
务的子公司与华冠环保毛利率相比更为合理。截至 2016 年 12 月末首创股份共有
16 家子公司从事供水业务；截至 2017 年 9 月末，首创股份共有 18 家供水公司
（含华冠环保）从事供水业务。
12
2016 年度，首创股份下属从事供水业务的 16 家子公司的毛利率情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 营业收入 营业成本 毛利率
1 临猗首创 2,098.11 1,631.26 22.25%
2 运城首创 5,307.47 2,457.87 53.69%
3 包头首创水务有限责任公司
4 包头首创黄河水源供水有限公司 25,937.21 19,589.66 24.47%
5 包头首创城市制水有限公司
6 新乡首创水务有限责任公司 12,340.88 9,766.51 20.86%
7 马鞍山首创水务有限责任公司 12,166.45 10,445.83 14.14%
8 淮南首创 10,774.75 9,612.18 10.79%
9 铜陵首创 9,739.14 7,394.68 24.07%
10 徐州首创水务有限责任公司 15,200.65 12,576.75 17.26%
11 余姚首创水务有限公司 11,042.19 5,751.90 47.91%
12 屏山首创水务有限责任公司 1,663.58 756.44 54.53%
13 广元首创 3,839.29 2,294.65 40.23%
14 昌江首创环境综合治理有限责任公司 7.12 - -
15 盘锦首创红海水务有限责任公司 39.38 4,315.16 -10,857.75%
16 马鞍山港润水务有限公司 108.51 241.31 -122.38%
合计 110,264.73 86,834.20 21.25%
注 1：包头首创水务有限责任公司、包头首创黄河水源供水有限公司和包头首创城市制水有限公司，三
家公司均为直接向同一供水公司销售，统一调配各家销售的水量且部分人员共用，因此将三家水厂数据合
并更能反映实际毛利率水平。
注 2：昌江首创环境综合治理有限责任公司为 2016 年新设立公司，尚未进入运营。
注 3：盘锦首创红海水务有限责任公司已运营的 3 万吨水厂因开发区最后一家工厂已不再向盘锦首创
红海水务有限责任公司购买自来水，于 2016 年 4 月停止运营供水。
2017 年 1-9 月首创股份下属从事供水业务的 18 家子公司的毛利率情况如下：
单位：万元
营业成
序号 公司名称 营业收入 毛利率
本
1 临猗首创 1,480.10 1,242.66 16.04%
2 运城首创 3,069.83 1,902.94 38.01%
3 包头首创水务有限责任公司
4 包头首创黄河水源供水有限公司 21,070.66 13,619.29 35.36%
5 包头首创城市制水有限公司
13
6 新乡首创水务有限责任公司 10,137.38 7,989.52 21.19%
7 马鞍山首创水务有限责任公司 9,402.35 5,813.31 38.17%
8 淮南首创 7,973.78 7,052.23 11.56%
9 铜陵首创 7,434.66 5,021.93 32.45%
10 徐州首创水务有限责任公司 12,743.81 11,088.80 12.99%
11 余姚首创水务有限公司 9,050.79 4,549.27 49.74%
12 屏山首创水务有限责任公司 1,671.73 708.14 57.64%
13 广元首创 3,107.44 1,814.47 41.61%
14 盘锦首创红海水务有限责任公司 - 127.68 -
15 马鞍山港润水务有限公司 122.39 137.67 -12.48%
16 淮南市袁庄水业有限责任公司 328.39 339.85 -3.49%
17 泗县首创水务有限责任公司 92.61 124.59 -34.53%
18 华冠环保 1,646.64 1,166.30 29.17%
合计 89,332.56 62,698.66 29.81%
注：马鞍山港润水务有限公司、淮南市袁庄水业有限责任公司和泗县首创水务有限责任公司三家公司
毛利率较低，主要是由于项目系运营初期，营业收入较低导致。
中洲水务毛利率与首创股份其他自来水公司毛利率存在一定的差异，具体原
因如下：
1、不同项目之间毛利率差异较大，可比性不强
由于项目不同，各项目公司与当地政府协商确定的水处理费不同，特许经营
协议约定的水价差异较大；由于水源、地域等差异，不同项目处理成本也会有较
大不同，从而使得各项目公司的毛利率差异较大，不同项目公司之间毛利率可比
性不强。
2、服务内容不同
首创股份下属其他自来水公司的运营模式大部分为购买原水后经过沉淀、净
化等制水过程，通过输、配水管网向终端用户提供自来水。公司所属大部分水务
公司都拥有或租赁当地的输、配水管网，直接面向终端用户供水和收取水费，水
价中包含水资源费等。
而中洲水务下属各项目公司只提供制水服务，将水直接销售给政府部门，项
目公司与政府部门签署的《特许经营协议》中规定的初始水处理服务费价格为裸
水价格，不含南水北调工程原水水费、地表水资源费、污水处理费等，因此中洲
水务与首创股份下属其他自来水公司的服务内容不同。
14
3、成本构成不同
首创股份下属其他自来水公司主要分布在安徽、浙江、江苏、内蒙古等多个
地区，原水主要取自河流及地下水，包括长江、黄河等大型水系，主要成本包括
原水成本、人工支出、直接材料（含水资源费缴纳支出和药剂支出等）、动力成
本（含电力能源支出）、折旧和摊销以及其他费用。而中洲水务下属项目公司原
水均为南水北调用水，原水成本由政府承担，主要成本包括动力成本、人工成本、
药剂费、折旧和摊销以及其他费用，导致中洲水务水处理成本较低。
4、中洲水务为南水北调水源，水质较好，处理成本较低
首创股份下属其他自来水公司原水为长江、黄河等水源，中洲水务下属项目
公司原水为南水北调中线水源，水质较好，因此制水成本中电费等成本较低，水
处理成本较低。综上，中洲水务与首创股份下属其他自来水公司的毛利率不具有
可比性，两者毛利率的差异受地域不同、水质不同、运营模式不同等多方面因素
的影响，从而导致毛利率的差异较大。中洲水务评估系根据实际情况预测，预测
毛利率准确、恰当。
问题二：
中洲水务通过 13 家水务环保领域子公司运营 14 个自来水供水特许经营项
目（含 1 个配套管网项目）；截止反馈意见回复日，有 4 家水厂正式投入运营，
另有 9 家水厂建设完毕。
请申请人说明上述收购是否涉及相关自来水供水特许经营项目实际控制人
的变更，是否违反项目招投标文件、及与项目合作方（甲方）签署的合同约定。
【回复】
一、股权变动情况及股权结构分析
2017 年 2 月，经北京产权交易所公开交易，首创股份分别与中明置业和中
流环保签订《北京产权交易所非国有产权交易合同》，中明置业和中流环保分别
将其持有的华冠环保 94.44%和 5.56%股权转让给首创股份。
15
（一）收购前中洲水务股权结构
注：乾宝投资有限责任公司（简称“乾宝投资”）；中儒投资股份有限公司（简称“中儒
投资”）；河北建设集团有限公司（简称“河北建设”）。
（二）收购后中洲水务股权结构
中洲水务系华冠环保控股子公司，华冠环保通过中洲水务持有 13 家水务环
保领域子公司运营的 14 个自来水供水特许经营项目（含 1 个配套管网项目）。
16
各项目公司运营项目情况如下：
序号 项目公司 项目
1 涿州中洲 涿州市南水北调地表水厂及配套管网 PPP 项目
2 保定市洲 保定市满城区地表水厂 BOT 项目
3 定州中洲 定州市给水工程项目 BOT
4 安国中洲 河北安国市地表水厂工程项目
5 容城中洲 容城县水厂及城区管网 BOT 项目
6 安新中洲 安新县水厂 BOT 项目
高阳县水厂 BOT 项目
7 高阳中洲
高阳县管网 BOT 项目
8 蠡县中洲 蠡县水厂 BOT 项目
9 冀州中洲 南水北调-冀州地表水厂一期项目
10 宁晋中洲 宁晋县南水北调水厂及以下配套工程项目
11 邢台中洲 邢台市大曹庄南水北调水厂项目
12 威县中洲 威县南水北调配套工程水厂项目
13 保定中诚 徐水地表水厂项目
首创股份本次收购系购买华冠环保 100%的股权，由上表可见，本次收购导
致相关自来水供水特许经营项目的实际控制人发生变更，但被授权行使特许经营
权的项目公司未发生变更。
二、项目招投标文件及合同约定情况
中洲水务下属 13 家水务环保领域子公司签署的特许经营权协议和招投标文
件关于特许经营权转让限制的相关条款如下：
序
项目名称 特许经营协议条款 招标文件条款 投标文件条款
号
在特许经营期内，非因不可抗
力、法律变更和甲方（指涿州
市住房和城乡建设局）违约行
涿州市南水 为，乙方（指项目公司涿州中
北调地表水 洲）或乙方有下列行为之一且
1 无限制性条款 无限制性条款
厂及配套管 未在收到甲方通知后 30 日
网 PPP 项目 内纠正的，甲方有权通知其提
前终止本协议：乙方擅自转
让、出租特许经营权、乙方擅
自转让股权、变相转让股权。
17
序
项目名称 特许经营协议条款 招标文件条款 投标文件条款
号
保定市满城
2 区地表水厂 无限制性条款 无限制性条款 无限制性条款
BOT 项目
定州市给水
3 工 程 项 目 无限制性条款 无限制性条款 无限制性条款
BOT
河北安国市
4 地表水厂工 无限制性条款 无限制性条款 无限制性条款
程项目
容城县水厂
5 及城区管网 无限制性条款 无限制性条款 无限制性条款
BOT 项目
安新县水厂
6 无限制性条款 无限制性条款 无限制性条款
BOT 项目
高阳县水厂
7 无限制性条款 无限制性条款 无限制性条款
BOT 项目
高阳县管网
8 无限制性条款 无限制性条款 无限制性条款
BOT 项目
蠡 县 水 厂
9 无限制性条款 无限制性条款 无限制性条款
BOT 项目
1、未经冀州市人民政
府事先书面同意，项
目公司的所有股东在
1、未经冀州市人民政府事先
项目公司注册成立后
书面同意，项目公司的所有股
的前三年不得转让其
东在项目公司注册成立后的
在项目公司的股份。
前三年不得转让其在项目公
三年期满后，项目公
司的股份。三年期满后，项目
司的所有股东转让其
公司的所有股东转让其持有
持有的股份的，须事
的股份的，须事先征得冀州市
南水北调-冀 先征得冀州市人民政
人民政府书面批准。2、未经
10 州地表水厂 府书面批准。2、未经 无限制性条款
政府同意，项目公司自行转
一期项目 政府同意，项目公司
让、出租、抵押特许经营权的，
自行转让、出租、抵
则项目公司所有投资由政府
押特许经营权的，则
无偿收回，取消特许经营权，
项目公司所有投资由
损失由项目公司自负。3、乙
政府无偿收回，取消
方（指河北建设）征得冀州市
特许经营权，损失由
人民政府书面同意后，方可转
项目公司自负。3、乙
让特许经营权。
方征得冀州市人民政
府书面同意后，方可
转让特许经营权。
11 宁晋县南水 无限制性条款 无限制性条款 无限制性条款
18
序
项目名称 特许经营协议条款 招标文件条款 投标文件条款
号
北调水厂及
以下配套工
程项目
邢台市大曹
12 庄南水北调 无限制性条款 无限制性条款 无限制性条款
水厂项目
威县南水北
13 调配套工程 无限制性条款 无限制性条款 无限制性条款
水厂项目
徐水地表水
14 无限制性条款 无限制性条款 无限制性条款
厂项目
三、关于不违反招投标文件及合同约定的分析
本次收购为股权交易，虽然特许经营权项目实际控制人发生变更，但相关特
许经营权的持有主体仍为各项目公司。在上述 14 个特许经营权项目中，仅涿州
市南水北调地表水厂及配套管网 PPP 项目和南水北调-冀州地表水厂一期项目两
个项目在《特许经营协议》中约定：未经授权方同意，被授权方不得转让特许经
营权或运营特许经营权项目公司的股权，其他 12 个项目的招投标文件及与项目
合作方（甲方）签署的合同中未对特许经营权或股权的转让做出限定。
公司已经取得涿州市南水北调地表水厂及配套管网 PPP 项目和南水北调-冀
州地表水厂一期两个项目授权方同意/确认函，具体如下：
涿州市住房和城乡建设局出具《确认函》认为：“此次交易属于企业正常经
营行为，不能影响和导致《特许经营协议》及相关补充协议的签约主体及履约主
体的变更。作为《特许经营协议》及相关补充协议的签署方，涿州市住房和城乡
建设局和涿州市中洲水业有限公司均应继续按照《特许经营协议》及相关补充协
议的约定，享有和履行各自相关的权利和义务。同时，北京首创股份有限公司作
为河北华冠环保科技有限公司的股东，亦应该督促及保证涿州市中洲水业有限公
司按照《特许经营协议》及相关补充协议的约定履行相关义务。”
冀州市水务局出具《同意函》认为：“我局已经冀州市人民政府授权，负责
并执行与冀州市中洲环保科技有限公司签署《衡水市南水北调配套工程-冀州地
表净水厂工程一期 BOT 项目特许经营协议》的具体事务。同意你公司转让冀州
市中洲环保科技有限公司的股权，受让人需有良好的商业信誉及不低于本项目规
19
模的投资、建设与运营经验。”
综上，中洲水务通过 13 家水务子公司运营的 14 个自来水供水特许经营项目
中 12 个项目的招投标文件及与项目合作方（甲方）签署的合同中未对特许经营
权或运营特许经营权的项目公司的股权转让作出限制，涿州市南水北调地表水厂
及配套管网 PPP 项目和南水北调-冀州地表水厂一期项目两个项目在《特许经营
协议》中约定：未经授权方同意，被授权方不得转让特许经营权或特许经营项目
公司的股权，上述两个项目已经取得授权方（甲方）同意股权转让的同意/确认函，
因此，本次股权交易不违反项目招投标文件、及与项目合作方（甲方）签署的合
同约定。
问题三：
最近一年一期申请人货币资金余额分别为 32.07 亿、35.93 亿。据申请人
2016 年年报：“本公司除因各类保证金以及其他冻结款项小计 518,622,179.02
元外，无其他对外使用有限制、存放在境外且资金汇回受到限制的款项。”“存放
在境外的款项总额为 445,112,427.56 元。”据申请人 2017 年半年报：“本公司
除因各类保证金以及其他冻结款项小计 323,941,169.37 元外，无其他对外使用
有限制、存放在境外且资金汇回受到限制的款项。”“存放在境外的款项总额为
381,290,045.61 元。”
请申请人详细说明报告期内货币资金的构成及其合理性，说明其他冻结款
项和存放在境外款项的内容。
【回复】
一、报告期内货币资金的构成及合理性说明
公司的货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要为保证金及其他冻结资
金。报告期内，公司的货币资金构成如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金 63.55 0.02% 88.13 0.03% 113.52 0.03% 150.06 0.04%
银行存款 329,670.73 91.74% 266,913.56 83.22% 380,805.12 97.14% 341,512.31 97.59%
其他货币资金 29,609.23 8.24% 53,716.18 16.75% 11,097.63 2.83% 8,298.70 2.37%
20
合计 359,343.51 100.00% 320,717.87 100.00% 392,016.26 100.00% 349,961.07 100.00%
其中：受限
28,871.51 8.03% 51,862.22 16.17% 10,595.33 2.70% 7,322.84 2.75%
资金
境外资
31,121.28 8.66% 44,511.24 13.88% 86,876.70 22.16% 56,307.07 16.09%
金
截至 2017 年 9 月末，银行存款、其他货币资金和现金占货币资金的比例分
别为 91.74%、8.24%和 0.02%。
公司货币资金中主要为银行存款，公司银行存款规模较大，主要系用于维持
公司日常经营活动、偿还短期债务等用途的需要。公司所处的水务和固体废物处
理行业具有前期投资金额大，后期经营回款慢的行业特征，因此公司需要保证较
大规模的货币资金以满足新投资项目的需要。此外，截至 2017 年 9 月末，公司
负债合计 3,169,237.66 万元，其中短期负债 1,824,071.97 万元，公司短期偿债压
力较大，账面留有一定的银行存款是维持公司正常经营，保障公司短期偿债能力，
控制财务风险的必要措施。
二、其他冻结款项和存放在境外款项的内容
（一）其他冻结资金的内容
公司其他冻结资金主要为公司收到的政府提前支付的专项工程款和各类保
证金，各类保证金具体为：银行承兑汇票保证金、履约保函保证金、借款保函保
证金以及信用证保证金等。
报告期末，公司货币资金中其他冻结资金详见下表：
单位：万元
2017 年
2017 年 6 2016 年 12 2015 年 12 2014 年 12
项目 9 月 30 备注
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
日
政府预付的
凤凰首创 26,054.49 26,054.49 45,219.05 - -
专项工程款
包头首创水务 借款保函保
- 1,559.94 1,547.90 3,400.00 3,400.00
有限责任公司 证金
银行承兑汇
苏州首创嘉净 - - - 2,376.07 400.00
票保证金
包头首创黄河
借款保函保
水源供水有限 - 1,055.19 1,047.05 2,300.00 -
证金
公司
秦皇岛北戴河 履约保函保
1,058.71 1,058.71 1,058.71 - -
首创制水有限 证金
21
2017 年
2017 年 6 2016 年 12 2015 年 12 2014 年 12
项目 9 月 30 备注
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
日
责任公司
包头首创城市 借款保函保
- 1,010.51 1,002.71 500.00 2,200.00
制水有限公司 证金
履约保函保
天保爱华 302.18 825.92 955.92 673.74 523.74 证金、信用
证保证金
北京首创东坝 履约保函及
水务有限责任 502.63 501.86 501.48 420.18 418.73 维护保函保
公司 证金
履约保函保
太原首创 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
证金
其他冻结资金 653.50 27.50 229.40 625.34 80.37 -
冻结资金合计 28,871.51 32,394.12 51,862.22 10,595.33 7,322.84 -
2014 年 7 月 9 日，凤凰县住房和城乡建设局与湖南首创和项目公司凤凰首
创环境综合治理有限责任公司（以下简称“凤凰首创”）签署《凤凰县给排水项
目投资建设与回购合同》，由凤凰首创负责凤凰县给排水项目的投融资、组织建
设和移交，凤凰县住房和城乡建设局负责支付工程款项。
凤凰县住房和城乡建设局提前向凤凰首创支付工程建设款，提前支付的工程
建设款先行冻结，按各工程项目审计结论及各工程项目进度款拨付情况以及签署
的施工承包合同及设备采购合同的约定及工程的实际进展情况，支付给凤凰首创。
2016 年 12 月 21 日，凤凰县财政局预付 45,219.05 万元工程款给凤凰首创，截止
2017 年 9 月 30 日冻结 26,054.49 万元。
其他公司的冻结资金主要为银行承兑汇票保证金、履约保函保证金以及借款
保函保证金等。
银行承兑汇票保证金主要为企业向银行申请办理银行承兑汇票业务时，作为
银行承兑汇票出票人按照自己在开户行（承兑行）信用等级的不同所需缴纳的保
证银行承兑汇票到期承付的资金。
履约保函保证金主要为劳务方或承包方根据合同规定向银行申请开具履约
保函所缴纳的保证金。
借款保函保证金为借款人向贷款银行申请开具借款保函以保证借款人到期
归还贷款本息，保证人向贷款银行缴纳保证金，对贷款银行提供担保。
22
（二）存放在境外款项的内容
随着业务的发展，近年来公司积极拓展境外业务，在境外收购或设立子公司
以方便境外业务的开展。公司境外子公司主要包括首创香港、首创环境、东方水
务、新加坡 ECO 公司和新西兰 BCG 公司等。公司存放在境外的款项是公司下属
境外经营公司在经营所在地的存款，系保证境外公司正常生产经营需要，不存在
境内法人公司货币资金存放到境外的情形。
报告期末，公司货币资金中存放在境外款项的主要情况见下表：
单位：万元
2017 年 9 2017 年 6 2016 年 12 2015 年 12 2014 年 12
项目
月 30 日 月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
首创环境 6,479.72 2,937.01 9,348.68 17,974.96 -
新西兰 BCG 公司 3,976.19 5,229.58 7,409.30 42,930.45 35,246.51
新加坡 ECO 公司 5,402.99 6,698.58 5,190.66 5,958.46 322.38
首创香港 13,953.94 21,817.75 21,602.67 18,512.84 20,738.18
东方水务 1,299.34 1,427.56 934.88 1,257.37 -
其他境外公司小
9.10 18.52 25.05 242.62 -
计
存放境外合计 31,121.28 38,129.00 44,511.24 86,876.70 56,307.07
注：上表首创香港、东方水务为其母公司数据；首创环境为扣除新西兰 BCG 公司数据。
综上，公司货币资金的构成为银行存款、其他货币资金和现金。冻结资金主
要为凤凰首创收到的政府提前支付的专项工程款、银行承兑保证金、履约保函保
证金、借款保函保证金以及信用证保证金；境外资金主要为境外经营公司在经营
所在地的存款。报告期内，公司货币资金的构成符合公司实际经营情况，具有合
理性。
问题四：
请申请人详细说明最近一年一期无形资产预付款及预付投资款的内容。
【回复】
公司最近一年一期无形资产预付款及预付投资款的具体内容如下：
一、无形资产预付款
单位：万元
23
无形资产预付款 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
北京龙庆首创水务有限责任公司 11,000.00 11,357.92
四川首创环境投资有限公司 - 1,500.00
合计 11,000.00 12,857.92
公司其他非流动资产中的无形资产预付款主要系公司根据与政府或政府授
权机构签署的特许经营协议的约定所支付的特许经营权预付款，待项目交割后转
入“无形资产-特许经营权”核算。
截至 2017 年 6 月末无形资产预付款余额 11,000.00 万元，主要为子公司北京
龙庆首创水务有限责任公司支付项目所在地政府北京市延庆县水务局的特许经
营权款项。
2014 年 1 月，首创股份与北京市延庆县水务局签署《延庆平原区地表水供
水工程及葡萄产业带集中供水工程项目合作协议》，运营方式为 TOT（移交-运营
-移交），根据协议项目公司需预付部分特许经营权转让价款，北京龙庆首创水务
有限责任公司于 2014 年 7 月 10 日和 9 月 23 日分别支付北京市延庆县水务局
3,000 万元和 8,000 万元特许经营权转让价款。由于北京市延庆县水务局原因，
截至目前尚未移交该项目特许经营权，因此该笔预付款金额尚未转出。
2016 年末，四川首创环境投资有限公司无形资产预付款，主要为关于屏山
县书楼镇、新安镇等六乡镇的供水厂项目的无形资产预付款，系向屏山县人民政
府支付的特许经营权转让款预付款；由于该项目已移交完成，该笔无形资产预付
款已结转为无形资产。
二、预付投资款
单位：万元
预付投资款 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
长治首创 60,000.00 -
陡沟河公司 3,500.00 3,500.00
泗县首创水务有限责任公司 3,922.68 -
合计 67,422.68 3,500.00
注：长治首创预付投资款应划分为“无形资产预付款”。
公司其他非流动资产中的预付投资款为公司根据投资协议支付的投资款，在
项目公司尚未设立时在“预付投资款”科目核算，待项目公司设立或工商变更完
24
成后转入“长期股权投资或无形资产”等科目核算。
1、长治首创预付款项
预付长治首创款项为长治首创于 2017 年 5 月 11 日按《长治市污水处理特许
经营项目特许经营合同》的约定，支付给当地政府的 6 亿元预付特许经营权转让
款。截至 2017 年 9 月末，长治市污水处理特许经营项目已经移交完成，该笔款
项已经转至无形资产。
2、预付陡沟河公司股权转让款
2014 年 12 月，首创股份与金海公司曾签署《股权转让框架协议》，约定由
金海公司将其持有的陡沟河公司的 80%股权转让给首创股份。为此，首创股份于
2014 年 12 月向金海公司支付 3,500 万元预付款。2016 年 1 月 4 日，首创股份与
金海公司签署《债权转让合同》，由金海公司将其对陡沟河公司享有的 3,500 万
元债权转让给首创股份，用于冲抵金海公司对首创股份应履行的 3,500 万元债务。
2016 年 1 月 6 日，陡沟河公司向首创股份出具《还款承诺书》，承诺自出具承诺
书之日起的 1 个月内偿还对首创股份的 3,500 万元债务；若逾期还款，自还款期
限届满之日起至全部债务还清之日止按日万分之三向首创股份支付违约金。但经
首创股份多次催要，陡沟河公司至今未能履行其承诺的还款义务。为此，2017 年
1 月 16 日，首创股份向成都市中级人民法院起诉，要求陡沟河公司偿还欠款 3,500
万元及截至实际给付之日止的违约金。同时，首创股份申请保全陡沟河公司的银
行账户、资产及污水处理项目的收益权，成都市中级人民法院依首创股份的申请
对陡沟河公司的银行账户采取了保全措施。2017 年 6 月 8 日，四川省成都市中
级人民法院作出（2017）川 01 民初 393 号《民事判决书》，判令被告陡沟河公司
于判决生效之日起 10 日内向首创股份支付 2016 年欠付违约金 1,154,500 元，归
还欠款 3,500 万元及该款从 2017 年 1 月 1 日起至清偿之日止的逾期付款违约金。
截至 2017 年 9 末，该笔款项已转至其他应收款。截至本反馈意见回复出具之日，
该案尚未执行。
3、预付泗县首创水务有限责任公司投资款
预付泗县首创水务有限责任公司投资款为首创股份在北京产权交易所通过
公开招拍挂程序，购买的安徽省泗县自来水厂资产。首创股份于 2017 年 4 月 28
日和 2017 年 5 月 22 日分别支付收购价款 1,100.00 万元和 2,822.68 万元。截至
25
2017 年 9 月末泗县首创水务有限责任公司已经设立，预付投资款转为长期股权
投资。
问题五：
请申请人结合交易性金融资产的主要内容，说明报告期内财务性投资情况，
本次非公开发行是否符合《上市公司证券管理发行办法》第十条的有关规定。
【回复】
一、财务性投资表
报告期末，公司财务性投资明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
以公允价值计量且
其变动计入当期损 5,891.16 8,007.62 12,059.36 8,826.63
益的金融资产
其他流动资产-委托
45,274.40 37,574.40 28,574.40 17,700.00
贷款
其他流动资产-理财
50,000.00 100,000.00 77,415.12 -
产品
可供出售金额资产 21,729.88 21,666.61 19,256.32 8,571.65
其他非流动资产-理
491.35 479.95 458.75 -
财产品
合计 123,386.79 167,728.58 137,763.95 35,098.28
二、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产具体明细
如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30
项目 证券品种 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
日
南方宝元 基金 38.78 37.18 38.20 30.15
南方避险 基金 44.07 43.08 42.86 36.94
中国银行
股票 - - - 379.90
（3988.HK）
中国环保科
股票 - - 155.79 285.43
技
26
（0646.HK）
城建设计
股票 5,808.31 7,927.36 11,822.52 8,094.21
（1599.HK）
合计 5,891.16 8,007.62 12,059.36 8,826.63
报告期末，公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主
要为被收购子公司在收购前持有的基金以及城建设计（1599.HK）H 股首次公开
发行时配售的股票。
2006 年 6 月，首创股份收购铜陵首创，南方宝元和南方避险基金为铜陵首
创在被收购前即持有的基金。为提高账面闲置资金使用效率，2002 年 9 月，铜
陵首创购买南方宝元基金，2003 年 6 月购买南方避险基金，南方宝元和南方避
险基金为混合偏债型基金。铜陵首创拟对上述基金进行处置，预计 2017 年 12 月
31 日之前处置完毕。
城建设计（1599.HK）主要从事工程系统承包及设计、勘察及咨询服务，与
首创香港业务具有一定的协同效应，首创香港拟与城建设计进行战略合作，因此，
首创香港于 2014 年 7 月在城建设计 H 股首次公开发行进行了配售认购。后由于
双方未执行战略合作，首创香港陆续将城建设计的股票处置，截至 2017 年 9 月
30 日，首创香港已将城建设计股票处置完毕。
三、其他流动资产-委托贷款
报告期末，公司的其他流动资产-委托贷款具体明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
通用首创 43,400.00 35,700.00 26,700.00 17,700.00
青岛首创瑞海水务
1,874.40 1,874.40 1,874.40 -
有限公司
合计 45,274.40 37,574.40 28,574.40 17,700.00
截至 2017 年 6 月末，公司的其他流动资产-委托贷款主要为对通用首创和对
青岛首创瑞海水务有限公司的委托贷款，具体情况如下：
（一）对通用首创的委托贷款
2003 年 5 月 28 日首创股份与法国通用水务公司共同出资组建中外合资企业
通用首创，首创股份与法国通用水务公司各持有其 50%股权，通用首创为首创股
27
份的合营企业。
2004 年 9 月 20 日，通用首创为收购深圳市水务（集团）有限公司（以下简
称“深圳水务”）股权与国家开发银行签订《人民币借款合同》，借款金额为 200,000
万元，借款期限自提款日至 2022 年 6 月 20 日止，共计 18 年。深圳水务主营业
务为供排水业务的一体化经营和管理，自来水处理能力和污水处理能力分别为
167.2 万吨/日和 108.2 万吨/日，提供深圳特区 93%的自来水供水量和 95%的污水
处理能力；具有一定的市场地位和影响力。
为支持通用首创业务发展，经通用首创董事会决议通过，公司与法国通用水
务公司同时向通用首创提供贷款用于偿还国家开发银行的贷款，利率略高于同期
银行贷款利率。截至 2017 年 6 月末，公司向通用首创提供贷款余额为 43,400.00
万元，具体情况如下：
单位：万元
贷款
委托单位 借款方 受托单位 金额 贷款利率 起始时间
期限
平安银行北
首创股份 通用首创 京朝阳门支 3,300 一年 6.42% 2016 年 12 月 15 日
行
平安银行北
首创股份 通用首创 京朝阳门支 12,000 一年 5.22% 2016 年 12 月 23 日
行
平安银行北
首创股份 通用首创 京朝阳门支 2,400 一年 5.22% 2016 年 12 月 13 日
行
平安银行北
首创股份 通用首创 京朝阳门支 7,700 一年 5.22% 2017 年 6 月 13 日
行
平安银行北
首创股份 通用首创 京朝阳门支 9,000 一年 5.22% 2017 年 6 月 13 日
行
平安银行北
首创股份 通用首创 京朝阳门支 9,000 一年 5.22% 2017 年 6 月 14 日
行
（二）对青岛首创瑞海水务有限公司的委托贷款
青岛首创瑞海水务有限公司系公司的联营企业，首创股份、青岛水务集团有
限公司和青岛开投环保投资有限公司分别持有其 40%、40%和 20%股权。青岛首
创瑞海水务有限公司拟建设青岛市李村河污水处理厂扩建工程项目，为支持青岛
28
首创瑞海水务有限公司的发展，首创股份、青岛水务集团有限公司和青岛开投环
保投资有限公司按照持股比例同时向青岛首创瑞海水务有限公司提供委托贷款。
截至 2017 年 6 月末，公司对青岛首创瑞海水务有限公司提供委托贷款明细
详见下表：
单位：万元
贷款
委托单位 借款方 受托单位 金额 贷款利率 起始时间
期限
平安银行北
青岛首创瑞海
首创股份 京朝阳门支 1,874.40 一年 5.22% 2016 年 7 月 15 日
水务有限公司
行
四、其他流动资产-理财产品
报告期末，公司持有的其他流动资产-理财产品详见下表：
单位：万元
委托理
受托人 产品类型 委托理财日期 类型 期限
财金额
交通银行三元支行 日增利 S 1,000 2017 年 3 月 31 日 保本浮动收益型 随时可赎回
交通银行三元支行 日增利 S 4,000 2017 年 3 月 31 日 保本浮动收益型 随时可赎回
交通银行三元支行 日增利 S 10,000 2017 年 5 月 31 日 保本浮动收益型 随时可赎回
交通银行三元支行 日增利 S 10,000 2017 年 5 月 31 日 保本浮动收益型 随时可赎回
交通银行三元支行 日增利 S 5,000 2017 年 5 月 31 日 保本浮动收益型 随时可赎回
交通银行三元支行 日增利 S 20,000 2017 年 6 月 8 日 保本浮动收益型 随时可赎回
交通银行三元支行 日增利 S 1,000 2017 年 3 月 31 日 保本浮动收益型 随时可赎回
截至 2016 年末和 2017 年 6 月末，公司持有的其他流动资产-理财产品余额
分别为 100,000.00 万元和 50,000.00 万元，均为“交通银行三元支行日增利 S”
产品，该理财产品为“保本浮动收益型”产品，可随时支取。
公司所处的水务和固体废物处理行业具有投资金额大、经营回款慢的行业特
征，因此公司账面需持有一定规模的货币资金以满足公司经营需要。为提高账面
现金管理收益率，公司通过购买保本型可随时支取的理财产品等方式对公司账面
现金进行管理。公司购买的银行理财产品均为保本、开放型理财产品，随时可以
赎回，流动性较好。
五、可供出售金融资产
报告期末，公司可供出售金融资产具体明细如下：
29
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
持有公司股权比例 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
按公允价值计量
中国环保科技
1.78% 1,120.04 1,120.04 1,566.21 1,566.21 1,032.25 1,032.25 936.18 936.18
（0646.HK）
绿色动力环保
1.92% 7,083.45 7,083.45 6,077.73 6,077.73 8,498.06 8,498.06 - -
（1330.HK）
交通银行
0.10% 297.72 297.72 278.42 278.42 310.75 310.75 328.12 328.12
（601328.SH）
国开国际投资
1.99% 1,403.88 1,403.88 1,909.21 1,909.21 2,458.71 2,458.71 2,690.61 2,690.61
（1062.HK）
中国通号（3969.HK） 0.01% 326.03 326.03 312.02 312.02 148.42 148.42 - -
按成本计量
君图国际控股有限公司 15.00% 650.94 650.94 670.88 670.88 628.34 628.34 591.65 591.65
绿源（北京）环保设备股
15.00% 80.61 80.61 83.07 83.07 77.81 77.81 73.26 73.26
份有限公司
首创环保建设有限公司 10.00% 60.75 60.75 62.62 62.62 58.64 58.64 55.22 55.22
浙江开创环保科技股份
19.03% 2,762.50 2,762.50 2,762.50 2,762.50 - - - -
有限公司
上海百玛士绿色能源有
33.80% 3,380.00 - 3,380.00 - 3,380.00 - 3,380.00 -
限公司
北京市一清百玛士绿色
20.00% 1,873.95 1,873.95 1,873.95 1,873.95 - - - -
能源有限公司
北京速通科技有限公司 15.00% 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00
30
2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
持有公司股权比例 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
北京水务基金管理有限
4.00% 40.00 40.00 40.00 40.00 - - - -
公司
首都水环境治理技术创
新及产业发展（北京）基 8.20% 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 - - - -
金（有限合伙）
北京首创金融资产交易
10.00% 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 - -
信息服务股份有限公司
南方证券股份有限公司 10.00% 39,600.00 - 39,600.00 - 39,600.00 - 39,600.00 -
徐州淮海商业银行有限
0.08% 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
公司
中国昊汉集团有限公司 3.83% 1,759.01 - 1,759.01 - 2,513.34 2,513.34 2,366.61 2,366.61
合计 - 66,468.88 21,729.88 66,405.61 21,666.61 62,236.32 19,256.32 51,551.65 8,571.65
注 1：上海百玛士绿色能源有限公司已进入清算程序，已全额计提减值准备；
注 2：公司将预计无法收回的对中国昊汉集团有限公司的投资，已计提坏账准备。
31
1、业务上拟进行战略合作而进行的投资
首创股份或其子公司投资购买部分公司股权，主要系该公司与首创股份或其
子公司能够形成业务上的协同效应，或拟进行业务上的战略合作而进行的投资，
具体情况如下：
（1）中国环保科技、君图国际控股有限公司、首创环保建设有限公司、绿
源（北京）环保设备股份有限公司
君图国际控股有限公司为中国环保科技控股有限公司（0646.HK）（简称“中
国环保科技”）控股股东，首创环保建设有限公司为其控股子公司，绿源（北京）
环保设备股份有限公司为其控股孙公司。中国环保科技专注于中国水环境治理和
水处理有关技术、产品、设备和系统集成等相关环保服务。
首创环保建设有限公司致力于应用国际先进、高效、节能的水处理技术，进
行污水处理的市场开发、产品销售、设备租赁和委托运营等服务业务；首创香港
于 2012 年 11 月开始对其投资，截止 2017 年 9 月 30 日，首创香港持股比例为
10%。
绿源（北京）环保设备股份有限公司由首创香港、中国环保科技等股东于 2012
年 5 月共同发起设立，是一家致力于环保机械设备研发、生产和销售的中外合资
企业。
首创股份对中国环保科技及其控股股东君图国际控股有限公司、其子公司首
创环保建设有限公司和孙公司绿源（北京）环保设备股份有限公司股权投资，系
投资时考虑结合双方资源与技术优势在环保水务领域展开战略合作。
（2）浙江开创环保科技股份有限公司
2016 年 4 月，首创股份以 2,762.50 万元投资浙江开创环保科技股份有限公
司（新三板股票代码：833591）定向增发的 1,250 万股股份，定向增发完成后，
公司持有浙江开创环保科技股份有限公司 19.03%股权。浙江开创环保科技股份
有限公司主要从事超滤、微滤、纳滤膜等各类分离膜及膜组件、设备的研发生产
和销售，并以此为基础向客户提供综合的膜法水资源化综合解决方案和运营管理
服务；在工业废水深度处理和回收利用及膜产品开发、制造和应用领域具有一定
的市场地位和影响力。通过对其投资可以更加快速的进入再生水和工业废水处理
市场，同时也可以介入膜技术产业，获得产业链的延伸。
32
（3）上海百玛士绿色能源有限公司、北京市一清百玛士绿色能源有限公司、
绿色动力环保
上海百玛士绿色能源有限公司主要经营垃圾处理厂的建设和经营；北京市一
清百玛士绿色能源有限公司主要经营生活垃圾综合处理及绿色能源项目的建设、
维护和运营管理；绿色动力环保（1330.HK）主要从事循环经济、可再生能源业
务，是中国领先的垃圾焚烧发电企业之一。上述三家公司均与垃圾处理业务相关，
首创环境对其投资有利于公司在垃圾处理业务领域产生协同效应，为未来产业整
合和业务拓展提供契机，符合公司发展战略。
（4）国开国际投资
由于国开国际投资（1062.HK）与首创香港拟合作开拓环保领域市场，因此
首创香港对其进行投资。
（5）北京速通科技有限公司
北京速通科技有限公司主营业务为高速公路电子收费业务的运营，为促进公
司收费公路业务的发展，2007 年 6 月，由首创股份、北京首都高速公路发展有
限公司等公司共同出资组建，注册资本 10,000 万元，其中首创股份出资 1,500 万
元，持有其 15.00%股份。
（6）北京水务基金管理有限公司、首都水环境治理技术创新及产业发展（北
京）基金（有限合伙）
北京水务基金管理有限公司由首创股份与北京水务投资中心、北京城市排水
集团有限责任公司、北控中科成环保集团有限公司等股东于 2015 年 10 月发起设
立，注册资本 3,000 万元，其中首创股份认缴出资 120 万元，持股比例 4.00%。
首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）由首创股份
与北京水务投资中心、北控中科成环保集团有限公司、北京碧水源科技股份有限
公司和北京水务基金管理有限公司于 2015 年 10 月发起设立，首创股份持有 8.20%
基金份额。
首创股份参与设立上述基金，主要系为充分发挥各投资方在水环境治理领域
的优势，围绕中央及市政府对京津冀协同发展的顶层设计，及时把握科技创新及
产业建设等相关领域的实施政策和优质项目，更好地参与推动京津冀水污染的治
理建设。
33
（7）北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司
北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司由首创股份子公司水星环境
与首创集团、北京首创融资担保有限公司、北京市农业投资有限公司等股东于
2014 年 12 月共同成立，注册资金 20,000 万元，其中水星环境出资 2,000 万元，
持股比例 10.00%。水星环境参与成立该合伙企业拟通过互联网金融平台探索水
务行业的金融创新模式。
2、其他原因形成的投资
（1）交通银行、徐州淮海商业银行有限公司
2004 年 12 月，首创股份收购徐州首创水务有限责任公司股权，交通银行
（601328.SH）和徐州淮海商业银行有限公司的股权为徐州首创水务有限责任公
司在被收购前即持有。截至本反馈意见回复出具之日，交通银行和徐州淮海商业
银行有限公司股权已经处置完毕。
（2）南方证券股份有限公司
南方证券股份有限公司为首创股份 2000 年 4 月首次公开发行股票的保荐人
和主承销商，2000 年 11 月公司出资 39,600 万元持有南方证券股份有限 10%股
权。后南方证券股份有限公司因挪用客户准备金以及自营业务的巨额亏损，被中
国证监会、深圳市政府实施行政接管，公司已全额计提坏账准备。
（3）中国通号（3969.HK）、中国昊汉集团有限公司
首创环境对中国通号（3969.HK）的投资、首创香港对中国昊汉集团有限公
司的投资，主要为投资时看好其发展。截至 2017 年 6 月 30 日，上述两笔投资账
面价值仅为 653.75 万元，占公司净资产比例为 0.05%，金额及占比均较小。
六、其他非流动资产-理财产品
2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末，公司持有的其他非流动资产-理财产
品账面价值分别为 458.75 万元、479.95 万元和 491.35 万元，为新加坡 ECO 公司
持有保本型五年期结构性存款（Structured Deposit 2012-Series(3)），主要系为提
高账面资金使用效率，合理增加收益采取的措施，且所购买产品为保本型产品，
具有较强的安全性，是公司进行现金管理的重要手段。
综上，公司持有金融资产是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，
34
不影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展。通过适度的投资，能
够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。
七、关于符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的说明
（一）募集资金数量不超过项目需要量
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）拟不超过411,274.40万元，主
要投资于：长治市污水处理特许经营PPP项目、浙江省嵊新污水处理厂二期扩建
PPP项目、山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目、收购华冠环保100%
股权项目、广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目和四川省广元市白龙
水厂BOT项目，以及补充流动资金，募集资金拟投入金额均不超过项目投资总额，
符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款“募集资金数额不超过项目需
要量”之规定。
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中部分资金用于补充流动资金，主
要系为了配合公司业务总体发展规划，提前做好资金安排，为主业发展提供资金
支持。
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定
1、募集资金用途符合国家产业政策
近年来，国家关于水务行业出台一系列发展政策，为水务行业的快速发展创
造了良好的外部环境。2015年4月16日，国务院发布《关于印发水污染防治行动
计划的通知》（国发[2015]17号），涉及重污染水体综合整治、饮用水微量有毒物
质处理、地表水地下水污染协同防控、水生态目标管理等领域，提倡通过加大治
污投资力度，大幅提升污染治理科技、环保装备研制和产业化水平等措施，促进
污水处理市场扩容。
2016年3月17日，政府发布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，
强调“创新环境治理理念和方式，实行最严格的环境保护制度，强化排污者主体
责任，形成政府、企业、公众共治的环境治理体系，实现环境质量总体改善。”
随着国家环境保护“十三五”规划的逐步实施以及生态文明建设的推进，政府将
加大对水务产业的支持力度，为水务行业提供了广阔的发展空间和难得的发展机
35
遇。
本次募集资金项目属于国家产业政策大力扶持的城市供水、污水处理及固体
废物处理行业，募集资金用途符合国家产业政策。
2、募集资金用途符合环境保护的规定
（1）长治市污水处理特许经营PPP项目
本项目已取得山西省环境保护局《关于长治市主城区污水处理及回用工程环
境影响报告书的批复》（晋环监字（99）231号）、山西省环境保护厅《关于长治
市 主 城 区 污 水 处 理 及 回 用 二 期 工 程 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 》（ 晋 环 函
[2011]1779号）、山西省环境保护局《关于长治市长北污水处理及回用工程环境影
响报告表的批复》（晋环函[2008]781号），募集资金用途符合环境保护的规定。
（2）浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目
本项目已经取得嵊州市环境保护局《关于嵊新污水处理厂二期扩建工程项目
环境影响报告书的审查意见》（嵊环审[2015]1号），募集资金用途符合环境保护的
规定。
（3）山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目
本项目已取得临沂市环境保护局兰山分局《关于临沂市中心城区水环境综合
整治工程-青龙河净水厂工程项目环境影响报告书的批复》（临环兰审[2015]165
号）、临沂市环境保护局兰山分局《关于临沂市中心城区水环境综合整治工程-陷
泥河净水厂工程项目环境影响报告书的批复》（临环兰审[2015]166号），募集资金
用途符合环境保护的规定。
（4）四川省广元市白龙水厂BOT项目
本项目已取得广元市环境保护局《关于广元市白龙水厂工程环境影响报告书
的批复》（广环审[2015]56号），募集资金用途符合环境保护的规定。
（5）广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目
本项目已取得茂名市环境保护局《关于茂名市水东湾城区引罗供水工程项目
环境影响报告书的批复》（临环行字[2014]67号），募集资金用途符合环境保护的
规定。
36
3、募集资金用途符合土地管理的规定
（1）长治市污水处理特许经营PPP项目
本项目用地已取得国有土地使用权证，募集资金用途符合土地管理的规定。
（2）浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目
本项目用地已取得国有土地使用权证，募集资金用途符合土地管理的规定。
（3）山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目
本项目包括青龙河净水厂工程和陷泥河净水厂工程两个子项目，本项目土地
为划拨用地。根据临沂市环境保护局与首创股份签署的《临沂市中心城区水环境
综合整治工程PPP项目特许经营协议》：“在协议生效后，临沂市环境保护局以无
偿划拨形式向项目公司提供项目用地的土地使用权，并确保项目公司在特许经营
期内独占性地使用土地。”目前本项目土地权使用权证正在办理进程中。
1）青龙河净水厂工程项目
截至本反馈意见回复出具之日，山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程
项目青龙河净水厂已取得如下用地手续审批：
①2016年5月20日，临沂市国土资源局出具临国土资字[2016]62号《关于临沂
市中心城区水环境综合整治工程-青龙河净水厂建设项目用地的预审意见》。
②2016年7月20日，临沂首创环保取得选字第371302201600007号《建设项目
选址意见书》。
③2016年9月26日，临沂首创环保取得地字第371302201600062号《建设用地
规划许可证》。
④2017年9月1日，临沂首创环保取得临沂国土资源局出具的《中华人民共和
国国有建设用地划拨决定书》（临沂-02-2017-0048号）；2017年9月5日，临沂首创
环保取得临沂市国土资源局出具的《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》
（临沂-02-2017-0049号）。
截至本反馈意见回复出具之日，青龙河净水厂工程项目正在办理后续的相关
手续。
2）陷泥河净水厂工程项目
截至本反馈意见回复出具之日，山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程
37
项目陷泥河净水厂已取得如下用地手续审批：
①2017年1月16日，临沂市国土资源局出具《关于临沂市中心城区水环境综
合整治工程陷泥河净水厂工程项目用地情况的说明》。
②2017年6月28日，临沂首创环保取得选字第371302201700009号《建设项目
选址意见书》。
截至本反馈意见回复出具之日，陷泥河净水厂工程项目正在办理土地证办理
相关手续。
（4）四川省广元市白龙水厂BOT项目
本项目土地为划拨用地。根据广元市人民政府（甲方）与广元首创（乙方）
签署的《广元市白龙水厂项目 PPP 模式特许经营协议》：“甲方以划拨方式无偿
向乙方提供特许经营项目用地范围内建筑物、构筑物、附着物已经全部拆除（乙
方要求保留的除外）并清理平整完毕的土地，并在征地拆迁完成后由甲方办理记
载有乙方名称的土地使用权证。若土地使用权最终无法办理至乙方名下，则甲方
确保乙方在整个特许经营期内有权为特许经营项目之目的合法、独占性地使用项
目所涉土地和合法出入供水厂（场）地”。目前本项目土地使用权证正在办理进
程中。
截至本反馈意见回复出具之日，四川省广元市白龙水厂 BOT 项目已取得如
下用地手续审批：
1、2016 年 6 月 27 日，广元市城乡规划建设和住房保障局出具《建设项目
选址意见书》（选字第 2016007 号）。
2、2016 年 7 月 20 日，广元市国土资源局出具《广元市国土资源局关于广
元市白龙水厂一期工程建设项目用地预审意见的复函》（广国土资预审[2016]18
号）。
3、2016 年 9 月 19 日，广元首创取得地字第 2016033 号《建设用地规划许
可证》。
4、2017 年 3 月 6 日，广元市国土资源局经济开发区分局出具《广元市国土
资源局经济开发区分局关于广元市白龙水厂一期工程建设用地情况的回复意见》，
确认该项目选址在广元经济技术开发区石龙办事处，拟用地面积 94.13 亩，已于
2015 年经四川省人民政府批准为国有建设用地，并已列入 2017 年供地计划。目
38
前，城市规划部门同意选址，已出具用地预审。广元经济技术开发区管委会正在
实施土地征收补偿安置工作，待达到“净地”后，即可实施供地工作。
5、2017 年 9 月 11 日，广元市国土资源局经济开发区分局出具《关于广元
市白龙水厂一期工程建设用地手续办理事宜的说明》：“该项目已列入 2017 年度
供地计划，目前，广元经济技术开发区管委会已完成该项目拟用地范围内的征收
补偿和安置工作，我局已启动供地工作，拟无偿划拨给广元首创。目前该项目用
地手续正在办理过程中，取得项目用地使用权不存在实质性障碍。”
截至本反馈意见回复出具之日，广元市白龙水厂BOT项目正在办理用地审批
手续。
（5）广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目
本项目土地为划拨用地。根据茂名市电白区水利水电建设管理中心与首创股
份签署的《茂名市水东湾城区引罗供水 PPP 项目之特许经营权协议》：“本协议
项下附件二列示的项目永久性用地，用于城市基础设施用地和公益事业建设，由
茂名市电白区人民政府依法批准，在茂名首创缴纳补偿、安置等费用后，茂名市
电白区水利水电建设管理中心负责协调政府部门将土地无偿划转交付给首创股
份使用，并确保首创股份无偿取得该宗土地的土地使用权。”目前本项目土地使
用权证正在办理进程中。
截至本反馈意见回复出具之日，广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP
项目已取得如下用地手续审批：
1、2015 年 12 月 18 日，取得《建设用地规划许可证》。
2、2017 年 4 月 26 日，茂名市电白区国土资源局出具《关于茂名市水东湾
城区引罗供水工程项目用地情况说明》：“茂名市水东湾城区引罗供水工程项目
是电白区人民政府委托茂名市电白区水利水电建设管理中心与首创股份于 2015
年 8 月 26 日签订的 PPP 项目。根据协议规定，茂名市水东湾城区引罗供水工程
项目用地方式是先由茂名市电白区政府以划拨方式供给电白区水利水电建设管
理中心，再由电白区水利水电建设管理中心提供给首创股份进行项目建设及运营，
项目使用权期限与特许经营权一致。目前，该项目已动工建设，用地范围土地权
属无争议，相关用地手续正在办理中。”
截至本反馈意见回复出具之日，广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP
39
项目已将土地使用权证办理的审批资料报送主管部门，正在办理《土地使用权证》
过程中。
本次非公开发行股票募集资金的用途符合《上市公司证券发行管理办法》第
十条第二款“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定”之规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次非公开发行股票募集资金拟投入的长治市污水处理特许经营PPP项目、
浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目、山东省临沂市中心城区水环境综合整
治工程项目、收购华冠环保100%股权项目、广东省茂名市水东湾城区引罗供水
工程PPP项目和四川省广元市白龙水厂BOT项目均为实业投资，不属于“持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资”和“直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的范畴。
本次非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金，将用于水务板块、固
体废物处理板块建设运营规模扩大的资金需求，不用于财务性投资。随着公司经
营规模的扩大和运营项目的增加，对流动资金的需求不断增加，本次利用部分募
集资金补充公司流动资金，是公司日常经营的需要，有利于缓解公司流动资金压
力，保障公司正常经营发展。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性
截至本反馈意见回复出具之日，首创集团直接持有公司54.32%的股权，通过
全资子公司首创华星间接持有发行人0.79%的股权，合计持有发行人55.12%的股
权，是公司的控股股东。北京市人民政府持有首创集团100%股权，是公司的实际
控制人。
控股股东首创集团及其控制的其他企业以基础设施投资、房地产开发经营、
金融服务为核心主业，首创股份的主营业务为城市供水、污水处理及固体废物处
理。本次非公开发行股票募集资金投入长治市污水处理特许经营 PPP 项目、浙江
省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目、山东省临沂市中心城区水环境综合整治
40
工程项目、收购华冠环保 100%股权项目、广东省茂名市水东湾城区引罗供水工
程 PPP 项目和四川省广元市白龙水厂 BOT 项目为城市供水、污水处理业务，不
会与控股股东及实际控制人产生同业竞争，亦不影响公司生产经营的独立性。
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户
公司本次募集资金到位后将会严格按照相关规定做到专款专用，与自有资金
进行有效区分，不会违规变相改变募集资金用途。
公司已出具《承诺函》，承诺本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格
按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金
使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司
董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。本次非公开发行部
分募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，将用于经营活
动支出，公司确保不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
公司已根据《公司法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关规
定，结合公司实际情况，制定《募集资金管理办法》，对募集资金的存管、使用
和监管等进行了明确的规定，以保护投资者利益。
在募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求使用募集资
金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次计划用途使用，并及时、真实、
准确、完整履行相关信息披露工作，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益。
问题六：
截至反馈意见回复日，申请人尚未执行或判决的未决诉讼涉及金额共计
50,127 万元。（1）请申请人说明相关或有损失是否已充分计提及相关依据，并
请进一步说明对公司经营和治理结构是否存在影响。（2）台州恩都酒店有限公司
向杜洪借款 4,800 万元，逾期未履行还款义务，仙居首创水务、磐安县城市污水
41
处理有限公司因承担保证责任被诉。请申请人说明上述借款发生的背景及决策
程序，借款人台州恩都酒店有限公司、债权人杜洪及其他保证人是否与申请人存
在关联关系，对外担保相关内部控制是否健全。
【回复】
一、请申请人说明相关或有损失是否已充分计提及相关依据，并请进一步说
明对公司经营和治理结构是否存在影响
截至 2017 年 6 月 30 日，公司及其主要控股子公司尚未执行或判决的重大诉
讼、仲裁事项以及财务计提情况如下：
42
标的金额
序号 公司名称 其他当事人 案件简述 计提情况
（万元）
湖南首创向李玉支付的履约保证金
3,000 万元确认为长期应收款。本案代
湖南首创拟在满足约定情形下收购李玉持有的荆州水业
理律师北京市孚晟律师事务所认为：
100%股权，湖南首创支付 3,000 万元履约保证金。后湖南
“依据本案基本事实及法律规定并结
首创以李玉违约提起仲裁，请求终止《股权保证合同》，要
合本案双方提交的证据，本案中我方
求李玉返还保证金人民币 3,000 万元、支付补偿金 300 万
李玉（被申请 （指湖南首创）仲裁请求被支持的可能
1 湖南首创 3,600 元，并补偿因办理仲裁而发生的律师费 300 万元。中国国
人） 性较大，且由于本案被申请人李玉持有
际经济贸易仲裁委员会作出（2017）中国贸仲京字第
的中环水业公司的股权已经质押予我
054581 号《DS20160374 号保证合同争议案延长裁决作出
方且进行了质押登记，故获得本案胜诉
期限的通知》，将该案裁决作出的期限延长至 2018 年 1 月
裁决，该等裁决能够被执行的可能性亦
28 日。
较大。” 因此，湖南首创预计该笔款项
可以收回，未计提坏账准备。
海口首创应收海口市财政局的相关款
海口管理局委托海口首创代建海口市行政中心项目建设
项计入应收账款科目。双方已经签署
工程。海口首创向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲
《和解协议》，且根据协议海口市财政
裁，要求海口管理局支付拖欠的项目余款，并赔偿由此造
海口管理局 局已按照协议约定支付前两笔款项，剩
2 海口首创 14,992.72 成的包括利息、处理争议费用在内的各项损失。2017 年 6
（被申请人） 余款项承诺将于 2018 年 6 月 30 日前支
月 16 日，海口市机关事务管理局与海口首创签订《执行
付。鉴于海口市政府（机关事务管理局）
和解协议》。截至本反馈意见回复出具之日，海口管理局已
依据协议执行顺利，预计剩余款项可以
合计支付 10,000 万元。
收回，因此未计提坏账准备。
陡沟河公司因欠首创股份 3,500 万元未能按期偿还，被首 首创股份将尚未收回的陡沟河公司
陡沟河公司 创股份诉至法院要求偿还欠款 3,500 万元及截至实际给付 3,500 万元欠款确认为其他应收款。金
3 首创股份 3,500
（被告） 之日止的违约金。2017 年 6 月 8 日，四川省成都市中级人 海公司、陡沟河公司与四川首创环境
民法院判决陡沟河公司于判决生效之日起 10 日内向首创 投资有限公司于 2017 年 4 月 26 日签
43
标的金额
序号 公司名称 其他当事人 案件简述 计提情况
（万元）
股份支付 2016 年欠付违约金 1,154,500 元，归还欠款 3,500 署《关于变更收费账户的协议书》，约
万元及该款从 2017 年 1 月 1 日起至清偿之日止的逾期付 定共同向政府相关部门申请将污水费
款违约金。截至本反馈意见回复出具之日，本案尚未执行。 支付给四川首创环境投资有限公司，
本次收费账户变更直至陡沟河项目所
涉纠纷解决完毕、陡沟河公司收费账
户解除冻结之日止。自 2017 年 1 月起
陡沟河公司的污水处理服务费已开始
直接支付至四川首创环境投资有限公
司账户，公司预计不会产生损失，因
此未计提坏账准备。
2009 年 9 月 27 日，城建院与首创股份子公司南昌百玛士
首创股份子公司南昌百玛士支付承包
签订《设计、采购、施工（EPC）工程总承包合同》，约定
城建院（原 方城建院的合同对价款及相关费用确
2,053.83 由城建院按协议要求进行项目的设计、采购、供应、施工
告） 认长期应收款 12,950 万元。南昌百玛
安装、调试、完工和移交工作。后因合同实际履行问题，
士根据案件进展判断本案最不利的结
城建院向江西省高级人民法院起诉要求南昌百玛士支付
南昌百玛 果即为原支付的预付款通过由南昌百
4 各项费用合计 9,039.41 万元；南昌百玛士向南昌市仲裁委
士 玛士承接城建院对外签订的合同偿
员会申请仲裁，请求裁决城建院返还合同预付款 12,950 万
还，通过对所承接的相关合同及签约
城建院（被申 元及利息 4,312.51 万元。截至本反馈意见回复出具之日，
12,950 公司进行分析，南昌百玛士认为其中
请人） 南昌百玛士被诉案件正在审理中，由于仲裁案的损失及责
8,960 万元的可执行性较低，因此计提
任比例问题与江西省高级人民法院受理城建院的案件审
坏账损失 8,960 万元。
理结果密切相关，因此中止仲裁程序。
江苏青石置业因欠水星环境三笔借款（借款本金分别为 水星环境对于江苏青石置业的三笔借
5 水星环境 江苏青石置业 9,730.45 4,000 万元、4,200 万元、4,850 万元）逾期未偿还，水星环 款确认为其他应收款。水星环境已申请
境诉至法院要求江苏青石置业返还借款本金及相应诉讼 诉讼财产保全，查封了江苏青石置业所
44
标的金额
序号 公司名称 其他当事人 案件简述 计提情况
（万元）
费、保全费。2017 年 1 月 9 日，北京市丰台区人民法院作 开发的“天迈广场”相应价值的房产，
出民事调解书，双方达成调解协议。截至本反馈意见回复 如对方不予归还，水星环境可启动拍卖
出具之日，本案尚未履行完毕。 所查封房产的法律程序，以保证债权收
回，预计不会发生损失，因此未计提坏
账准备。
杜洪（原告）； 首创环投控股有限公司（以下简称“首
蔡开坚、倪席 创环投”）收购首创环投 51.70%股权时，
台州恩都酒店有限公司（以下简称“恩都酒店”）向原告借
仙居首创 平、中昌环保 已经了解该担保诉讼情况。首创股份已
款 4,800 万元，仙居首创水务、磐安县城市污水处理有限
水务；磐 集团有限公 在与浙江中昌水处理设备有限公司签
公司及其他原告承担保证责任，后因借款期限届满，恩都
安县城市 司、中捷资源 署《股权转让补充协议》和《股权质押
6 3,300 酒店未履行还款义务，各保证人亦未完整履行担保责任，
污水处理 投资股份有限 协议》，约定：浙江中昌水处理设备有限
杜洪遂向湖州市中级人民法院起诉。后原告变更诉讼请
有限公司 公司、浙江中 公司将其所持有的首创环投 45.30%的
求，将诉讼请求金额变更为归还借款本金 3,300 万元。截
（被告） 昌控股集团有 股权及其派生权利质押给首创股份，以
至本反馈意见回复出之日，本案正在再审一审过程中。
限公司（保证 确保首创股份不因转让方和/或首创环
人） 投的行为而遭受损失。
45
公司根据案件进展及实际情况对未决诉讼和仲裁已充分计提坏账准备，公司
涉及未决诉讼、仲裁的标的金额占公司总营业收入及总资产比例较低，不会对公
司的财务状况产生重大不利影响。此外，在案件审理期间，发行人的日常经营均
正常运行，各项业务有序开展，公司业绩持续增长，2017 年 1-9 月营业收入达
631,900.42 万元，较上年同期大幅增长 33.67%，市场规模不断拓展，因此上述未
决诉讼、仲裁未对公司的经营活动以及治理结构造成重大不利影响，且公司已经
采取措施进行应对，完善自身的内部控制，因此上述未决诉讼、仲裁不会对公司
持续经营和治理结构造成重大不利影响，不构成本次发行的重大实质性法律障碍。
二、台州恩都酒店有限公司向杜洪借款 4,800 万元，逾期未履行还款义务，
仙居首创水务、磐安县城市污水处理有限公司因承担保证责任被诉。请申请人说
明上述借款发生的背景及决策程序，借款人台州恩都酒店有限公司、债权人杜洪
及其他保证人是否与申请人存在关联关系，对外担保相关内部控制是否健全
（一）借款基本情况
仙居首创水务和磐安县城市污水处理有限公司系首创股份控股子公司首创
环投（曾用名“环投水务控股有限公司”、“浙江中昌水务有限公司”）的控股子
公司，2016 年 7 月首创股份收购首创环投 51.70%股权，本案发生在首创股份收
购首创环投之前，案件基本情况如下：
2013 年 8 月 14 日，债权人杜洪与债务人恩都酒店、保证人中捷控股集团有
限公司、蔡开坚、倪席平、中昌环保集团有限公司签订《保证借款合同》。合同
约定，杜洪向恩都酒店提供借款 4,800 万元，中捷控股集团有限公司、蔡开坚、
倪席平、中昌环保集团有限公司为恩都酒店上述借款提供连带责任担保。
中捷资源投资股份有限公司（曾用名为“中捷缝纫机股份有限公司”）出具
担保函对恩都酒店向杜洪借款所形成的债务提供不可撤销的连带责任担保。
2014 年 9 月 29 日，浙江中昌控股集团有限公司与原告杜洪签订《股权质押
合同》，约定浙江中昌控股集团有限公司以其持有的磐安县新城区供水有限公司
800 万元股权质押给杜洪，为恩都酒店借款提供质押担保。
2014 年 9 月 30 日，仙居首创水务、磐安县城市污水处理有限公司分别出具
《连带保证担保函》，就恩都酒店前述借款向杜洪提供连带责任担保。
46
因恩都酒店未按期归还借款，2014 年 12 月 8 日，杜洪以保证合同纠纷为由
向湖州市中级人民法院提起诉讼，诉请倪席平、中昌环保集团有限公司、仙居首
创水务、磐安县城市污水处理有限公司、浙江中昌控股集团有限公司在其担保范
围内承担保证责任。目前本案尚在再审一审审理过程中。
案件审理过程中，杜洪与案外人玉环捷冠投资有限公司（其股东为中捷控股
集团有限公司控股子公司浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司的董事）达成和
解协议，由玉环捷冠投资有限公司代替蔡开坚、中捷资源投资股份有限公司履行
3,300 万元债务，目前已支付 1,500 万元。故杜洪将诉讼请求中的归还本金 4,800
万元变更为 3,300 万元。
中昌环保集团有限公司提供担保系由于与中捷控股集团有限公司订有互保
协议；中昌环保集团有限公司的控股股东为浙江中昌控股集团有限公司，实际控
制人为倪席平。首创股份收购首创环投之前，首创环投的控股股东为浙江中昌水
处理设备有限公司，其法定代表人为倪席平，仙居首创水务、磐安县城市污水处
理有限公司与中昌环保集团有限公司为关联方，仙居首创水务、磐安县城市污水
处理有限公司追加担保主要基于担心诉讼影响其自身及关联企业的经营。
（二）股权收购时采取了风险隔离措施
首创股份收购首创环投 51.70%股权时，已经了解该担保诉讼情况。首创股
份已在与浙江中昌水处理设备有限公司签署的《股权转让补充协议》和《股权质
押协议》中约定：“浙江中昌水处理设备有限公司将其所持有的首创环投 45.30%
的股权及其派生权利质押给首创股份，以确保首创股份不因转让方和/或首创环
投的行为而遭受损失。”
（三）履行的决策程序
上述担保行为发生在首创股份收购首创环投及其子公司仙居首创水务和磐
安县城市污水处理有限公司之前，仙居首创水务和磐安县城市污水处理有限公司
提供担保履行的决策程序具体如下：
2014 年 9 月 29 日，仙居首创水务股东作出决定，同意为恩都酒店（债务人）
向杜洪（债权人）贷款提供连带责任担保，担保金额为 4,800 万元，贷款期限 6
个月。
2014 年 9 月 29 日，磐安县城市污水处理有限公司股东作出决定，同意为恩
47
都酒店（债务人）向杜洪（债权人）贷款提供连带责任担保，担保金额为 4,800
万元，贷款期限 6 个月。
（四）借款人台州恩都酒店有限公司、债权人杜洪及其他保证人是否与申请
人存在关联关系
借款人恩都酒店、债权人杜洪及其他保证人与首创股份不存在关联关系。
根据保证人倪席平出具的承诺：“本人与首创股份及其董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系。上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，本人
愿意承担因此而产生的一切法律责任。”
根据保证人中昌环保集团有限公司出具的承诺：“本公司与首创股份及其董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。上述承诺为本公司的真实意思表
示，如有不实，本人愿意承担因此而产生的一切法律责任。”
根据保证人浙江中昌控股集团有限公司出具的承诺：“本公司及本公司股东
与首创股份及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。上述承诺为本
公司的真实意思表示，如有不实，本人愿意承担因此而产生的一切法律责任。”
根据首创股份出具的承诺：“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与
恩都酒店、杜洪、中捷控股集团有限公司、蔡开坚、倪席平、中昌环保集团有限
公司、中捷缝纫机股份有限公司、浙江中昌控股集团有限公司之间不存在关联关
系，上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生
的一切法律责任。”
（五）对外担保相关内部控制是否健全
首创股份收购首创环投前，仙居首创水务和磐安县城市污水处理有限公司的
控股股东已制定了《对外担保管理办法》，该办法对担保程序、审核、审批与决
议等做了详细规定。
首创股份制定有《对外担保管理实施办法》，该办法对担保对象的基本条件、
担保对象的调查、对外担保的审批权限范围、担保合同的审查和订立、担保的信
息披露、担保日常风险管理等内容进行了细致规定，对外担保相关内部控制已建
立健全。
综上，上述担保行为发生在首创股份收购首创环投及其子公司仙居首创水务
和磐安县城市污水处理有限公司之前，收购时首创股份尽职调查已经充分发现该
48
事项，并采取了风险隔离措施；上述担保履行了相应的决策程序，借款人、债权
人及其他保证人与发行人不存在关联关系，公司已经建立健全了对外担保内部控
制和治理制度，能够适应发行人及其子公司管理的要求。
问题七：
申请人 2014 年度、2015 年度、2016 年度的营业收入分别为 664,178.94 万
元、706,149.35 万元、791,204.06 万元，而净利润同期分别为 87,753.40 万元，
70,138.75 万元、64,617.79 万元，报告期内，营业收入逐年增长，而净利润却
逐年下降，请申请人就上述变化的原因及合理性予以说明。
【回复】
2014 年度至 2016 年度，首创股份利润表主要科目如下：
单位：万元
科目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 791,204.06 706,149.35 664,178.94
营业成本 530,569.37 478,064.73 459,999.44
毛利 260,634.68 228,084.62 204,179.50
毛利率 32.94% 32.30% 30.74%
销售费用 4,471.72 5,011.16 4,344.96
管理费用 125,278.20 106,110.24 76,494.55
财务费用 75,393.46 55,131.35 55,415.61
资产减值损失 5,992.05 -2,355.21 1,192.30
公允价值变动损益 -2,176.87 3,158.78 2,384.41
投资收益 31,040.14 12,953.69 36,026.29
营业利润 67,324.42 70,654.46 96,541.46
净利润 64,617.79 70,138.75 87,753.40
注：2015 年 5 月，首创香港收购同一控制下公司新西兰 BCG 公司，2014 年合并数据为追溯调整新西
兰 BCG 公司数据。
由上表可见，首创股份的毛利及毛利率逐年上升，由于管理费用和财务费用
的增加超过毛利的增加以及投资收益的波动，导致 2014 年度至 2016 年度净利润
逐年下降。
一、管理费用增加的原因
49
2014 年度至 2016 年度，发行人管理费用分别为 76,494.55 万元、106,110.24
万元和 125,278.20 万元，占营业收入比重分别为 11.52%、15.03%和 15.83%。2014
年度至 2016 年度，发行人管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
人工成本 76,677.16 58,616.09 42,583.47
折旧与摊销 9,341.30 8,574.10 5,791.09
其他日常费用 39,259.74 38,920.05 28,120.00
合计 125,278.20 106,110.24 76,494.55
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，发行人管理费用增长较快，主要原因为
近年公司业务扩张较为迅速，新设污水处理厂及供水公司较多，如 2015 年和 2016
年分别新设二级子公司 8 家和 15 家，人员相应增加，人工成本、日常费用等管
理成本相应增加。但是由于新设的项目公司尚处于运营初期，收入较低，人员工
资以及日常费用仍需要支付，导致管理费用的增加超过毛利的增加。
二、财务费用增加的原因
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息支出 79,551.31 69,158.61 77,009.13
减：利息资本化 -3,015.80 -10,736.46 -20,485.81
减：利息收入 -9,749.59 -12,744.62 -7,488.18
汇兑损失（减：收益） -2,048.16 -1,022.42 235.17
未确认融资费用 2,956.45 2,280.06 1,648.50
手续费及其他 7,699.24 8,196.17 4,496.82
合计 75,393.46 55,131.35 55,415.61
2016 年度，首创股份财务费用相较于 2015 年增加 20,262.11 万元，增幅为
36.75%，主要原因如下：
1、收购新西兰 BCG 公司导致财务费用增加：一方面，2015 年 6 月首创香
港为收购新西兰 BCG 公司，向香港上海汇丰银行、中国银行（香港）、澳新银行
新增贷款 2.4 亿美元；另一方面，2014 年 6 月 26 日，新西兰 BCG 公司从首创华
50
星拆入资金 57,000 万新西兰元，折合人民币 274,055.37 万元，该项借款于 2014
年 6 月 16 至 2015 年 5 月 30 日为无息借款。经公司 2015 年第五次临时股东大会
审议通过，新西兰 BCG 公司将该项拆入资金展期为 2015 年 6 月 1 日至 2018 年
6 月 1 日，展期后年利率为 5%，使得 2016 年财务费用相比 2015 年增加。
2、收购新加坡 ECO 公司使得合并范围及借款规模增加：2015 年 7 月首创
香港收购新加坡 ECO 公司，首创香港向德意志银行新加坡分行贷款 1.8 亿美元，
贷款期限为 12 个月。2016 年 6 月 30 日，首创香港向德意志银行新加坡分行、
中国建设银行（亚洲）股份有限公司等银行进行银团贷款 2.4 亿美元，贷款期限
为 36 个月，使得 2016 年财务费用相比 2015 年增加。
3、投资项目增加使得贷款规模增加：公司加大主业环保项目投资力度，深
耕环保领域的同时，进一步完善公司环保行业产业链。新投资项目的增加使得长
期借款规模相较于 2015 年末增加 304,811.45 万元，使得 2016 年财务费用相较于
2015 年大幅增加。
综上，报告期内，公司营业收入逐年增长，毛利和毛利率逐年增长，而净利
润却逐年下降，一方面由于公司近年来业务不断扩张，新设污水处理厂及供水公
司较多，但是由于新设的项目公司尚处于运营初期，收入较低，人员工资以及日
常费用仍需要支付，导致管理费用的增加较大；另一方面公司新建项目以及对外
收购等原因使得借款规模增加，从而导致财务费用随之增加所致。公司营业收入
及净利润变动具有合理性。
问题八：
请申请人补充说明“省级 PPP 库”的具体情况。
【回复】
本次募集资金拟投资于长治市污水处理特许经营 PPP 项目、浙江省嵊新污
水处理厂二期扩建 PPP 项目、山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目、
广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目和四川省广元市白龙水厂 BOT
项目，除山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目入国家财政部 PPP 库
外，其他四个项目均入省级 PPP 库，入“省级 PPP 库”的具体情况如下：
项目 入库情况 支持性文 件
51
《山西省财政厅关于公布我省首
批国家级和省级 PPP 示范项目的
长治市污水处理
通知》（晋财金[2015]71 号）、政
特许经营 PPP 项 省级财政部项目库
府和社会资本合作（PPP）综合
目
信息平台（www.cpppc.org）查
询
《浙江省财政厅第三批 PPP 推荐
项目通知》（浙财金[2016]39
浙江省嵊新污水
省级财政部和发改委项目 号）、《浙江省发改委第二批 PPP
处理厂二期扩建
库 项目库名单》、政府和社会资本
PPP 项目
合作（PPP）综合信息平台
（www.cpppc.org）查询
广东省茂名市水 政府和社会资本合作（PPP）综
东湾城区引罗供 省级财政部项目库 合信息平台（www.cpppc.org）
水工程 PPP 项目 查询
政府和社会资本合作（PPP）综
合信息平台（www.cpppc.org）
查询、《四川省财政厅四川省发
四川省广元市白
展和改革委员会关于 2016 年全
龙水厂 BOT 项 省级财政部项目库
省政府与社会资本合作（PPP）
目
示范项目的公司》、《2016 年全
省政府与社会资本合作（PPP）
示范项目公示名单》
注：依据《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合
作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42 号）、《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管
理暂行办法》（财金〔2017〕1 号）等有关规定，全国 PPP 入库项目相关信息公开，公开网站为政府和社会
资本合作（PPP）综合信息平台（www.cpppc.org）。
问题九：
申请人本次募集资金中，有 10.29 亿元用途为 PPP 项目特许经营费，具体用
于购置特许经营权。请申请人进一步说明使用募集资金购买特许经营权的合规
性。
【回复】
本次募集资金投向中，10.29 亿元用于支付特许经营权转让款，具体明细如
下：
单位：万元
项目 运营模式 特许权转让款
长治市污水处理特许经营 PPP 项目 TOT 100,000.00
广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目 BOT 2,900.00
52
一、长治市污水处理特许经营 PPP 项目
（一）TOT运营模式为国家鼓励的运行PPP项目的方式
本项目采用 TOT 方式经营，TOT 方式（Transfer-Operate-Transfer 的缩写，
即转让－经营－移交）是国际上较为流行的一种项目融资方式，通常是政府部门
或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权或经营权，有偿转让给投资人，由
其进行运营管理；投资人在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回
报，双方合约期满之后，投资人再将该项目交还政府部门或原企业的一种融资方
式。与 BOT 相比，TOT 使项目经营者免去了建设阶段风险，使项目接手后就有
收益，同时盘活城市基础设施存量资产，化解地方财政投入的资金压力。
我国近年来也颁布了一系列法规鼓励政府采用转让－经营－移交（TOT）等
方式将已建成的市政基础设施项目转交给社会资本运营管理。
2014 年 11 月 16 日国务院发布的《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会
投资的指导意见》（国发【2014】60 号）指出：“（十二）积极推动社会资本参与
市政基础设施建设运营。通过特许经营、投资补助、政府购买服务等多种方式，
鼓励社会资本投资城镇供水、供热、燃气、污水垃圾处理、建筑垃圾资源化利用
和处理、城市综合管廊、公园配套服务、公共交通、停车设施等市政基础设施项
目，政府依法选择符合要求的经营者。政府可采用委托经营或转让－经营－移交
（TOT）等方式，将已经建成的市政基础设施项目转交给社会资本运营管理。”
2014 年 11 月 30 日，财政部发布《财政部关于政府和社会资本合作示范项
目实施有关问题的通知》（财金〔2014〕112 号）指出，“各级财政部门要鼓励和
引导地方融资平台公司存量项目，以 TOT（转让—运营—移交）等方式转型为
PPP 项目，积极引入社会资本参与存量项目的改造和运营，切实有效化解地方政
府融资平台债务风险。”
2015 年 5 月 22 日，国务院办公厅进一步发文《关于在公共服务领域推广政
府和社会资本合作模式的指导意见》（国办发〔2015〕42 号）指出：“化解地方政
府性债务风险。积极运用转让－运营－移交（TOT）、改建—运营—移交（ROT）
等方式，将融资平台公司存量公共服务项目转型为政府和社会资本合作项目，引
入社会资本参与改造和运营，在征得债权人同意的前提下，将政府性债务转换为
非政府性债务，减轻地方政府的债务压力，腾出资金用于重点民生项目建设。”
53
2017 年 7 月 3 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于加快运用 PPP 模
式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》（发改投资〔2017〕1266 号）指出：
“对拟采取 PPP 模式的存量基础设施项目，根据项目特点和具体情况，可通过转
让-运营-移交（TOT）、改建-运营-移交（ROT）、转让-拥有-运营（TOO）、委托运
营、股权合作等多种方式，将项目的资产所有权、股权、经营权、收费权等转让
给社会资本。对已经采取 PPP 模式且政府方在项目公司中占有股份的存量基础
设施项目，可通过股权转让等方式，将政府方持有的股权部分或全部转让给项目
的社会资本方或其他投资人。”
2017 年 11 月 28 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于鼓励民间资本
参与政府和社会资本合作（PPP）项目的指导意见》指出：“三、鼓励民营企业
运用 PPP 模式盘活存量资产积极采取转让-运营-移交（TOT）、改扩建-运营-移
交（ROT）等多种运作方式，规范有序盘活存量资产，吸引民间资本参与，避免
项目规划选址、征地拆迁等比较复杂的前期工作由民营企业承担。盘活资产回收
的资金主要用于补短板项目建设，形成新的优质资产，实现投资良性循环。对适
宜采取 PPP 模式的存量项目，鼓励多采用转让项目的经营权、收费权等方式盘活
存量资产，降低转让难度，提高盘活效率。对已经采取 PPP 模式的存量项目，经
与社会资本方协商一致，在保证有效监管的前提下，可通过股权转让等多种方式，
将政府方持有的股权部分或全部转让给民营企业。对在建的政府投资项目，积极
探索、规范有序推进 PPP 模式，吸引民间资本参与。”
综上，在国家大力推动政府和社会资本合作（即 PPP）模式下，TOT 模式作
为 PPP 多种合作方式中的一种，有助于盘活城市基础设施存量资产，化解地方财
政投入的资金压力，受到国家政策的大力支持。
（二）TOT项目的运营模式
TOT 模式下典型的交易结构是将资产转让给社会资本，由社会资本或成立
的项目公司负责运营维护，合作期结束后将资产移交给政府。根据财政部印发的
《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113
号），转让-运营-移交（TOT，Transfer-Operate-Transfer），是指政府将存量资产所
有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同
期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。该定义要求 TOT 模式是
54
所有权的转让，但是由于 PPP 项目涉及的资产往往未办理相关的产权证明手续
以及基于税费的考量，实操中往往都是经营权的转让。经营权的转让即是授权方
将项目资产除所有权之外的其他权利全部转让给被授权方，被授权方在特许经营
期间内负责运营相关项目，由此产生的所有收入、支付的所有成本均由被授权方
承担。该种模式对于授权方近似于具有一定期限的股权转让，对于被授权方近似
于具有一定期限的股权投资，被授权方因取得特许经营权而支付的转让款在被授
权方层面被视作是长期资产的投资计入无形资产，在特许经营期间逐年摊销计入
营业成本。
（三）长治首创取得特许经营权属于资本性支出
长治首创运营长治市污水处理特许经营项目即采用 TOT 模式。2017 年 4 月，
首创股份、长治首创与长治市住房保障和城乡建设管理局签署《长治市污水处理
特许经营项目特许经营合同》，该合同规定：“项目运作方式和项目标的范围：本
项目所采取的运作方式为 TOT 模式，即由项目实施机构以签订合同方式，授予
特许经营项目公司独家、排他运营本项目的特许经营权，并由项目实施机构移交
项目资产的占有给特许经营项目公司后，由特许经营项目公司在特许经营期内自
行承担费用（包括税费）、责任和风险运营，并于特许经营权到期后，将项目资
产的占有移交给项目实施机构。本项目包括长治市主城区污水处理厂项目和长治
市长北污水处理厂项目两个子项目。……编制人员的安置：特许经营权项目公司
编制人员安置方案，应按照原编制同一劳动条件、同一工资水平全部妥善安置本
项目编制人员。”
根据 TOT 模式的特点及长治首创项目的特许经营合同有关约定，长治首创
向授权方支付特许经营权转让款后，授权方将长治市主城区污水处理厂项目和长
治市长北污水处理厂项目全部资产的占有全部移交给长治首创，原长治市主城区
污水处理厂项目和长治市长北污水处理厂的全部人员由长治首创承接，重新与长
治首创签署《劳动合同》。在特许经营期间，长治首创负责长治市主城区污水处
理厂项目和长治市长北污水处理厂项目的运营和维护，包括定期和年度检查、日
常运营管理维护、大修维护等。该项目在运营过程中的责任和风险均由长治首创
承担，该项目所产生的收入、成本均纳入首创股份合并报表。
长治首创为取得特许经营权而支付的 10 亿元即为取得长治市污水处理项目
55
在特许经营期间股东权利的投资款。根据协议，长治首创已向山西省长治市财政
局支付 10 亿元转让款，待全部资产移交完毕后，转入“无形资产”科目，在特
许经营权期间内每年摊销计入该项目的运营成本。
综上所述，长治首创项目采用 TOT 模式运营具有合规性，且 TOT 模式实质
上属于授权方将已经建好的项目主体在特许经营权期间的股东权利转让，项目公
司支付特许经营权转让款获取特许经营权期间的股东权利，属于资本性支出，符
合上市公司证券发行募集资金使用的有关要求。
二、广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目
根据茂名市电白区水利水电建设管理中心发出的《茂名市水东湾城区引罗供
水工程 PPP 项目招标文件》，明确要求：“投标人应按本招标文件的内容和要求、
企业实际情况以及预计运营收益情况等，提出本项目的特许经营权权利金报价，
投标人经评估并愿意支付本项目特许经营权权利金。
待本项目中标人确定后，草签协议后 30 日内，该笔资金由中标人根据合同
约定支付至指定招标人账户。招标人为此笔资金成立‘区域供水专项建设补偿基
金’，实行专款专用，用于特许经营范围供水设施的后续投资。”
该笔特许经营权费用于供水设施的后续投资和管道维护，以保证项目正常运
行，根据项目招标要求，经过对项目方案的审慎论证，茂名首创 PPP 项目总投资
中包括 0.29 亿元特许经营权费。
根据首创股份与茂名市电白区水利水电建设管理中心签署的《茂名市水东湾
城区引罗供水工程 PPP 项目之特许经营协议》，在取得投资经营协议生效且项目
公司成立后 30 日内，项目公司需向茂名市电白区水利水电建设管理中心支付 0.29
亿元的特许经营权费。该笔特许经营费用于管网设施的更新改造，属于资本性支
出，计入“无形资产”科目，在特许经营权期限内摊销。
综上所述，本次募集资金中，0.29 亿元用于支付茂名 PPP 项目特许经营权
费，属于资本性支出，符合上市公司证券发行募集资金使用的有关要求。
三、TOT 模式对运营方经验要求较高
TOT 运营模式为公司经营 PPP 项目的重要方式之一，公司运营 TOT 项目经
验丰富。截至本反馈意见回复出具之日，首创股份总共 117 个水务项目公司，其
56
中：供水项目 26 个，污水处理项目 91 个。117 个水务项目公司中 49 个以 TOT
方式参与运营，占比 41.88%。
TOT 模式对运营方经验要求较高。首创股份自 2002 年开始运营 TOT 项目，
在 TOT 项目经营和管理方面积累了丰富的经验。公司接手 TOT 项目后，通过自
身管理、人员、技术等优势，有效提高项目运作效率和经济效益。公司基于自身
的经验，在北京设立了综合管理培训中心，对公司高级管理人员以及业务骨干进
行定期和不定期培训。公司承接 TOT 项目后，逐步进行公司文化以及管理的融
合，通过改善原水厂的厂容厂貌等方式，提升员工的职业健康安全环境；通过向
员工宣传公司文化、举办培训、组织技能大赛、定期和不定期的向项目公司发送
项目透视报告、注意事项清单和风险透视清单等方式提升项目公司从高级管理人
员到基层员工的管理和业务能力，以提高项目公司的运营效率。
公司在承接 TOT 项目后，对项目进行有效运营管理，通过文化、管理和业
务方面的融合，提升项目的运营效率和盈利能力。
四、同行业上市公司采用 TOT 模式实施 PPP 项目普遍
同行业上市公司采用 TOT 模式运营 PPP 项目的情况比较普遍，同行业上市
公司对于 PPP 项目采用 TOT 模式运营一般计入无形资产，具体账务处理如下：
序号 公司 账务处理
1 碧水源 TOT/BOT等PPP项目计入无形资产
2 洪城水业 BOT、TOT 项目计入无形资产
3 国祯环保 TOT 特许经营权项目计入无形资产
对采用转让经营移交方式（TOT）参与公共基础设施的业务，参
4 兴蓉环境
照 BOT 方式进行核算
5 海峡环保 TOT 特许经营权项目计入无形资产
6 瀚蓝环境 TOT 特许经营权项目计入无形资产
7 渤海股份 新乐市污水处理厂特许经营权 TOT 项目计入无形资产
问题十：
根据 2017 年半年报，申请人 2017 年半年末存货中包含开发成本 2.9 亿元，
具体为成南郡项目，预计于 2018 年 12 月完工，总投资 24.6 亿元；开发产品
2.26 亿元，具体为首创立方项目（0.18 亿元）及成南郡项目（2.08 亿元）。请
57
申请人说明成南郡项目的进展情况，后续需要资金额度及保障情况，是否与本次
募集资金存在交叉，并说明申请人未来对房地产业务的战略考虑。
【回复】
一、成南郡项目进展情况
发行人子公司四川首创远大在四川省眉山市开发首创成南郡项目。项目总
建筑面积 60.28 万平方米，其中多层商住楼及低层住宅工程 5.08 万平方米；一期
工程 16.10 万平方米；二期工程 39.09 万平方米。多层商住楼及低层住宅工程目
前已全部竣工，项目处于尾盘销售状态，截至 2017 年 9 月的销售率约为 90%；
一期工程目前已全部竣工，项目处于尾盘销售状态，截至 2017 年 9 月的销售率
约为 95%；二期工程正在办理规划相关手续尚未开工。项目预计总投资额 24.6 亿
元，目前已投入 10.6 亿元，已投入资金均为申请人自有资金。该项目具体情况如
下：
58
预计总投 开始实现 截至目 2017 年
总建筑面 已投资金额 竣工面积
分期情况 房产类型 项目进度 目前状态 资额 开始施工时间 竣工日期 销售收入 9 月末的销售
积（㎡） （亿元） （㎡）
（亿元） 时间 率
首创成
住宅及商业 161,019 全部竣工 尾盘待售 5.7 5.2 2012-07-16 2016-09-30 161,019 2013 年 90%
南郡一期
首创成 建筑工程
住宅 390,941 报批报建 13.5 - - - - - -
南郡二期 规划报批
首创成
南郡（多
层商住楼 住宅及商业 50,809 全部竣工 尾盘待售 5.4 5.4 2011-10-08 2012-04-08 50,809 2012 年 95%
及低层住
宅）
59
二、后续需要资金额度及保障情况
公司的主营业务为城市供水、污水处理及固体废物处理，根据公司战略规划，
未来拟不再从事房地产开发业务。目前公司房地产项目仅有成南郡尚未开发完毕，
由于公司未来拟对外出售四川首创远大全部股权，因此已停止对成南郡项目的开
发，后期不再投入资金。首创成南郡二期项目未来也不再开发。
近年来，为深耕主业，拓展环保产业链，同时为解决同业竞争问题，公司一
直通过各种方式积极筹划房地产业务的处置和清理工作；截至目前，仅重庆首创
环境和四川首创远大仍从事房地产业务，公司正在处置过程中。
2017 年 8 月 28 日，公司召开的第六届董事会 2017 年度第二次会议审议通
过《关于出售四川首创远大房地产开发有限公司 100%股权及重庆首创环境治理
有限公司 100%股权的议案》，同意以公开挂牌转让方式出售持有的四川首创远大
和重庆首创环境全部股权。
2017 年 10 月 10 日，公司取得首创集团关于出售四川首创远大和重庆首创
环境 100%股权的同意批复。2017 年 10 月 16 日至 2017 年 11 月 10 日，四川首
创远大和重庆首创环境 100%股权在北京产权交易所进行了预挂牌转让披露。
2017 年 11 月 28 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于
对北京水星环境有限公司拟转重庆首创环境治理有限公司 100%股权资产评估项
目予以核准的批复》（京国资产权[2017]166 号）和《关于对北京水星环境有限公
司拟转四川首创远大房地产开发有限公司 100%股权资产评估项目予以核准的批
复》（京国资产权[2017]168 号）。
2017 年 11 月 30 日重庆首创环境 100%股权和四川首创远大 100%股权已在
北京产权交易所正式挂牌转让。目前，公司正在与潜在购买方洽谈，协商四川首
创远大和重庆首创环境股权出售事宜，加速房地产业务板块剥离进程。
三、关于是否与本次募集资金存在交叉的说明
成南郡项目前期投入全部为公司自有资金，根据公司未来战略规划，未来不
再从事房地产业务的开发，成南郡项目待转让后由承接方继续进行开发，公司未
来房地产开发项目无资金投入计划。本次非公开发行股票的募集资金投资项目用
于投资污水处理项目、供水类项目和补充流动资金，不用于房地产投资。
60
本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的
实际需求，将用于主营业务经营活动支出，为主业发展提供资金支持。公司出具
《承诺函》，承诺本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法
规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证
募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户
存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。公司确保不用于持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次非公开发行股票募集资金与公司房地产业务不存在资金交叉的情
况。
四、未来对房地产业务的战略考虑
公司的主营业务为城市供水、污水处理及固体废物处理，一方面为了深耕主
业，拓展环保产业链，另一方面为解决同业竞争问题，公司拟完全剥离房地产业
务，未来不再从事房地产开发项目。
问题十一：
报告期内，申请人及其子公司共受到 52 次行政处罚。其中：各地环境保护
局作出的行政处罚 38 项，国土资源/林业部门行政处罚 3 项，税务机关行政处
罚 7 项，工商及其他行政处罚 4 项。对于上述行政处罚，申请人及其子公司表示
已经整改，相关罚款已经缴纳完毕，没有造成重大事故，所涉及的行政主管部门
均已出具书面说明文件，认为上述行政处罚行为不构成重大违法违规的情形和
后果。（1）请发行人说明部分公司尚未取得政府部门出具的书面说明文件的原因；
惠州广惠被列入失信被执行人名单的有关具体情况；是否存在重大违法违规行
为。请保荐机构、申报律师发表核查意见。（2）申请人及其子公司报告期受到处
罚数量较多，部分子公司（如安阳首创排放废水中氨氮多次超标被四次处罚）因
同一问题被多次处罚。申请人相关内部控制制度是否健全。请保荐机构、会计师
发表核查意见。
【回复】
61
一、请发行人说明部分公司尚未取得政府部门出具的书面说明文件的原因
（一）报告期发行人所受行政处罚及取得证明情况
报告期内，发行人及其子公司共受到 52 项行政处罚，其中 27 项行政处罚截
至上次反馈意见回复申报之日已取得不构成重大违法违规行为的证明；25 项行
政处罚截至上次反馈意见回复申报之日未取得不构成重大违法违规行为的证明。
针对上述 25 项未取得政府证明文件的行政处罚，发行人与相关政府部门进行了
沟通和情况说明，补充取得 20 项行政处罚的政府证明文件。
截至上次反馈意见回复申报之日，25 项未取得政府证明的行政处罚补充取
得的证明情况、取得的证明内容及尚未取得证明的原因如下：
62
是否取得政
序号 公司名称 处罚原因 处罚结果 政府证明取得情况
府部门证明
2014 年 8 月 4 日，惠州市环境保护局作出惠
市环（惠城）罚〔2014〕86 号《行政处罚决 罚款 2 万
定书》，因惠州广惠 2012 年 5 月 8 日的季度 元，责令立
常规监测报告显示该公司 2#焚烧炉废气超标 即改正
排放。
2017 年 11 月 13 日，惠州市环境保护局惠城区分局出具
2014 年 8 月 4 日，惠州市环境保护局作出惠
证明：“经查，惠州广惠能源有限公司分别在 2014 年 8 月
市环（惠城）罚〔2014〕87 号《行政处罚决 罚款 2 万
4 日、2014 年 8 月 4 日、2015 年 5 月 27 日、2015 年 9 月
定书》，因惠州广惠 2013 年 1 月 29 日的季 元，责令立
21 日、2016 年 12 月 14 日、2016 年 12 月 14 日被我局做
度常规监测报告显示该公司焚烧炉废气处理 即改正
出“惠市环（惠城）罚〔2014〕86 号”“惠市环（惠城）
后排口中废气超标排放。
罚（2014）87 号“惠市环（惠城）罚（2015）100 号”“惠
2015 年 5 月 27 日，惠州市环境保护局惠城
市环（惠城）罚（2015）635 号”“惠市环（惠城）罚（2016）
区分局作出惠市环（惠城）罚〔2015〕100 号
1 惠州广惠 罚款 1 万 是 336 号“惠市环（惠城）罚（2016）337 号”行政处罚决
《行政处罚决定书》，因广东省环境监测中心
元，责令立 定，随后惠州广惠能源有限公司及时对上述行政处罚事项
2015 年 2 月 6 日做出的对该公司经营的惠城
即改正 予以处理，未造成严重影响。除上述情形外，自 2014 年 1
区焚烧发电厂的监督性检查（二噁英类）监
月 1 日起，惠州广惠能源有限公司遵守了有关环境保护的
测报告显示废气超标排放。
相关法律法规规和其他规范性文件的规定，没有被我局处
2015 年 9 月 21 日，惠州市环境保护局惠城
以其他环境行政处罚的记录。兹证明，上述行政处罚不构
区分局作出惠市环（惠城）罚〔2015〕635 号
罚款 2 万 成重大行政处罚，自 2014 年 1 月 1 日至今，惠州广惠能
《行政处罚决定书》，因广东省环境监测中心
元，责令立 源有限公司不存在重大环境违法违规情形。”
2015 年 6 月 20 日做出的对该公司经营的惠
即改正
城区焚烧发电厂的监督性检查（二噁英类）
监测报告显示废气超标排放。
2016 年 12 月 14 日，惠州市环境保护局分别 分别罚款 10
作出惠市环（惠城）罚〔2016〕336 号、337 万元和 65.2
63
是否取得政
序号 公司名称 处罚原因 处罚结果 政府证明取得情况
府部门证明
号《行政处罚决定书》，因惠州广惠生活垃圾 万元，责令
焚烧炉二噁英排放超标。 立即改正
2017 年 9 月 20 日，华容县环境保护局出具证明：经查，
华容首创垃圾综合处理有限责任公司在 2017 年 4 月份被
我县局作出 36 号行政处罚决定，随后华容首创垃圾综合
处理有限责任公司对上述行政处罚事项予以处理，未造成
重大影响。除以上情形外，自 2017 年 1 月 1 日起，华容
华容首创
因总排口排放的水污染物超过国家标准，华 县首创垃圾综合处理有限责任公司遵守了有关环境保护
垃圾综合 罚款 0.268
2 容县环境保护局作出华环罚字[2017]36 号行 是 的相关法律和其他规范性文件的规定，没有被我局处以行
处理有限 万元
政处罚决定书。 政处罚的记录。兹证明，上述行政处罚不构成重大行政处
责任公司
罚，自 2017 年 1 月 1 日起至今，华容首创垃圾综合处理
有限责任公司不存在重大违法违规情形。
2017 年 4 月 20 日，华容县环境保护局出具证明：自 2014
年 1 月 1 日至今，华容首创垃圾综合处理有限责任公司不
存在重大违法违规行为。
2017 年 11 月 13 日，杭州市萧山区道路运输管理处确认：
2015 年 7 月 31 日，杭州市萧山区道路运输
“浙江卓尚环保能源有限公司在 2015 年 7 月因送检的浙
管 理 处 作 出 萧 运 罚 决 字 [2015] 第
AYBO79 厢式货车违反《中华人民共和国道路运输条例》、
3301090215100142 号《杭州市萧山区道路运
浙江卓尚 立即改正， 《道路货物运输及站场管理规定》未按规定维护运输车辆
输管理处行政处罚决定书》，因送检的浙江
3 环保能源 罚款 0.1 万 是 而被萧山区道路运输管理处责令立即改正并处 1,000 元处
卓尚环保能源有限公司营运车辆浙 A.YB079
有限公司 元 罚事宜，该公司已按时缴纳罚金并立即按道路运输管理要
厢式货车违反《中华人民共和国道路运输条
求完成整改，不存在重大交通违法违规情形。除上述处罚
例》第三十一条、《道路货物运输及站场管理
之外，自 2015 年 7 月以后该公司车辆再无其它交通违法
规定》第十九条，未按规定维护运输车辆。
的行政处罚记录。”
64
是否取得政
序号 公司名称 处罚原因 处罚结果 政府证明取得情况
府部门证明
2016 年 12 月 20 日，嵊州市地方税务局稽查
局作出嵊地税稽罚〔2016〕60032 号《税务行 2017 年 11 月 16 日，嵊州市地方税务局稽查局出具证明：
政处罚决定书》，因绍兴市嵊新首创污水处 “经查，绍兴市嵊新首创污水处理有限公司在 2016 年 12
理有限公司 2014 年 1 月与首创股份签订技术 月被我局做出嵊地税稽罚[2016]60032 号行政处罚决定，
合同 4 份（总金额 220 万元）未向税务机关 随后绍兴市嵊新首创污水处理有限公司及时对上述行政
绍兴市嵊
申报缴纳技术合同印花税、2015 年 6 月和 处罚事项予以处理，未造成严重影响。除上述情形外，自
新首创污 罚款 0.066
4 2015 年 9 月与首创股份签订技术合同 4 份 是 2014 年 1 月 1 日起，绍兴市嵊新首创污水处理有限公司
水处理有 万元
（合同总金额 220 万元），未向税务机关申 遵守了税收的相关法律法规和其他规范性文件的规定，没
限公司
报缴纳技术合同印花税，依据《中华人民共 有其他被我局处以行政处罚的记录。兹证明，上述行政处
和国税收征收管理法》第 63 条第 1 款之规 罚不构成重大行政处罚，自 2014 年 1 月 1 日至今，绍兴
定，决定对绍兴市嵊新首创污水处理有限公 市嵊新首创污水处理有限公司不存在重大违法违规情
司少申报缴纳印花税的行为处少缴税款 50% 形。”
的罚款。
2014 年 10 月 11 日，台州市环境保护局作出 2017 年 11 月 15 日，仙居县环境保护局出具证明：“兹证
台环罚字〔2014〕13 号《行政处罚决定书》， 明，自 2014 年 1 月 1 日至今，仙居首创水务有限公司（原
该公司污水处理工程建设项目第二阶段（一 罚款 5 万元 仙居县中昌污水处理有限公司）分别在 2014 年 8 月被我
期二组）未经环境保护主管部门验收擅自投 局做出仙环罚字（2014）20 号行政处罚决定、在 2014 年
入生产。 10 月被台州市环境保护局做出台环罚字（2014）13 号行
仙居首创
5 2014 年 8 月 18 日，仙居县环境保护局作出 是 政处罚决定、在 2015 年 4 月被台州市环境保护局做出台
水务 罚款 49.5 万
仙环罚字〔2014〕20 号《行政处罚决定书》， 环罚字（2015）1 号行政处罚决定、在 2015 年 8 月被我局
元
该公司处理出水超标排放。 做出（2015）19 号行政处罚决定，四次行政处罚该公司均
2015 年 4 月 29 日，台州市环境保护局作出 能积极进行整改，并整改到位，没有造成重大环境污染事
台环罚字〔2015〕1 号《行政处罚决定书》， 罚款 10 万元 件。除以上情况之外仙居首创水务有限公司不存在违法违
该公司排放废水化学需氧量、氨氮浓度超标。 规行为。”
65
是否取得政
序号 公司名称 处罚原因 处罚结果 政府证明取得情况
府部门证明
2015 年 8 月 31 日，仙居县环境保护局作出
罚款 122 万
仙环罚字〔2015〕19 号《行政处罚决定书》，
元
该公司水污染物超标排放。
2014 年 8 月 8 日，杭州市萧山区环境保护局
作出萧环处罚[2014]192 号《行政处罚决定 罚款 3 万 杭州市萧山区环境保护局 2017 年 11 月 13 日出具确认文
书》，因浙江卓尚环保能源有限公司未经环 元，责令立 件，确认：浙江卓尚环保能源有限公司在 2014 年 8 月因
保部门同意，擅自将生产过程中产生的未经 即停止违法 污水排放超标而被萧山区环保局责令整改并处以 3 万元
处理的废水通过墙内小洞渗排周围环境，超 排污 罚款的处罚，2016 年 5 月因虽经环评审批和环保“三同
浙江卓尚
过国家排放标准。 时”验收，但未经重新审批擅自新增燃煤锅炉一台而被
6 环保能源 是
2016 年 5 月 24 日，杭州市萧山区环境保护 萧山区环保局责令立即停止使用并罚款 4.2 万元的处罚。
有限公司
局作出萧环处罚[2016]18 号《行政处罚决定 罚款 4.2 万 上述两起行政处罚，该公司已按时缴纳罚金并立即按环
书》，浙江卓尚环保能源有限公司虽经环评 元，责令立 保要求完成整改，对当地环境未造成重大影响。除上述
审批和环保“三同时”验收，但未经重新审批 即停止燃煤 两起处罚之外，自 2016 年 5 月以后，该公司再无其它违
擅自新增燃煤锅炉一台投入使用至今未通过 锅炉使用 反环保的行政处罚记录。
环保“三同时”验收。
2017 年 11 月 16 日，淮安市清江浦区市场监督管理局出
具确认文件，确认：“江苏苏北废旧汽车家电拆解再生
2014 年 12 月 31 日，江苏省淮安工商行政管 利用有限公司在 2014 年 12 月 31 日因违反证照管理而被
苏北废旧 理局清浦分局作出淮浦工商案〔2014〕00073 当时的淮安市工商行政管理局清浦分局责令整改并处以 5
7 罚款 5 万元 是
汽车 号《行政处罚决定书》，苏北废旧汽车出借营 万元罚款的行政处罚。该公司已按时缴纳罚金并立即按
业执照。 工商部门要求完成整改，对当地社会未造成重大影响。
除上述处罚之外，自 2015 年 1 月以后，该公司再无其他
违反市场监督管理的行政处罚记录。2015 年 1 月后该公
66
是否取得政
序号 公司名称 处罚原因 处罚结果 政府证明取得情况
府部门证明
司未被我局和原青浦区市场监督管理局予以行政处
罚”。
2016 年 9 月 19 日，淮南市工商行政管理局
作出淮工商处字〔2016〕141 号《行政处罚决 2017 年 11 月 16 日，保荐机构和发行人律师走访淮南市
定书》，淮南首创在 2013 年 4 月至 2015 年 罚款 11 万元 工商行政管理局、对相关人员进行访谈，并取得其签字书
12 月期间未与 176,700 户居民用户依法签订 并没收违法 面文件，该局接受访谈人员认为淮南首创第一污水处理厂
是
供用水合同的情况下，按其单方面制定的违 所得 34.99 和八公山污水处理厂行政处罚所涉事项不构成重大违法
约金标准，对其中逾期未交付水费的用户按 万元 违规行为，自 2014 年至今，淮南首创不存在重大违法违
每日 1‰加收违约金，扣除税收后共收取违约 规行为。
金 47.92 万元。
2017 年 11 月 10 日，淮南市卫生和计划生育委员会出具
证明：“经查，淮南首创水务有限责任公司在 2016 年 12
月 5 日被淮南市卫计委做出淮卫水罚［2016］01 号行政处
8 淮南首创 2016 年 12 月 5 日，淮南市卫生和计划生育
罚决定，随后淮南首务水务有限责任公司积极整改上述行
委员会作出淮卫水罚[2016]01 号《行政处罚
罚款 0.5 万 政处罚事项未造成严重影响，除上述情形外，至今淮南首
决定书》，因淮南首创提供生活饮用水不符 是
元 创水务有限责任公司遵守国家《传染病防治法》和《生活
合国家饮用水卫生标准对其作出罚款 0.5 万
饮用水管理办法》等其他规范性文件的规定，没有被我委
元的处罚决定。
处以行政处罚的记录。兹证明，上述行政处罚不构成重大
行政处罚。自 2014 年 1 月 1 日至今淮南首创水务有限责
任公司不存在重大违法违规情形。”
2014 年 5 月 6 日，淮南市环境保护局作出淮
2017 年 11 月 16 日，保荐机构和发行人律师走访淮南市
环罚字[2014]6 号《行政处罚决定书》，淮南
罚款 3 万元 是 环境保护局、对相关人员进行访谈，并取得其签字书面文
首创第一污水处理厂“未按省政府下达的《淮
件，该局接受访谈人员认为淮南首创所受行政处罚涉及事
南市“十二五”主要污染物总量减排目标责
67
是否取得政
序号 公司名称 处罚原因 处罚结果 政府证明取得情况
府部门证明
任书》要求，在限期治理期限内未完成提标 项不构成重大违法违规行为，自 2014 年至今，淮南首创
改造任务。2014 年 2 月 20-21 日省环保厅对 不存在重大违法违规行为。
你公司该厂检查，监测数据显示，废水总排
口粪大肠菌群数处于超标状态”。
2014 年 5 月 6 日，淮南市环境保护局作出淮
环罚字[2014]7 号《行政处罚决定书》，淮南
首创八公山污水处理厂“未按省政府下达的
《淮南市“十二五”主要污染物总量减排目标
罚款 3 万元
责任书》要求，在限期治理期限内未完成提
标改造任务。2014 年 2 月 20-21 日省环保厅
对该厂检查，监测数据显示，废水总排口粪
大肠菌群数处于超标状态”。
2015 年 4 月 20 日，天津市环境保护局对天 天津市环境保护局出具《市环保局关于天保爱华（天津）
保爱华作出津市环罚字[2015]25 号《行政处 热力有限公司请求出具说明的复函》，该局认为其已将做
罚款 30 万元
罚决定书》，因其 1#炉脱硫设施出口排放的 出的行政处罚决定书在局网站和天津市市场主体信用信
废气中二氧化硫浓度超标排放。 息公示系统进行了公开，该局不再出具环保违法违规证
9 天保爱华 否 明。并且，天津市环境保护局在其网站公示天保爱华整改
2015 年 5 月 19 日，天津市环境保护局作出
情况通报：针对天保爱华超标排放大气污染物，该局已依
津市环罚字[2015]34 号《行政处罚决定书》， 罚款 240 万
法下达了行政处罚决定书，该局经督查后发现天保爱华已
因检查发现该公司 3#锅炉排放的废气中二氧 元
履行行政处罚决定，大气污染物达标排放，违法行为已整
化硫浓度超标，对其实施按日连续处罚。
改完成。
2017 年 4 月 24 日，深圳市宝安区环境保护和水务局作出
因深圳首创福永污水处理厂外排废水中粪大
10 深圳首创 警告处罚 否 深宝环水变罚字[2017]001 号《变更处罚决定书》，决定将
肠菌群浓度超标，2017 年 4 月 24 日，深圳市
原罚款 13 万元改为警告处罚。根据《中华人民共和国行
68
是否取得政
序号 公司名称 处罚原因 处罚结果 政府证明取得情况
府部门证明
宝安区环境保护和水务局作出深宝环水变罚 政处罚法》的规定，警告是行政处罚种类中最轻微的一种
字[2017]001 号《变更处罚决定书》。 行政处罚，且深圳首创积极整改，未造成重大危害事故，
不应被认定为重大违法违规行为；因此，深圳首创未要求
相关部门开具不构成重大违法违规行为的证明。
海口首创已向海口市人民政府提交了《关于恳请撤销行政
处罚的请示》，对海口市国土资源局做出的行政处罚提出
异议。2017 年 12 月 6 日，海口市国土资源局出具《关于
2016 年 1 月 7 日，海口市国土资源局作出海
没收非法占 撤销行政处罚决定的通知》（海土资执字（2017）736 号）：
土资执字〔2016〕1 号《行政处罚决定书》，
用土地上建 “你公司未经依法批准，擅自在秀英区长流镇长滨路西侧
11 海口首创 因海口首创未经依法批准，擅自在秀英区长 是
筑物和构筑 集体土地建设南片区一期村庄拆迁改造和安置房项目，我
流镇长滨路西侧集体土地建设南片区一期村
物 局已于 2016 年 1 月 7 日下达《行政处罚决定书》（海土
庄拆迁改造和安置房项目。
资执字〔2016〕1 号）。现因你公司重新提供了不是违法
主体的相关证据，经研究并请示市政府同意，决定撤销该
《行政处罚决定书》。”
2014 年 4 月 2 日，辽宁省铁岭市国家税务局
铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司系首创股份于 2014
作出铁国税罚〔2014〕1 号《税务行政处罚决
年 12 月 26 日收购完成，所受行政处罚发生在首创股份收
定书》，该局在 2014 年 2 月 19 日至 2014 年
购前，系原股东辽宁宏远大禹水务有限公司经营造成，与
铁岭泓源 3 月 7 日期间对铁岭泓源大禹城市污水处理 罚款 50.96
首创股份无关，因此，首创股份未针对该事项要求相关政
大禹城市 有限公司 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 万元，追缴
12 否 府部门开具证明文件。2017 年 8 月 28 日，铁岭市银州区
污水处理 31 日纳税情况进行检查，发现铁岭泓源大禹 税款 101.93
国家税务局对首创股份收购后情况出具证明：“2015 年至
有限公司 城市污水处理有限公司向铁岭泓源大禹再生 万元
今，铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司缴纳的税种和税
水有限公司转供电取得收入未计入申报纳
率符合国家相关法律法规的要求，无违法违规行为，不存
税，2010 年企业所得税多申报主营业务成本
在因违反税法而受到行政处罚的情形。”
802.91 万元。
69
（二）尚未取得证明的行政处罚情况及原因
截至本反馈意见回复出具日，尚未取得证明的行政处罚包括：天保爱华环保
行政处罚、铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司税务行政处罚和深圳首创环保行
政处罚，未取得证明的具体原因如下：
天保爱华的环保行政处罚未取得证明的原因为：天津市环境保护局出具《市
环保局关于天保爱华（天津）热力有限公司请求出具说明的复函》，该局认为其
已将做出的行政处罚决定书在局网站和天津市市场主体信用信息公示系统进行
了公开，该局不再出具环保违法违规证明。并且，天津市环境保护局在其网站公
示天保爱华整改情况通报：针对天保爱华超标排放大气污染物，该局已依法下达
了行政处罚决定书，该局经督查后发现天保爱华已履行行政处罚决定，大气污染
物达标排放，违法行为已整改完成。
铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司的税务处罚未取得证明的原因为：铁岭
泓源大禹城市污水处理有限公司系首创股份于 2014 年 12 月 26 日收购完成，所
受行政处罚发生在首创股份收购前，系原股东辽宁宏远大禹水务有限公司经营造
成，与首创股份无关，因此，首创股份未针对该事项要求相关政府部门开具证明
文件。2017 年 8 月 28 日，铁岭市银州区国家税务局对首创股份收购后情况出具
证明：“2015 年至今，铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司缴纳的税种和税率符
合国家相关法律法规的要求，无违法违规行为，不存在因违反税法而受到行政处
罚的情形。”
深圳首创的环保行政处罚未取得证明的原因为：2017 年 4 月 24 日，深圳市
宝安区环境保护和水务局作出深宝环水变罚字[2017]001 号《变更处罚决定书》，
决定将原罚款 13 万元改为警告处罚。根据《中华人民共和国行政处罚法》的规
定，警告是行政处罚种类中最轻微的一种行政处罚，且深圳首创积极整改，未造
成重大危害事故，不应被认定为重大违法违规行为；因此，深圳首创未要求相关
部门开具相关证明。
（三）惠州广惠被列入失信被执行人名单的有关具体情况
发行人之控股子公司首创环境通过其全资子公司于 2013 年 8 月签订收购协
议收购惠州广惠，惠州广惠被列入失信被执行人名单所涉案件均系在首创股份收
购之前发生。
70
惠州广惠被列入失信被执行人名单的具体情况如下：
1、案号：（2015）惠中法执字第 00471 号
执行依据文号：（2010）惠中法民二初字第 25 号
案件基本情况：2004 年 1 月 7 日，惠州广惠与中国建设银行股份有限公司
惠州市分行（以下简称“惠州建行”）签订《人民币资金借款合同》，约定惠州建
行向惠州广惠提供借款 2 亿元，借款期限自 2004 年 1 月 8 日至 2012 年 1 月 7
日。后因惠州广惠未能依约履行还款义务，惠州建行诉至法院要求惠州广惠偿还
借款本金及利息。案件审理过程中，惠州广惠与惠州建行于 2011 年 6 月 30 日签
订《人民币借款展期协议》，约定借款到期日为 2021 年 10 月 30 日。展期协议签
订后，惠州广惠未能及时履约，广东省惠州市中级人民法院于 2013 年 1 月 17 日
作出（2010）惠中法民二初字第 25 号《民事判决书》，判决：惠州广惠在判决生
效之日起 30 日内偿还借款 18,850 万元及利息给惠州建行；惠州建行对惠州广惠
的焚烧发电厂项目电费收益权、垃圾处理收费权在质押权利价值 32,000 万元范
围内享有优先受偿权。
履行状况：惠州广惠正在履行还款义务，截至 2017 年 10 月，惠州广惠已累
计归还借款本金 10,600 万元，利息 3,698.86 万元。
2、案号：（2014）惠城法执字第 01697 号
执行依据文号：（2013）惠城法民一初字第 859 号
案件基本情况：2011 年 8 月 1 日，惠州广惠的清渣工人揭育朋在焚烧炉出
渣时被高温气浪严重灼伤，转送至惠州市第一人民医院抢救。揭育朋因伤情过重
于 8 月 14 日医治无效死亡。揭育朋在惠州市第一人民医院接受治疗期间，总医
疗费为 386,497.57 元，已预交医疗费 168,800 元，欠医疗费 217,697.57 元。惠州
广惠承诺代付拖欠的医疗费并自 2012 年 1 月起每月付费 2 万元。后因惠州广惠
未能依约支付医疗费，惠州市第一人民医院诉至法院。案件审理过程中，双方达
成调解协议，主要内容如下：确认惠州广惠欠惠州市第一人民医院医疗费
197,697.57 元；惠州广惠应于 2013 年 10 月 8 日前偿还惠州市第一人民医院医疗
费 97,697.57 元；剩余 100,000 元，从 2013 年 10 月 9 日起，惠州广惠应每月偿
还 20,000 元，共 5 个月，至 2014 年 3 月 9 日前偿还完毕。
履行状况：上述款项惠州广惠已于 2015 年 3 月 30 日偿还完毕，截至本反馈
71
意见回复出具之日，失信被执行人信息已被删除。
3、案号：（2013）惠中法执字第 00401 号
执行依据文号：华南国仲深裁〔2013〕D147 号
案件基本情况：惠州广惠与东莞市联泰钢构有限公司（以下简称“东莞联泰”）
分别于 2004 年 8 月 3 日、2005 年 2 月 1 日签订《广东惠州垃圾处理厂二燃室及
过渡段支撑钢架生产及供货合同》、《广东惠州垃圾处理厂尾气处理系统支撑钢架
生产及供货合同》，约定由东莞联泰承揽惠州广惠燃烧设备二燃室等的制作安装。
后因工程结算存在争议，东莞联泰提起仲裁。华南国际经济贸易仲裁委员会于
2013 年 9 月 6 日作出华南国仲深裁〔2013〕D147 号《裁决书》，裁决如下：惠州
广惠应向东莞联泰支付本金 1,737,369 元及人民银行同期贷款利率计自 2010 年 1
月 21 日至 2012 年 11 月 23 日的利息；惠州广惠应向东莞联泰支付延期付款罚款
（违约金）86,868.45 元。
履行状况：该案所有应付本金、利息、违约金等共计 2,363,308.38 元已于 2014
年 7 月支付完毕，截至本反馈意见回复出具之日，失信被执行人信息已被删除。
（四）关于是否存在重大违法违规行为的说明
1、天保爱华
根据天津市环境保护局网站公开信息显示，针对天保爱华上述两起行政处罚，
该局经督查后发现天保爱华已履行行政处罚决定，大气污染物达标排放，违法行
为已整改完成。
天津市环境保护局对天保爱华 30 万元的处罚金额属于《天津市大气污染防
治条例》第 75 条第 1 款“……由环境保护行政主管部门责令限期改正，并处十
万元以上一百万元以下罚款”规定中的较低处罚。
根据《环境保护主管部门实施按日连续处罚办法》第 20 条“环境保护主管
部门针对违法排放污染物行为实施按日连续处罚的，可以同时适用责令排污者限
制生产、停产整治或者查封、扣押等措施”之规定，截止本反馈意见回复出具之
日，天保爱华未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取环境行政强制措施；
不构成重大违法违规行为。
2、铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司
72
铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司由首创股份于 2014 年 12 月 26 日收购
完成，上述行政处罚发生在首创股份收购前。
《税务行政处罚决定书》对铁岭泓源的罚款为少缴税款的 50%，该罚款属于
《中华人民共和国税收征管理法》第 63 条规定 “……并处不缴或者少缴的税款
百分之五十以上五倍以下的罚款。”中的最低处罚。
根据铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司出具的说明，上述违法事件发生在
首创股份收购前，是原股东辽宁宏远大禹水务有限公司的经营结果，与首创股份
无关。首创股份收购后至今无违反税法行为，未受到过税务机关的行政处罚。2017
年 8 月 28 日，铁岭市银州区国家税务局出具证明，2015 年至今，铁岭泓源大禹
城市污水处理有限公司缴纳的税种和税率符合国家相关法律法规的要求，无违法
违规行为，不存在因违反税法而受到行政处罚的情形。铁岭泓源大禹城市污水处
理有限公司及时补缴税款并缴纳罚款，未造成重大危害后果；不构成重大违法违
规行为。
3、深圳首创
根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，警告是行政处罚种类中最轻微
的一种行政处罚。作出处罚决定的行政机关经认真复核后对深圳首创的处罚由罚
款降为警告，说明深圳首创上述行为情节轻微。深圳首创积极整改，未造成重大
危害事故；不构成重大违法违规行为。
4、惠州广惠
惠州广惠上述被列入失信被执行人名单所涉案件均发生在首创股份收购之
前，且截至本反馈意见回复出具之日，惠州广惠涉及的三个案件中两个案件的失
信信息已被删除，一个案件按照双方签订的协议正常履行。因此，上述案件不会
对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（五）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、信用中
国 （ http://www.creditchina.gov.cn ）、 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部
（http://www.zhb.gov.cn）及相关省市环境保护厅/局网站、国家税务总局“重大税
73
收违法案件信息公布栏” http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）及相关省市税务局网站、
中华人民共和国国土资源部（http://www.mlr.gov.cn）及相关省市国土资源局网站，
查阅了相关法律法规，对公司相关人员进行了访谈，并进行了必要的走访，取得
了政府部门出具的相关文件。
经核查，保荐机构认为，天津市环境保护局认为其已将做出的行政处罚决定
书在局网站和天津市市场主体信用信息公示系统进行了公开，该局不再出具环保
违法违规证明；铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司所受行政处罚发生在首创股
份收购前；深圳首创为警告处罚，根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，
警告是行政处罚种类中最轻微的一种行政处罚，因此，铁岭泓源大禹城市污水处
理有限公司和深圳首创未要求相关部门开具不构成重大违法违规行为的证明，由
于上述原因，上述行政处罚未取得政府部门出具的书面说明。
上述处罚事项未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，未对发
行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响，亦未造成重大社会影响，相关处
罚不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
惠州广惠被列入失信被执行人名单所涉案件系在首创股份收购之前发生，截
至本反馈意见回复出具之日，被列入失信被执行人的三个案件，其中两个案件已
经被删除，一个案件按照双方签订的协议正常履行，亦不会对发行人本次发行构
成实质性障碍。
2、律师核查意见
发行人律师认为，发行人上述行政处罚未对发行人的业务开展及持续经营产
生重大不利影响，亦未对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响，相关
处罚不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
惠州广惠上述被列入失信被执行人名单所涉案件均发生在首创股份收购之
前，截至专项法律意见书出具之日，上述三个案件中的两个案件的失信信息已被
删除，一个案件按照双方签订的协议正常履行。上述案件不会对发行人本次发行
构成实质性法律障碍。
二、申请人及其子公司报告期受到处罚数量较多，部分子公司（如安阳首创
排放废水中氨氮多次超标被四次处罚）因同一问题被多次处罚。申请人相关内部
控制制度是否健全。请保荐机构、会计师发表核查意见
74
（一）申请人及其子公司报告期受到处罚数量较多，部分子公司（如安阳首
创排放废水中氨氮多次超标被四次处罚）因同一问题被多次处罚
报告期内，发行人及其主要子公司因同一问题被多次处罚的具体情况如下：
公司 行政处罚情况 处罚原因
安阳首创因同一原因受到四次行政处罚，行政处罚决
定书分别为：安环罚字〔2013〕第 13 号《行政处罚
决定书》、安环罚字[2013]第 19 号《行政处罚决定 废水排放氨氮超
安阳首创
书》、安环罚字[2013]第 20 号《行政处罚决定书》和 标
安环监违改〔2015〕27 号《责令改正环境违法行为决
定书》
仙居首创水务因同一原因受到三次行政处罚，行政处
仙居首创水 罚决定书分别为：仙环罚字〔2014〕20 号《行政处罚
出水超标排放
务 决定书》、台环罚字〔2015〕1 号《行政处罚决定书》
和仙环罚字〔2015〕19 号《行政处罚决定书》
天保爱华因同一原因受到两次行政处罚，行政处罚决
天保爱华 定书分别为：津市环罚字[2015]25 号《行政处罚决定 废气超标排放
书》和津市环罚字[2015]34 号《行政处罚决定书》
惠州广慧因同一原因受到五次行政处罚，行政处罚决
定书分别为：惠市环（惠城）罚〔2014〕87 号《行政
处罚决定书》、惠市环（惠城）罚〔2015〕100 号《行
惠州广惠 政处罚决定书》、惠市环（惠城）罚〔2015〕635 号 废气超标排放
《行政处罚决定书》、惠市环（惠城）罚〔2016〕336
号《行政处罚决定书》和惠市环（惠城）罚〔2016〕
337 号《行政处罚决定书》
安阳水冶因同一原因受到三次行政处罚，行政处罚决
定书分别为：安县环罚决字[2015]36 号《行政处罚决
安阳水冶 污水超标排放
定书》、安县环罚决字[2015]37 号《行政处罚决定
书》和安县环罚决字[2015]38 号《行政处罚决定书》
华容首创垃圾综合处理有限责任公司因同一原因受到
华容首创垃
三次行政处罚，行政处罚决定书分别为：岳环支罚决
圾综合处理
字〔2016〕24 号《行政处罚决定书》、岳环支罚决字 废水超标排放
有限责任公
〔2016〕32 号《行政处罚决定书》和华环罚字
司
〔2017〕36 号《行政处罚决定书》
发行人及其主要子公司报告期内因同一问题被多次处罚主要因为进水水质
不达标、当地政府部门未按约定改造、建设处理设施、偶发性设备事故或前任股
东遗留问题等原因造成。
1、因进水水质不达标导致出水水质不达标
发行人污水处理工艺流程一般相对固定，在与各地政府签署污水处理协议时，
75
一般对进水水质进行了明确的要求，在工艺流程相对固定的情况下，进水水质达
标方可保证经处理后的污水达标，如果进水水质不达标，将导致出水水质无法达
标。
（1）仙居首创水务
仙居首创水务三次因出水超标排放被仙居县、台州市环境保护局行政处罚，
2015 年 4 月，县环保、住建局部门检查出水超标原因，结论为出水超标的根本
原因系进水严重超标。根据仙居首创水务与仙居县建设规划局签署的《仙居县污
水处理厂 BOT 项目特许经营协议》约定，如果进水中除 PH 值以外的任何一种
进水主要水质指标超过协议规定的进水水质指标 20%以上，则建设规划局将不就
此向项目公司收取违约金，双方就该问题协商解决。上述出水超标因进水超标导
致，非仙居首创水务的原因，经双方协商，对于仙居县环境保护局作出仙环罚字
〔2015〕19 号《行政处罚决定书》处罚的 122 万罚款，由县财政局以补助资金拨
付仙居首创水务代缴罚款。
进水水质超标的原因主要系仙居首创水务位于仙居县医药化工园区内，周边
均是医药化工企业，企业经常夜间排放废水，高浓度废水直接进入水厂内。针对
上述现象，政府采取一系列措施加大对企业排放污水预处理的管控包括新建 6000
m调节池，在城区、化工园区污水管网各主要节点，安装水质在线监测设备，时
时监测水质，分片管理，出现异常情况，及时查找源头处理等。
上述行政处罚均发生在首创股份对其股权收购之前，自 2016 年 7 月，首创
股份收购仙居首创股权以来，仙居首创出水一直保持稳定达标排放，未再出现过
异常情况。
（2）安阳水冶
安阳水冶三次因出水超标排放被安阳县环境保护局行政处罚，主要系进水水
质超标所致。根据安阳首创与安阳县建设局签署的《安阳县水冶污水处理厂 BOT
项目之特许经营协议》规定：“当进水水质超标而环保部门要求乙方履行出水达
标义务，或出水水质标准提高，致使乙方仅能通过削减污水处理量、或进行工艺
改造、或增加运营成本的方式满足出水达标义务，则在进水水质超标及/或工艺改
造期间，及在项目设施恢复污水处理能力期间，允许污水出水水质不符合污水出
水水质标准，乙方不承担污水出水水质不合格的违约责任。因此引起的任何处罚
76
或责任，甲方应进行协调；若确实发生该等处罚或责任，则甲方应在该等事实发
生之日其五（5）个工作日对乙方缴纳的罚款或承担的损失予以全额现金补偿。”
根据上述协议，由于进水超标导致出水超标产生的罚款，安阳县建设局应全额现
金补偿。
由于出水排放超标系进水水质超标导致，不应由安阳水冶承担处罚义务，经
协商，上述行政处罚涉及的罚款，最终由安阳县政府拨付专项资金 80 万元支付。
综上，由于进水超标导致安阳水冶和仙居首创水务出水超标使得其受到行政
处罚，非因安阳水冶和仙居首创水务原因导致，不应承担环保部门的行政处罚，
且政府已经代安阳水冶和仙居首创水务支付相应罚款。
2、当地政府部门未按约定改造或建设处理设施
发行人部分项目由政府或政府指定机构建设完毕，移交给项目公司运营，一
般项目公司仅负责项目的运营，如果政府或政府指定机构未按约定建设或改造处
理设施，处理设施不能正常工作，导致出水质量或废弃物排放无法达标。
（1）安阳首创
2006 年 10 月 31 日安阳市政府与首创股份签署《城市污水处理特许经营权
协议》，由首创股份授让东区污水处理厂污水处理特许经营权，设计出水指标执
行《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》二级标准，安阳首创 2007
年 1 月 5 日正式商业运营。2013 年，河南省辖海河流域水污染物排放标准提高
至应达到《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》一级 A 标准。但
由政府主导的升级改造项目进展缓慢，导致安阳首创出水无法达到新标准。为此，
安阳市环境保护以出水水质未达到一级 A 标准对安阳首创陆续实施环保罚款四
次。
经过多次协商，2016 年 11 月安阳首创收到提标改造拨付专项资金，对处理
设施进行改造，2016 年 12 月提标改造工程基本完成，安阳首创未再因为废水排
放超标而收到处罚。
（2）华容首创垃圾综合处理有限责任公司
2011 年 12 月华容县人民政府与华容首创垃圾综合处理有限责任公司签订
《华容县鼎山无害化垃圾处理场 TOT 项目特许经营协议》，华容市政府在建设鼎
77
山无害化垃圾处理场时，由于资金问题，未按照环评要求建设日处理能力 400 吨
的渗滤液处理设施，仅建设了日处理能力 100 吨的渗滤液处理设施，且渗滤液处
理设施的最后一道工序是纳滤膜，不是合同约定的反渗透膜，因此造成在运营过
程中，渗滤液处理能力不足。同时在运营过程中，密闭式的生化池容易造成冒泥，
经常出现被迫降低风机频率运行的情况，当风机频率降低后生化池溶解氧不足产
生大量亚硝氮 COD 指标导致出现超标现象。根据华容县人民政府 2017 年第九
次会议纪要，预计 2018 年华容县政府将扩容 300 吨/天的渗滤液处理设施，届时
废水排放超标问题将会根本解决。
由于项目设施存在未按照设计标准建造或不能适应现有环保指标要求的情
况，并且短时间提标改造工程难以完工，安阳首创和华容首创垃圾综合处理有限
责任公司多次受到环保部门的行政处罚。处罚发生后，公司积极与政府沟通，努
力推进处理设施提标改造工作进程，以保证尽快符合环保要求。
3、偶发性设备故障且无法停工导致
发行人下属公司提供的供水、污水处理和固体废物处理等环保服务需要处理
设施长时间的运转和工作，机器设施可能出现偶发性故障，由于处理设施不能随
意停工，造成短时间内难以达到环保要求的情形。
天保爱华是一家供热公司，主要向静海开发区及以东地区提供集中供热服务。
天保爱华超标排放是因为在冬季运行期间，脱硫除尘设备不断投碱致使供水管路
部分管道及节门堵塞，脱硫除尘设备的供水量下降，使得设备脱硫除尘能力降低，
从而导致排放不达标。由于天保爱华只有一台 40 吨/时的供热锅炉，在供暖运行
期间不能停炉，如停炉检修将造成重大供热事故，导致解决管道及节门堵塞的问
题无法实施，由此造成了在线监测数据长达 8 天的不达标，从而受到环保部门的
多次行政处罚。
天保爱华的设备故障非公司主观故意造成，存在偶发性因素，供暖季结束后
相关机器已经检修完毕。
4、前任股东遗留及环保标准提高问题
2014 年 7 月，首创环境下属子公司收购惠州广惠。2014 年 8 月 4 日，惠州
市环境保护局向惠州广惠作出的惠市环（惠城）罚〔2014〕86 号《行政处罚决定
书》和惠市环（惠城）罚〔2014〕87 号《行政处罚决定书》，上述处罚均因首创
78
股份收购前，原股东持有期间焚烧炉废气排放超标，首创环境收购惠州广惠后，
更换#1、#2、#3、#4 炉布袋，整改后再未出现相关项目超标问题。
惠州市环境保护局分别于 2015 年 5 月 27 日、2015 年 9 月 21 日和 2016 年
12 月 14 日向惠州广惠作出三次行政处罚，均因惠州广惠项目无法满足新环保的
要求。由于环保标准提高对项目的改造工期较长，短时间内无法达到新的环保要
求。为彻底解决无法满足新环保要求的问题，惠州广惠已进行全面检修，以杜绝
出现类似情况。
（二）申请人相关内部控制制度是否健全
报告期内发行人及其控股子公司受到多项行政处罚，但所受到的行政处罚具
有历史遗留问题、进水水质不达标或政府应提供的配套性设施未按标准提供等客
观原因造成。公司下属子公司数量较多，截至目前，发行人拥有超过 200 家子公
司，且公司项目遍布全国，导致公司行政处罚数量较多。
公司已经按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，建立了较为完
整系统的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于发行人经营管理活动的各个层
面和环节。同时，发行人已经建立健全法人治理结构，股东大会、董事会和监事
会之间能做到权责分明、相互制约，管理层能按照发行人内部管理制度有效运作，
形成良好的内部控制环境。
在公司治理制度方面，公司已经制定了《北京首创股份有限公司股东大会议
事规则》、《北京首创股份有限公司董事会议事规则》、《北京首创股份有限公司监
事会议事规则》、《北京首创股份有限公司董事会专门委员会实施细则》、《北京首
创股份有限公司独立董事工作细则》、《北京首创股份有限公司信息披露管理制
度》、《北京首创股份有限公司募集资金管理办法》等公司治理和内部管理的各项
制度。公司“三会”运作规范，公司治理制度完善健全，运行有效。
在业务控制方面，公司在建设、运营、人员管理等业务循环上，根据自身专
业系统的特点和业务需要，制定了各项业务管理规章、流程和操作程序，并针对
各个风险点制定了必要的控制程序，做到岗位权限与职责分工明确，对业务方面
风险较为有效控制。
发行人董事会对公司 2016 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，认
为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
79
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”；
“根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷”。
致同会计师对公司 2016 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了审计，认为
“首创股份有限公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
发行人已经制定业务内控制度，针对报告期内存在的行政处罚，发行人高度
重视，并已经采取多种措施加强其内部控制、完善公司治理：
1、制定并完善相关配套制度
发行人根据自身行业特点和业务需要并结合各子公司情况，制定了《供水水
质管理导则》、《污水处理厂排放水质管理导则》、《化验室建设和管理规范》、《设
备资产技改与维护工作管理办法》、《运营业务管理——污水水质管理导则》、《安
全生产规章制度》等配套制度，建立了环保工作管理体系，明确员工岗位职责，
根据制度加强环保工作的监督管理，加强内部控制，规范行为。
2、加强人员培训，提高意识和技能
通过加强员工业务及制度培训，促进员工掌握公司最新的内控制度及业务流
程，督促其遵守环境保护相关法律法规及公司规章制度，熟悉环保工作流程，规
范操作，掌握环保设施运行、维护管理，定期实施环保事件应急演练，提高应对
突发环境事件处理能力。通过提升员工岗位技能，避免因员工业务不熟练、操作
失误而产生风险。通过加强对员工宣传教育，提高员工环保意识，督促其遵守相
关法律规定及公司规章制度。
3、规范业务流程，加强流程监督
公司积极制定并完善项目建设、生产过程中各项业务的操作流程，针对各个
高风险点制定了必要的控制程序和环境应急预案，由职能部门负责环保工作的监
督管理，通过规范的流程审批程序来加强对业务的审核及监督，避免因缺乏监管
而产生风险。
4、将内部控制情况列入管理层考核
80
发行人将各子公司的内控制度执行情况及合法合规经营列入管理层岗位考
核指标并签署目标责任书，促使管理层加强对所属公司内控制度的执行情况及合
法合规经营监督管理和环保制度的执行，最终达到加强公司内部控制的目的。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的内控制度与公司治理制度文件，核查了发行人在内
部控制各方面的制度建设、人员培训和考核等情况；查阅了发行人董事会的《内
部控制评价报告》、致同会计师出具的《内部控制审计报告》。
经核查，保荐机构认为发行人及其主要子公司报告期内因同一问题被多次处
罚主要因为进水水质不达标、当地政府部门未按约定改造、建设处理设施、偶发
性设备事故以及前任股东遗留等原因造成，发行人已经建立健全了相关内部控制
制度。
（二）会计师核查意见
致同会计师认为，申请人已根据相关规定建立健全了相关内部控制制度。
问题十二：
根据财政部下发的《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项
目库管理的通知》（财办金〔2017〕92 号），请发行人说明本次募投的 PPP 项目
是否符合上述文件的规定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
【回复】
本次募投项目中 PPP 项目包括长治市污水处理特许经营 PPP 项目、浙江省
嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目、山东省临沂市中心城区水环境综合整治工
程项目、广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目和四川省广元市白龙
水厂 PPP 项目，截至本反馈意见回复出具之日，上述五个项目均已纳入 PPP 项
目库。根据《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的
通知》（财办金〔2017〕92 号）的规定：“三、集中清理已入库项目。各级财政
部门应组织开展项目管理库入库项目集中清理工作，全面核实项目信息及实施方
81
案、物有所值评价报告、财政承受能力论证报告、采购文件、PPP 项目合同等重
要文件资料。”现就本次募投项目是否存在被集中清理的情况核查如下：
一、不得入库情况
（一）不适宜采用 PPP 模式实施。包括不属于公共服务领域，政府不负有
提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共利
益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，无运营内容的；其他不适宜
采用 PPP 模式实施的情形
本次募投的 PPP 项目中长治市污水处理特许经营 PPP 项目、浙江省嵊新污
水处理厂二期扩建 PPP 项目和山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目
属于污水处理项目；广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目和四川省
广元市白龙水厂 PPP 项目属于供水项目，均属于公共服务领域，不存在不属于公
共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等情形。
2017 年 7 月 1 日，财政部、住房城乡建设部、农业部和环境保护部联合《关
于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施 PPP 模式的通知》财建[2017]455 号）
指出：“符合全面实施 PPP 模式条件的各类污水、垃圾处理项目，政府参与的途
径限于 PPP 模式”。目前 PPP 模式是环保市场大力推广的主要模式，其合作内
容广泛，从最初的单个供排水项目、城镇供排水打包项目、村镇供排水打包项目
等发展到区域环境综合治理项目。本次募投的 PPP 项目涉及单个的污水处理、供
水项目以及水环境综合整治项目，因此本次募投项目不属于因涉及国家安全或重
大公共利益等，不适宜由社会资本承担的情形。
本次募投的 PPP 项目，通过 BOT、TOT 等方式与政府方签订特许经营协议，
从而获得项目的特许经营权。项目公司招聘人员负责项目的建设或者移交，以及
建设或者移交完成后的项目运营。在特许经营权期限内，项目公司运用首创股份
在供水或污水处理方面的经验以及专业技术，提高项目运营效率，自行承担费用
（包括税费）、责任和风险，不属于仅涉及工程建设，无运营内容的以及其他不
适宜采用 PPP 模式实施的情形。
（二）前期准备工作不到位。包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立项
审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审
82
批、评估手续的；未通过物有所值评价和财政承受能力论证的
本次募投的 PPP 项目不存在前期准备工作不到位的情况，均已按照相关规
定取得立项审批手续。本次募投的 PPP 项目中仅长治市污水处理特许经营 PPP
项目属于 TOT 项目，即采取“转让－经营－移交”的方式运营项目，其他四个
项目均为新建项目。
1、新建项目履行了相关的立项审批手续
序号 项目 立项批复
浙江省发展和改革委员会《关于嵊新污水处理厂二
浙江省嵊新污水处理厂二
1 期扩建工程可行性研究报告的批复》（浙发改投资
期扩建 PPP 项目
[2015]455 号）
临沂市发展和改革委员会《关于临沂市中心城区水
环境综合整治工程-青龙河净水厂工程核准的批
山东省临沂市中心城区水 复》（临发改政务[2015]104 号）、《关于临沂首创
2
环境综合整治工程项目 环保发展有限公司临沂市中心城区水环境综合整
治工程-陷泥河净水厂工程核准的批复》（临发改政
务[2017]45 号）
茂名市电白区发展和改革局《关于茂名市水东湾城
广东省茂名市水东湾城区
3 区引罗供水工程可行性研究报告的批复》（电发改
引罗供水工程 PPP 项目
投审[2014]160 号）
四川省广元市白龙水厂 广元市发展和改革委员会《关于广元市白龙水厂一
4
PPP 项目 期工程项目核准的批复》（广发改[2016]302 号）
2、涉及国有资产权益转移的存量项目履行了相关的国有资产审批、评估手
续
本次募投的 PPP 项目中仅长治市污水处理特许经营 PPP 项目属于 TOT 项
目，该项目已履行相关的国有资产审批、评估手续。
2016 年 4 月，长治市诚信资产评估有限公司分别对于长治市长北污水处理
厂、长治市供水总公司污水处理厂以及长治市长北污水处理厂（二期）的固定资
产出具《资产评估报告》（晋厂长诚信评报字[2016]第 012 号）、《资产评估报告》
（晋厂长诚信评报字[2016]第 013 号）和《资产评估报告》（晋厂长诚信评报字
[2016]第 014 号）。
2016 年 10 月 9 日长治市人民政府出具《关于长治市污水处理 PPP 项目授权
的通知》：“一、授权长治市住房保障和城乡建设管理局作为长治市污水处理 PPP
项目的实施机构，负债项目的实施工作；二、代表市人民政府作为项目的招标人，
83
履行招标人职责；三、代表市人民政府与中标人组建的项目公司签署相关法律文
件，履行相关协议约定的所有权利和义务。”
2016 年 10 月 9 日，长治市人民政府出具《关于长治市污水处理 PPP 项目实
施方案的批复》：“本项目采用政府和社会资本合作（PPP）模式实施，运作方案
为移交-运营-移交（TOT）。”
2017 年 4 月 5 日，首创股份、长治首创与长治市住房保障和城乡建设管理
局签署《长治市污水处理特许经营项目特许经营合同》。
2017 年 7 月 21 日，长治市住房保障和城乡建设管理局出具《关于对长治市
污水处理特许经营项目特许经营第一次移交的批复》（长建发[2017]151 号）：“同
意长治首创提交的第一次移交申请，第一次移交日期从 2017 年 8 月 1 日起计。”
综上，长治市污水处理特许经营 PPP 项目已按规定履行相关国有资产审批、
评估手续。
二、未按规定开展“两个论证”
（一）包括已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的
（2015 年 4 月 7 日前进入采购阶段但未开展财政承受能力论证以及 2015 年 12
月 18 日前进入采购阶段但未开展物有所值评价的项目除外）
本次募投的 PPP 项目均已经过采购阶段，目前已进入执行阶段。本次募投的
PPP 项目开展物有所值评价和财政承受能力论证情况如下：
序
募投项目 物有所值评价报告 财政承受能力论证报告
号
已开展，并已取得报
1 长治市污水处理特许经营 PPP 项目 已开展，并已取得报告
告
浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 已开展，并已取得报
2 已开展，并已取得报告
PPP 项目 告
山东省临沂市中心城区水环境综 已开展，并已取得报
3 已开展，并已取得报告
合整治工程项目 告
广东省茂名市水东湾城区引罗供 已开展，并已取得报
4 已开展，并已取得报告
水工程 PPP 项目 告
已开展，并已取得报
5 四川省广元市白龙水厂 BOT 项目 已开展，并已取得报告
告
综上，本次募投的 PPP 项目均已开展物有所值评价和财政承受能力论证，并
取得物有所值评价报告和财政承受能力论证报告。
84
（二）虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符
合规定的
1、物有所值评价报告评价方法和评价程序
根据《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》[财金
〔2014〕113 号]：“第八条 财政部门（政府和社会资本合作中心）会同行业主
管部门，从定性和定量两方面开展物有所值评价工作。定量评价工作由各地根据
实际情况开展。定性评价重点关注项目采用政府和社会资本合作模式与采用政府
传统采购模式相比能否增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公
平竞争等。定量评价主要通过对政府和社会资本合作项目全生命周期内政府支出
成本现值与公共部门比较值进行比较，计算项目的物有所值量值，判断政府和社
会资本合作模式是否降低项目全生命周期成本。”
根据《关于印发的通知》（财金[2015]167
号）：
“第五条 物有所值评价包括定性评价和定量评价。现阶段以定性评价为主，
鼓励开展定量评价。定量评价可作为项目全生命周期内风险分配、成本测算和数
据收集的重要手段，以及项目决策和绩效评价的参考依据。
第六条 应统筹定性评价和定量评价结论，做出物有所值评价结论。物有所
值评价结论分为“通过”和“未通过”。“通过”的项目，可进行财政承受能力论
证；“未通过”的项目，可在调整实施方案后重新评价，仍未通过的不宜采用 PPP
模式。
第十一条 定性评价指标包括全生命周期整合程度、风险识别与分配、绩效
导向与鼓励创新、潜在竞争程度、政府机构能力、可融资性等六项基本评价指标。
第二十六条 定量评价是在假定采用 PPP 模式与政府传统投资方式产出绩效
相同的前提下，通过对 PPP 项目全生命周期内政府方净成本的现值（PPP 值）与
公共部门比较值（PSC 值）进行比较，判断 PPP 模式能否降低项目全生命周期成
本。”
根据上述规定，物有所值评价包括定性评价和定量评价，现阶段以定性评价
为主，鼓励开展定量评价，具体评价流程如下：
85
本次募投的 PPP 项目物有所值评价方法和评价程序具体如下：
序 评价程序
募投项目 评价方法
号 定性分析 定量分析
假定采用 PPP 模式与政府传统
专家打分法。PPP 专家依据
采购模式的产出绩效相同的前
评价参考标准，结合评价指
提下，通过对 PPP 项目全生命
长治市污水 标体系中的各项评价内容进
周期内政府支出成本的净现值
1 处理特许经 定性和定量 行独立逐项分析评价，通过
（PPP 值）与公共部门比较值
营 PPP 项目 百分制评分法进行打分，结
（PSC 值）进行比较，判断项
合权重算出各项评价内容的
目采取 PPP 模式能否降低项目
加权得分。
全生命周期成本。
浙江省嵊新 专家打分法。嵊新市、新昌 假定采用 PPP 模式与政府传统
2 污水处理厂 定性和定量 县财政局会同行业主管部门 投资和采购模式的产出绩效相
二期扩建 组织召开专家组会议，定性 同的前期下，通过对 PPP 项目
86
序 评价程序
募投项目 评价方法
号 定性分析 定量分析
PPP 项目 评价专家组包括财政、资产 全生命周期内政府支出成本的
评估、会计、金融等经济方 净现值（PPP 值）与公共部门
面专家，以及行业、工程技 比较值（PSC 值）进行比较，
术、项目管理和法律方面专 判断 PPP 模式能否降低项目全
家等，专家在充分讨论后按 生命周期成本。
评价指标逐项打分，按照指
标权重计算加权平均分，得
到评分结果，形成专家组意
见。
专家打分法。专家组对定性
分析的基本指标和附加指标
进行打分，专家小组至少包
采用政府实施参照项目所在承
括工程技术、金融、项目管
山东省临沂 担的建设成本、运营维护成本
理、财政和法律等五个领域
市中心城区 和其他成本等成本的净现值之
的专家各一名，每个指标求
3 水环境综合 定性和定量 和（PSC 值）与项目所承担的
出专家评分的总分，并去掉
整治工程项 全生命周期成本的净现值
一个最高分和一个最低分，
目 （PPP 值）进行比较判断是否
然后计算每个指标对应的平
可以采用 PPP 模式。
均分，再对平均分按照指标
权重计算加权分，得到评分
结果。
假定采用 PPP 模式与政府传统
投资和采购模式的产出绩效相
广东省茂名
同的前提下，通过对 PPP 项目
市水东湾城 财政部会同行业主管部门根
全生命周期内政府支出成本的
4 区引罗供水 定性和定量 据评分结果和专家小组意见
净现值（PPP 值）与公共部门
工程 PPP 项 作出定性决定。
比较值（PSC 值）进行比较判
目
断 PPP 模式能否降低项目全生
命周期成本。
本项目未在物有所值论证报告
中进行定量分析，主要系根据
《政府和社会资本合作模式操
专家打分法，聘请不同领域 作指南试行》（财金【2014】
四川省广元 的代表性专家凭借自己的经 113 号）要求，物有所值定量
5 市白龙水厂 定性 验为每项评价指标评价分 评价工作，各地根据实际情况
PPP 项目 值，并依据评规则计算最终 开展，经过专家组讨论，目前
定性评价结果 阶段各地尚未建立起 PSC 和
PPP 值（影子报价）数据库，
难以保证数据客观真实，因
此，本项目以定性评价为主，
87
序 评价程序
募投项目 评价方法
号 定性分析 定量分析
根据专家打分结果和专家组评
分意见。
综上，浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目、山东省临沂市中心城区水
环境综合整治工程项目属于污水处理项目、广东省茂名市水东湾城区引罗供水工
程 PPP 项目和四川省广元市白龙水厂 PPP 项目按照上述流程从定量和定性方面
进行论证；白龙水厂仅从定性方面论证，主要由于各地尚未建立起 PSC 和 PPP
值（影子报价）数据库，难以保证数据客观真实。论证结果均为通过，因此，本
次募投项目物有所值评价评价方法和程序符合规定。
2、财政承受能力论证报告评价方法和评价程序
根据《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》：“第四条 财政承
受能力论证采用定量和定性分析方法，坚持合理预测、公开透明、从严把关，统
筹处理好当期与长远关系，严格控制 PPP 项目财政支出规模。
第五条 财政承受能力论证的结论分为“通过论证”和“未通过论证”。“通
过论证”的项目，各级财政部门应当在编制年度预算和中期财政规划时，将项目
财政支出责任纳入预算统筹安排。未通过论证”的项目，则不宜采用 PPP 模式。”
根据上述规定，财政承受能力论证采用定量和定性分析方法，具体评价流程
如下：
88
本次募投的 PPP 项目五个 PPP 项目均按照上述流程从定量和定性方面论证
项目对财政承受能力的影响，论证结果均为通过论证。
综上，本次募投项目均按照《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指
引》要求进行论证，财政承受能力论证报告评价方法和评价程序符合规定。
三、不宜继续采用 PPP 模式实施
（一）包括入库之日起一年内无任何实质性进展的
本次募投的 PPP 项目目前进展情况如下：
序
募投项目 目前阶段 项目状态
号
已经完成移交，长治首创开始
1 长治市污水处理特许经营 PPP 项目 执行阶段
运营
浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 处于建设期，预计于 2018 年 4
2 执行阶段
PPP 项目 月竣工
3 山东省临沂市中心城区水环境综合 执行阶段 青龙河净水厂已经建设完成，
89
序
募投项目 目前阶段 项目状态
号
整治工程项目 于 2017 年 8 月正式通水运营；
陷泥河净水厂处于建设期，预
计于 2018 年底竣工
广东省茂名市水东湾城区引罗供水 处于建设期，预计于 2018 年
4 执行阶段
工程 PPP 项目 底竣工
处于建设期，预计于 2018 年 4
5 四川省广元市白龙水厂 BOT 项目 执行阶段
月竣工
本次募投的 PPP 项目均已进入执行阶段，不存在入库之日起一年内无任何
实质性进展的情况。
（二）尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超
过 10%上限的
本次募投的 PPP 项目均已经进入执行阶段，不涉及尚未进入采购阶段的情
况。
（三）项目发起人或实施机构已书面确认不再采用 PPP 模式实施的
本次募投的 PPP 项目发起人或实施机构均未书面确认不再采用 PPP 模式实
施。
四、不符合规范运作要求
（一）未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的
本次募投 PPP 项目的社会资本方均为首创股份，不属于未按规定转型的融
资平台公司，具体情况如下：
序号 募投项目 社会资本方 实施主体
1 长治市污水处理特许经营 PPP 项目 首创股份 长治首创
2 浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目 首创股份 绍兴首创
3 山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目 首创股份 临沂首创环保
4 广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目 首创股份 茂名首创
5 四川省广元市白龙水厂 BOT 项目 首创股份 广元首创
（二）采用建设-移交（BT）方式实施的
本次募投 PPP 项目采取 BOT 或 TOT 方式实施，均未采取 BT 方式实施，各
90
个项目的具体实施方式情况如下：
序号 募投项目 实施方式
1 长治市污水处理特许经营 PPP 项目 TOT
2 浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目 BOT
3 山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目 BOT
4 广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目 BOT
5 四川省广元市白龙水厂 BOT 项目 BOT
（三）采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的
本次募投的 PPP 项目在采购文件中均未设置歧视性条款，各项目在《特许经
营协议》中约定的权利及义务如下：
1、长治市污水处理特许经营 PPP 项目
根据《长治市污水处理特许经营项目特许经营合同》，长治首创的权利和义
务安排包括：
（1）依据合同、国家标准或其他相关之规定，提供本项目运营及维护服务；
（2）依据合同、国家标准或其他相关之规定的出水水质标准提供污水处理
服务，并收取污水处理服务费；
（3）遵守本项目安全、环保的相关法律法规规定；
（4）支付特许经营费用；
（5）依约向项目实施机构提供应提供的各式保函；
（6）取得特许经营项目公司应取得的相关审批；
（7）取得本项目应取得的相关保险及融资；
（8）接受项目实施机构的监管，服从社会公共利益，履行对社会公益性事
业应尽的义务；
（9）其他特许经营项目公司履行合同应履行的义务。
2、浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目
根据《嵊新污水处理厂二期工程特许经营协议》，嵊州市住房和城乡建设局
按照有关法律法规规定授予首创股份在特许经营期内独家拥有的权利，包括：
（1）依法获得特许经营权并在特许经营期内按照约定投资、建设、运营和
维护项目设施；
91
（2）提供污水处理服务并获得营业收入（政府付费）；
（3）运营期满后，如政府继续采用特许经营模式，社会资本在同等条件下
享有优先权；
（4）在征得政府同意的情况下，有权为项目融资目的将项目收益权进行抵
押或质押；
（5）因政府要求或法律变更导致社会资本建设投资或运营成本增加时，有
权根据约定获得补偿；
（6）项目提前终止，根据约定获得补偿的权利；
（7）在嵊州市住房和城乡建设局违反相关条款情况下，根据约定获得补偿
或赔偿。
首创股份在特许经营期内的主要义务包括：
（1）按照合同约定，在运营期内，保持充分的污水处理服务能力，不间断
地提供服务。执行因法律变更导致的运营标准的变更；
（2）按照国家和省市关于污水处理运营安全的相关管理办法，建立安全管
理系统，制定应急处理预案等措施，保证污水处理设施的安全运营；
（3）负责全部项目设施的维护和项目设施的更新；
（4）接受政府有关部门对项目建设、运营的监督，提供有关资料；
（5）在发生紧急情况时，为政府统一调度、临时接管或征用项目设施提供
协助；
（6）如转让其持有的项目公司股权，应取得政府的同意，但向其关联公司
转让股权除外；
（7）未经政府同意，不得擅自转让、出租、质押、抵押或者以其他方式处
分特许经营权和特许经营项目资产；
（8）如社会资本拟签署超过特许经营期限的任何合同、协议或具有法律约
束的文件，应取得政府同意，否则不得签署；
（9）在本项目东侧即嵊新污水处理厂一期工程，已投用，本项目（即二期
工程）需使用一期项目已建的部分设施，包括万年亭泵站、污水总管、污泥处理
车间、鼓风机房、出水口共五项，根据双方实际年处理水量的比例，共同承担共
用设施的折旧摊销及运营维护费用，由二期运营公司向一期运营公司支付共用设
92
施净值摊销分摊费和实际维护分摊费；
（10）接受政府部门的行业监管，服从社会公共利益，履行对社会公益性事
业所应尽的义务和服务。
3、山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目
根据《临沂市中心城区水环境综合整治工程 PPP 项目特许经营协议》，首创
股份的权利和义务如下：
（1）首创股份在特许经营期内通过项目公司享有特许经营权；
（2）根据《临沂市中心城区水环境综合整治工程 PPP 项目特许经营协议》，
项目公司应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的融资、
建设管理，以及项目设施的运营与维护；
（3）项目公司按照《临沂市中心城区水环境综合整治工程 PPP 项目特许经
营协议》规定的方式取得污水处理服务费；
（4）接受政府部门的行业监管。服从社会公共利益，履行对社会公益性事
业所应尽的义务。
4、四川省广元市白龙水厂 BOT 项目
根据《广元市白龙水厂项目 PPP 模式特许经营协议》，广元市人民政府授予
广元首创在特许经营期内独家且排他的权利，以按照《广元市白龙水厂项目 PPP
模式特许经营协议》的规定通过融资、投资、设计、建设、拥有、运营和维护项
目设施的方式完成本项目，以及将项目公司生产的净水出售给市供排水公司，并
收取净水水费的权利。
广元首创在特许经营期内的主要义务（注：甲方为广元市人民政府，乙方为
广元首创）：
（1）遵守适用法律和协议：乙方应始终遵守所有的适用法律及协议的规定；
（2）接受甲方的监督管理：乙方应接受甲方根据适用法律和协议的规定对
乙方建设、运营和维护项目设施以及供水服务进行的监督管理，为甲方及其指定
机构履行上述监督管理权利提供相应的工作条件，并应根据协议以及甲方的要求，
按时向其报送有关资料；
（3）项目建设和运营维护：乙方应按协议约定完成有关条款约定的建设内
容；乙方应按照适用法律、谨慎运营和维护惯例及协议的规定建设、运营和维护
93
供水项目设施；
（4）遵守安全标准和加强环境保护的责任：乙方应始终遵守有关公共卫生
和安全的适用法律及协议的规定；乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而造
成饮用水水源保护区、水厂场地和管道土地（包括土壤、地下水或地表水及空气）
或周围环境的环境污染；乙方在项目设施的建设、运营和维护期间应采取一切合
理措施来避免或尽量减少对供水项目设施周围建筑物和居民区的干扰；
（5）其他文件的协调：乙方应确保由其作为签字一方的融资文件、原材料
或设备采购协议、承包协议以及其它由乙方签订的与本项目有关的任何协议，同
协议的规定保持一致，并包含使乙方能够履行协议项下的义务所必需的相关条款；
（6）服务义务：乙方应满足特许经营区域范围内最大限度地使市供排水公
司获得合格净水供应服务，不得以非正当理由或以高价等手段，人为设置障碍限
制市供排水公司享有正当的权益。除适用法律及协议另有约定外，乙方不得拒绝
或停止向市供排水公司供水。非因乙方原因造成乙方不能履行上述义务除外；
（7）接受接管：乙方应接受甲方依据适用法律和协议的规定对其进行的临
时接管和其他管制措施。
5、广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目
根据首创股份与茂名市电白区水利水电建设管理中心签署的《茂名市水东湾
城区引罗供水 PPP 项目之特许经营协议》，茂名市电白区水利水电建设管理中心
授予首创股份在特许经营期内的独家的和排他的权利（注：甲方为茂名市电白区
水利水电建设管理中心，乙方为首创股份）：
（1）在特许经营期间和特许经营区域范围内拥有、投资、扩建、改造、运
营和维护自来水供水设施；
（2）在特许经营期内，根据有关规定取得项目永久性用地的土地使用权；
（3）在特许经营期内进行自来水的生产，并以公共供水管道及其附属设施
向特许经营区域范围内的用水户提供自来水并收取费用。
首创股份在特许经营期内的主要义务：
（1）在特许经营期内负责新建项目的投资和建设；
（2）在特许经营期内自行承担费用和风险，负责运营和维护供水设施，提
供供水服务；
94
（3）在特许经营区域范围内遵守普遍服务原则并实现普遍服务；
（4）在特许经营期内，根据甲方的要求，按照协议相关规定自行承担费用
和风险，负责进行项目的投资、扩建、改造、运营和维护；
（5）在特许经营期结束时，根据协议相关规定将供水设施的全部资产、权
利、文件、材料和档案移交给甲方或其指定机构；
（6）在从事经工商部门核准的超过《茂名市水东湾城区引罗供水 PPP 项目
之特许经营协议》规定的特许经营权范围时，应保证其不妨碍履行《茂名市水东
湾城区引罗供水 PPP 项目之特许经营协议》规定下的义务。如果二者发生冲突，
发行人应优先履行《茂名市水东湾城区引罗供水 PPP 项目之特许经营协议》规定
下的义务。
综上，本次募投项目政府招标文件及签署的特许经营协议中未设置歧视性条
款、影响社会资本平等参与的条款。
（四）未按合同约定落实项目债权融资的
本次募集资金拟投向的 PPP 项目合同关于债权融资方式的约定及落实情况
如下：
序号 募投项目 融资情况 关于债权融资方式的约定 落实情况
特许经营项目公司或特许经
营项目公司促使特许经营者，
应于生效日期后三十（30）日
总投资 100,000 内完成融资交割程序，并于期 首创股份认缴的 60,000 万
长治市污水处 万元，其中注册 限内提交所签署融资文件的 元资本金已经全部到位；
1 理特许经营 资本 60,000 万 复印件、融资方出具已经完成 长治首创已与首创股份签
PPP 项目 元，债权融资 融资交割手续证明，以及其他 署《借款协议书》，债权融
40,000 万元 可以证明已经完成融资交割 资的 40,000 万元亦已到位
手续的文件，经项目实施机构
代表审核合格后报项目实施
机构备案。
首创股份认缴的 9,720 万
总投资
资本金已经全部到位；绍
36,000.00 万
浙江省嵊新污 兴首创正在办理与中国建
元；其中注册资
2 水处理厂二期 未明确约定 设银行嵊州支行的贷款手
本 10,800.00 万
扩建 PPP 项目 续，由于合同未对债权融
元，债权融资
资期限明确约定，项目公
25,200 万元
司根据建设需要支取贷款
3 山东省临沂市 总投资为 首创股份或项目公司应确保 首创股份认缴的 9,948.40
95
中心城区水环 47,373.20 万 于协议生效日期后 120 个工 万元注册资金已经全部到
境综合整治工 元；其中注册资 作日内实现融资完成，在融资 位；临沂首创环保已与首
程项目 本 14,212.00 万 完成后 10 个工作日内向甲方 创股份签署《借款协议
元；债权融资 书面确认融资完成，并交付所 书》，项目公司根据建设需
33,161.20 万元 有签署的融资文件复印件，以 要可随时支取，债权融资
及甲方可能合理要求的表明 已落实
融资完成已实现的其他证明
文件
首创股份认缴的 32,726.00
万元注册资金 26,000.00
总投资 首创股份应确保在实现融资
万元已经到位；茂名首创
广东省茂名市 115,368.78 万 交割后的 7 个工作日内向授
已与中国建设银行股份有
水东湾城区引 元，其中注册资 权方交付所有已签署的融资
4 限公司茂名市分行签署
罗供水工程 本 32,726.00 万 文件复印件，以及授权方可能
《项目融资贷款合同》，
PPP 项目 元；债权融资 合理要求的表明融资交割已
项目公司根据建设需要可
82,642.78 万元 经实现的任何其他文件
随时支取，债权融资已落
实
首创股份认缴的 28,640.00
总投资为
万元注册资本金 17,500 万
45,323.00 万
四川省广元市 元已经到位；未来项目公
元；其中注册资
5 白龙水厂 BOT 未明确约定 司将根据项目的进度情况
本 28,640.00 万
项目 逐步到位本金并将通过借
元； 债权融资
款方式提供项目所需的剩
16,683.00 万元
余资金，债权融资已落实
综上，长治市污水处理特许经营 PPP 项目和山东省临沂市中心城区水环境
综合整治工程项目的实施主体长治首创和临沂首创环保已经与首创股份签署《借
款协议书》；广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目实施主体茂名首创
已经与中国建设银行股份有限公司茂名市分行签署《项目融资贷款合同》；长治
首创债权融资资金已经到位，山东临沂项目和茂名项目可以根据项目建设需要随
时支取贷款资金，债权融资已经落实。
浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目和四川省广元市白龙水厂 BOT 项
目合同未对债权融资资金到位时间作出约定，嵊新项目绍兴首创正在办理与中国
建设银行嵊州支行的贷款手续；白龙水厂项目，未来首创股份将根据项目的进度
情况逐步到位本金并将通过借款方式提供项目所需的剩余资金，上述两个项目亦
是按照合同约定落实债权融资。
综上所述，本次募投的 PPP 项目均按照合同规定落实项目债权融资。
（五）违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资
96
金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的
截至本反馈意见回复出具日，本次募投的 PPP 项目注册资本金缴纳情况如
下：
单位：万元
序
募投项目 股权结构 注册资本 已缴纳资本金
号
长治市污水处理特许经营 首创股份持有
1 60,000.00 60,000.00
PPP 项目 100%股权
首创股份持有
9,720.00 9,720.00
90%股权
浙江省嵊新污水处理厂二期 嵊州市昌州污
2
扩建 PPP 项目 水处理有限公
1,080.00 注1
司持有 10%股
权
首创股份持有
9,948.40 9,948.40
其 70%股权
山东省临沂市中心城区水环
3 临沂城投地产
境综合整治工程项目
有限公司持有 4,263.60 1,000.00
其 30%股权
广东省茂名市水东湾城区引 首创股份持有
4 32,726.00 26,000.00
罗供水工程 PPP 项目 100%股权
四川省广元市白龙水厂 首创股份持有
5 28,640.00 17,500.00
BOT 项目 100%股权
注：目前嵊州市昌州污水处理有限公司已代绍兴首创办理完成工程施工前期相关手续，并已支付各种
费用 3,380.09 万元，支付费用已超过其认缴出资额 1,080.00 万元。绍兴首创正在委托专业机构对嵊新二期
扩建项目前期费用及资产进行审计/评估，双方将根据评估报告进行结算，待结算后嵊州市昌州污水处理有
限公司将履行出资义务。
综上，本次募集资金拟投资项目中，长治市污水处理特许经营 PPP 项目募集
资金已经全部到位；浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目和山东省临沂市
中心城区水环境综合整治工程项目根据合同约定，应由首创股份出资资本金，首
创股份已经出资到位；广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目和四川
省广元市白龙水厂 BOT 项目，合同对出资到位时间无约定，首创股份将根据项
目建设进度需要及时出资，避免资本金过早转入项目公司，项目公司账户闲置大
量资金。
本次募投项目资本金均为首创股份自有资金，不存在以债务性资金充当资本
金的情形；项目公司股权均由首创股份持有，不存在由第三方代持社会资本方股
份的情况。
97
综上所述，本次募集资金拟投资的 PPP 项目不存在违反相关法律和政策规
定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会
资本方股份的情况。
五、构成违法违规举债担保
（一）包括由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失
的
本次募集资金拟投资的 PPP 项目均未约定由政府或政府指定机构回购社会
资本投资本金或兜底本金损失。
（二）政府向社会资本承诺固定收益回报的
本次募集资金拟投资的 PPP 项目政府方均未向社会资本方承诺固定收益回
报。
（三）政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的
本次募集资金拟投资的 PPP 项目不存在政府及其部门为项目债务提供任何
形式担保的情况。
（四）存在其他违法违规举债担保行为的
本次募集资金拟投资的 PPP 项目不存在其他违法违规举债担保行为的情况。
六、未按规定进行信息公开
（一）包括违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一致
或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安
全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的
本次募投的 PPP 项目中长治市污水处理特许经营 PPP 项目、浙江省嵊新污
水处理厂二期扩建 PPP 项目和山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目
属于污水处理项目；广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目和四川省
广元市白龙水厂 PPP 项目属于供水项目，均属于公共服务领域，且为国家政策所
鼓励的环保领域。各募投的 PPP 项目按照《国务院办公厅转发财政部发展改革委
人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》
（国办发〔2015〕42 号）和《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公
98
开管理暂行办法》（财金〔2017〕1 号）等规定的要求公开项目信息，不存在违
反国家有关法律法规，公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商
业秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会
稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的情形。
（二）未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信息，或未
及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关
键信息的
本次募投的 PPP 项目相关文件均已在《国务院办公厅转发财政部发展改革
委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》
（国办发〔2015〕42 号）和《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公
开管理暂行办法》（财金〔2017〕1 号）规定的全国 PPP 入库项目相关信息公开
网站（即政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台 www.cpppc.org）上公开。
序
募投项目 所处阶段 已公开文件
号
物有所值评价报告、财政
1 长治市污水处理特许经营 PPP 项目 执行阶段 承受能力论证报告、项目
实施方案的批复
物有所值评价报告、财政
浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP
2 执行阶段 承受能力论证报告、实施
项目
方案、特许经营协议
物有所值评价报告、财政
山东省临沂市中心城区水环境综合
3 执行阶段 承受能力论证报告、实施
整治工程项目
方案批复、特许经营协议
物有所值评价报告、财政
广东省茂名市水东湾城区引罗供水
4 执行阶段 承受能力论证报告、初步
工程 PPP 项目
设计方案、特许经营协议
物有所值评价报告、财政
承受能力论证报告、项目
5 四川省广元市白龙水厂 BOT 项目 执行阶段 申请报告、初步设计批
复、项目实施方案、投资
合作合同
本次募投的 PPP 项目已准确完整填写项目信息，不存在入库之日起一年内
未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受
能力论证、政府采购等关键信息的情况。
99
七、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次募集资金拟投资的 PPP 项目的立项审批手续、国有资
产审批、评估报告、物有所值论证报告、财政承受能力论证报告、《特许经营
协议》、《合资协议》等文件，访谈了项目相关负责人，在全国 PPP 入库项目
相关信息公开网站（即政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台
www.cpppc.org）上检索本次募投 PPP 项目公开信息。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金拟投资的 PPP 项目均已纳入 PPP 项
目库，不存在根据《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目
库管理的通知》（财办金〔2017〕92 号）的规定应被清理出库的情形。
（二）律师核查意见
发行人律师认为，本次募集资金拟投资的 PPP 项目均已纳入 PPP 项目库，
不存在根据《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理
的通知》（财办金〔2017〕92 号）的规定应被清理出库的情形。
100
（本页无正文，为《关于<北京首创股份有限公司非公开发行股票申请文件二次
反馈意见>的回复》之签章页）
北京首创股份有限公司
年 月 日
101
（本页无正文，为《关于<北京首创股份有限公司非公开发行股票申请文件二次
反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
李彦芝 张耀坤
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
102
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为北京首创股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董
事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读北京首创股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
103
