重光律師事務所
CHONGGUANG LAW FIRM
北京市重光律师事务所
关于北京首创股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票反
馈意见之
专项法律意见书（二）
二零一七年十二月
北京市重光律师事务所
http://www.chongguanglawfirm.com
中国北京市西城区金融街广宁伯街 2 号金泽大厦东区七层
邮编：100033
电话：（010）52601070/71/72
传真：（010）52601075
北京市重光律师事务所
关于北京首创股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票反馈意见之
专项法律意见书（二）
致：北京首创股份有限公司
本所接受北京首创股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“首创股
份”）的委托，担任发行人本次非公开发行 A 股股票事宜的专项法律顾问。本所
已于 2017 年 6 月 20 日出具了《北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公
司 2017 年非公开发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和
《北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股
票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；根据中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》，于 2017 年 9 月 26 日出具了《北京市重光律师事务所关于北京首创股份
有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票反馈意见之专项法律意见书》（以下简称
“《专项法律意见书》”）和《北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司
2017 年非公开发行 A 股股票之补充法律意见书》。
现根据中国证监会于 2017 年 11 月 22 日发出的 171235 号《中国证监会行政
许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之有关要求，
出具本专项法律意见书。
本专项法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》的补充性文件，应
与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用，《法律意见书》、《律
师工作报告》中未被本专项法律意见书修改的部分依然有效。本专项法律意见书
未重新提及的事项仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》中相关结论，如《法
律意见书》、《律师工作报告》的内容与本专项法律意见书中的内容存在不一致
之处，以本专项法律意见书为准。本专项法律意见书中所使用的术语、名称、简
称、缩略语，除特别说明者外，与《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义
相同，本所在《法律意见书》中作出的声明同样适用于本专项法律意见书。
2
本所律师同意将本专项法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随其他申报材料一并上报，并依法对发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查验证，现出
具专项法律意见如下：
一、重点问题 11
报告期内，申请人及其子公司共受到 52 次行政处罚。其中：各地环境保护
局作出的行政处罚 38 项，国土资源/林业部门行政处罚 3 项，税务机关行政处罚
7 项，工商及其他行政处罚 4 项。对于上述行政处罚，申请人及其子公司表示已
经整改，相关罚款已经缴纳完毕，没有造成重大事故，所涉及的行政主管部门均
已出具书面说明文件，认为上述行政处罚行为不构成重大违法违规的情形和后
果。（1）请发行人说明部分公司尚未取得政府部门出具的书面说明文件的原因；
惠州广惠被列入失信被执行人名单的有关具体情况；是否存在重大违法违规行
为。请保荐机构、申报律师发表核查意见。
（一）尚未取得政府部门出具的书面说明文件的行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本专项法律意见书出具之
日，发行人及其主要控股子公司截至《专项法律意见书》出具之日尚未取得政府
部门出具的书面说明文件的行政处罚情况如下：
3
序 是否取得政
公司名称 处罚具体情况 处罚结果 证明开具情况
号 府部门证明
2014 年 5 月 6 日，淮南市环境保护局作出淮环
罚字[2014]6 号《行政处罚决定书》，淮南首创第
一污水处理厂“未按省政府下达的《淮南市“十二
五”主要污染物总量减排目标责任书》要求，在限
1. 罚款 3 万元
期治理期限内未完成提标改造任务。2014 年 2 月
20-21 日省环保厅对公司该厂检查，监测数据显示，
2017 年 11 月 16 日，本所律师走访淮南市环境保护局、
废水总排口粪大肠菌群数处于超标状态”，故对其
对相关人员进行访谈，并取得其签字书面文件，该局接受访
处罚
谈人员认为淮南首创第一污水处理厂和八公山污水处理厂
2014 年 5 月 6 日，淮南市环境保护局作出淮环
行政处罚所涉事项不构成重大违法违规行为，自 2014 年至
罚字[2014]7 号《行政处罚决定书》，淮南首创八
今，淮南首创不存在重大违法违规行为。
公山污水处理厂“未按省政府下达的《淮南市“十
淮南首创 二五”主要污染物总量减排目标责任书》要求，在 是
2. 罚款 3 万元
限期治理期限内未完成提标改造任务。2014 年 2
月 20-21 日省环保厅对你公司该厂检查，监测数据
显示，废水总排口粪大肠菌群数处于超标状态”，
故对其处罚
2016 年 9 月 19 日，淮南市工商行政管理局作
出淮工商处字〔2016〕141 号《行政处罚决定书》， 2017 年 11 月 16 日，本所律师走访淮南市工商行政管
淮南首创在 2013 年 4 月至 2015 年 12 月期间未与 罚款 11 万元并 理局、对相关人员进行访谈，并取得其签字书面文件，该局
3. 176,700 户居民用户依法签订供用水合同的情况 处没收违法所 接受访谈人员认为淮南首创所受行政处罚涉及事项不构成
下，按其单方面制定的违约金标准，对其中逾期未 得 34.99 万元 重大违法违规行为，自 2014 年至今，淮南首创不存在重大
交付水费的用户按每日 1‰加收违约金，扣除税收 违法违规行为。
后共收取违约金 47.92 万元
序 是否取得政
公司名称 处罚具体情况 处罚结果 证明开具情况
号 府部门证明
2017 年 11 月 10 日，淮南市卫生和计划生育委员会出
具证明：经查，淮南首创水务有限责任公司在 2016 年 12 月
5 日被淮南市卫计委做出淮卫水罪［2016］01 号行政处罚决
2016 年 12 月 5 日，淮南市卫生和计划生育委 定，随后淮南首务水务有限责任公司积极整改上述行政处罚
员会作出淮卫水罚[2016]01 号《行政处罚决定书》， 事项未造成严重影响，除上述情形外，至今淮南首创水务有
4. 罚款 5000 元
因其提供生活饮用水不符合国家饮用水卫生标准 限责任公司遵守国家《传染病防治法》和《生活饮用水管理
对其作出罚款处罚 办法》等其他规范性文件的规定，没有被我委处以行政处罚
的记录兹证明，上述行政处罚不构成重大行政处罚。自 2014
年 1 月 1 日至今淮南首创水务有限责任公司不存在重大违法
违规情形。
2014 年 10 月 11 日，台州市环境保护局作出台
环罚字〔2014〕13 号《行政处罚决定书》，因该公
5. 司污水处理工程建设项目第二阶段（一期二组）未 罚款 5 万元 2017 年 11 月 15 日，仙居县环境保护局出具证明：兹
经环境保护主管部门验收擅自投入生产而对其处 证明，自 2014 年 1 月 1 日至今，仙居首创水务有限公司（原
罚 仙居县中昌污水处理有限公司）分别在 2014 年 8 月被我局
2014 年 8 月 18 日，仙居县环境保护局作出仙 做出仙环罚字（2014）20 号行政处罚决定、在 2014 年 10
6. 环罚字〔2014〕20 号《行政处罚决定书》，因其处 罚款 49.5 万元 月被台州市环保局做出台环罚字（2014）13 号行政处罚决
仙居首创 是
理出水超标排放而对其处罚 定在 2015 年 4 月被台州市环保局做出台环罚字（20151 号
2015 年 4 月 29 日，台州市环境保护局作出台 行政处罚决定、在 2015 年 8 月被我局做出（2015）19 号行
7. 环罚字〔2015〕1 号《行政处罚决定书》，因其排 罚款 10 万元 政处罚决定，四次行政处罚该公司均能积极进行整改，并整
放废水化学需氧量、氨氮浓度超标而对其处罚 改到位，没有造成重大环境污染事件。除以上情况之外仙居
2015 年 8 月 31 日，仙居县环境保护局作出仙 首创水务有限公司不存在违法违规行为。
8. 环罚字〔2015〕19 号《行政处罚决定书》，因其水 罚款 122 万元
污染物超标排放而对其处罚
5
序 是否取得政
公司名称 处罚具体情况 处罚结果 证明开具情况
号 府部门证明
2015 年 4 月 20 日，天津市环境保护局对天保 2017 年 11 月 29 日，天津市环境保护局出具《市环保
爱华作出津市环罚字[2015]25 号《行政处罚决定 局关于天保爱华（天津）热力有限公司请求出具说明的复
9. 罚款 30 万
书》，因其 1#炉脱硫设施出口排放的废气中二氧化 函》：我局已依法将我局做出的行政处罚决定书在天津市环
硫浓度超标排放而对其处罚 境保护局网站和天津市市场主体信用信息公示系统进行了
天保爱华（天津）
2015 年 5 月 19 日，天津市环境保护局作出津 否 公开，我局不再出具环保违法违规证明。经本所律师核查，
热力有限公司
市环罚字[2015]34 号《行政处罚决定书》，因该局 天津市环境保护局在其网站公示天保爱华整改情况通报：针
10. 在 2015 年 3 月 11 日对天保爱华复查时发现公司 3# 罚款 240 万元 对天保爱华超标排放大气污染物，该局已依法下达了行政处
锅炉排放的废气中二氧化硫浓度超标而对其实施 罚决定书，该局经督查后发现天保爱华已履行行政处罚决
按日连续处罚 定，大气污染物达标排放，违法行为已整改完成。
2014 年 8 月 4 日，惠州市环境保护局作出惠市 2017 年 11 月 13 日，惠州市环境保护局惠城区分局出
环（惠城）罚〔2014〕86 号《行政处罚决定书》， 罚款 2 万元并 具证明：经查，惠州广惠能源有限公司分别在 2014 年 8 月
11.
因惠州广惠 2012 年 5 月 8 日的季度常规监测报告 责令立即改正 4 日、2014 年 8 月 4 日、2015 年 5 月 27 日、2015 年 9 月
显示该公司 2#焚烧炉废气超标排放故对其处罚 21 日、2016 年 12 月 14 日、2016 年 12 月 14 日被我局做出
2014 年 8 月 4 日，惠州市环境保护局作出惠市 “惠市环（惠城）罚〔2014〕86 号”“惠市环（惠城）罚
环（惠城）罚〔2014〕87 号《行政处罚决定书》， （2014）87 号“惠市环（惠城）罚（2015）100 号”“惠市
罚款 2 万元并
12. 因惠州广惠 2013 年 1 月 29 日的季度常规监测报告 环（惠城）罚（2015）635 号”“惠市环（惠城）罚（2016）
惠州广惠能源有 责令立即改正
显示该公司焚烧炉废气处理后排口中废气超标排 是 336 号“惠市环（惠城）罚（2016）337 号”行政处罚决定，
限公司
放故对其处罚 随后惠州广惠能源有限公司及时对上述行政处罚事项予以
2015 年 5 月 27 日，惠州市环境保护局惠城区 处理，未造成严重影响。除上述情形外，自 2014 年 1 月 1
分局作出惠市环（惠城）罚〔2015〕100 号《行政 日起，惠州广惠能源有限公司遵守了有关环境保护的相关法
处罚决定书》，因广东省环境监测中心 2015 年 2 罚款 1 万元并 律法规规和其他规范性文件的规定，没有被我局处以其他环
13.
月 6 日做出的对该公司经营的惠城区焚烧发电厂的 责令立即改正 境行政处罚的记录。兹证明，上述行政处罚不构成重大行政
监督性检查（二噁英类）监测报告显示废气超标排 处罚，自 2014 年 1 月 1 日至今，惠州广惠能源有限公司不
放故对其处罚 存在重大环境违法违规情形。
6
序 是否取得政
公司名称 处罚具体情况 处罚结果 证明开具情况
号 府部门证明
2015 年 9 月 21 日，惠州市环境保护局惠城区
分局作出惠市环（惠城）罚〔2015〕635 号《行政
处罚决定书》，因广东省环境监测中心 2015 年 6 罚款 2 万元并
14.
月 20 日做出的对该公司经营的惠城区焚烧发电厂 责令立即改正
的监督性检查（二噁英类）监测报告显示废气超标
排放故对其处罚
2016 年 12 月 14 日，惠州市环境保护局作出惠
市环（惠城）罚〔2016〕336 号《行政处罚决定书》，
罚款 10 万元并
15. 因武汉市华测检测技术有限公司作出的委托检测
责令立即改正
报告显示该公司 1#焚烧炉废气处理后排放口废气
超标排放而对其处罚
2016 年 12 月 14 日，惠州市环境保护局作出惠
市环（惠城）罚〔2016〕337 号《行政处罚决定书》，
因广东省环境监测中心 2016 年 8 月 29 日作出的 罚款 65.2 万元
16. 2016 年生活垃圾处理企业监督性抽测报告显示该 并责令立即改
公司 1#焚烧炉、2#焚烧炉废气超标排放；2016 年 9 正
月 12 日作出的 2016 年生活垃圾处理企业监督性抽
测报告显示 3#焚烧炉废气超标排放而对其处罚
7
序 是否取得政
公司名称 处罚具体情况 处罚结果 证明开具情况
号 府部门证明
2017 年 9 月 20 日，华容县环境保护局出具证明：经查，
华容首创垃圾综合处理有限责任公司在 2017 年 4 月份被我
县局作出 36 号行政处罚决定，随后华容首创垃圾综合处理
有限责任公司对上述行政处罚事项予以处理，未造成重大影
响。除以上情形外，自 2017 年 1 月 1 日起，华容县首创垃
华容首创垃圾综 总排口排放的水污染物超过国家标准，华容县 圾综合处理有限责任公司遵守了有关环境保护的相关法律
17. 合处理有限责任 环境保护局作出华环罚字[2017]36 号行政处罚决定 罚款 2680 元 是 和其他规范性文件的规定，没有被我局处以行政处罚的记
公司 书 录。兹证明，上述行政处罚不构成重大行政处罚，自 2017
年 1 月 1 日起至今，华容首创垃圾综合处理有限责任公司不
存在重大违法违规情形。
2017 年 4 月 20 日，华容县环境保护局出具证明：自 2014
年 1 月 1 日至今，华容首创垃圾综合处理有限责任公司不存
在重大违法违规行为。
2017 年 4 月 24 日，深圳市宝安区环境保护和水务局作
出深宝环水变罚字[2017]001 号《变更处罚决定书》，决定
2017 年 4 月 24 日，深圳市宝安区环境保护和
将原罚款 13 万元改为警告处罚。根据《中华人民共和国行
深圳首创水务有 水务局作出深宝环水变罚字[2017]001 号《变更处
18. 警告处罚 否 政处罚法》的规定，警告是行政处罚种类中最轻微的一种行
限责任公司 罚决定书》，因深圳首创福永污水处理厂外排废水
政处罚，且深圳首创积极整改，未造成重大危害事故，不应
中粪大肠菌群浓度超标而对其处罚
被认定为重大违法违规行为，因此，深圳首创未要求相关部
门开具相关证明。
2014 年 8 月 8 日，杭州市萧山区环境保护局作 2017 年 11 月 13 日，杭州市萧山区环境保护局确认：
出萧环处罚[2014]192 号《行政处罚决定书》，因 责令立即停止 浙江卓尚环保能源有限公司在 2014 年 8 月因污水排放超标
浙江卓尚环保能
19. 浙江卓尚环保能源有限公司未经环保部门同意，擅 违法排污并罚 是 而被萧山区环保局责令整改并处以 3 万元罚款的处罚，2016
源有限公司
自将生产过程中产生的未经处理的废水通过墙内 款 3 万元 年 5 月因虽经环评审批和环保“三同时”验收，但未经重新
小洞渗排周围环境，超过国家排放标准 审批擅自新增燃煤锅炉一台而被萧山区环保局责令立即停
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序 是否取得政
公司名称 处罚具体情况 处罚结果 证明开具情况
号 府部门证明
2016 年 5 月 24 日，杭州市萧山区环境保护局 止使用并罚款 4.2 万元的处罚。上述两起行政处罚，该公司
责令立即停止
作出萧环处罚[2016]18 号《行政处罚决定书》，浙 已按时缴纳罚金并立即按环保要求完成整改，对当地环境未
燃煤锅炉使用
20. 江卓尚环保能源有限公司虽经环评审批和环保“三 造成重大影响。除上述两起处罚之外，自 2016 年 5 月以后，
并罚款 4.2 万
同时”验收，但未经重新审批擅自新增燃煤锅炉一 该公司再无其它违反环保的行政处罚记录。
元
台投入使用至今未通过环保“三同时”验收
2017 年 11 月 13 日，杭州市萧山区道路运输管理处确
2015 年 7 月 31 日，杭州市萧山区道路运输管 认：浙江卓尚环保能源有限公司在 2015 年 7 月因送检的浙
理处作出萧运罚决字[2015]第 3301090215100142 AYBO79 厢式货车违反《中华人民共和国道路运输条例》、
号《杭州市萧山区道路运输管理处行政处罚决定 立即改正并给 《道路货物运输及站场管理规定》未按规定维护运输车辆而
21. 书》，因送检的浙江卓尚环保能源有限公司营运车 予罚款 1,000 被萧山区道路运输管理处责令立即改正并处 1000 元处罚事
辆浙 A.YB079 厢式货车违反《中华人民共和国道路 元 宜，该公司已按时缴纳罚金并立即按道路运输管理要求完成
运输条例》第三十一条、《道路货物运输及站场管 整改，不存在重大交通违法违规情形。除上述处罚之外，自
理规定》第十九条，未按规定维护运输车辆 2015 年 7 月以后该公司车辆再无其它交通违法的行政处罚
记录。
2017 年 12 月 6 日，海口市国土资源局作出海土资执字
〔2017〕736 号《海口市国土资源局关于撤销行政处罚决定
2016 年 1 月 7 日，海口市国土资源局作出海土 的通知》：海口首创投资建设有限公司未经依法批准，擅自
没收非法占用
海口首创投资建 资执字〔2016〕1 号《行政处罚决定书》，因海口 在秀英区长流镇长滨路西侧集体土地建设南片区一期村庄
22. 土地上建筑物 是
设有限公司 首创投资建设有限公司非法占用土地行为而对其 拆迁改造和安置房项目，该局已于 2016 年 1 月 7 日下达《行
和构筑物
处罚 政处罚决定书》（海土资执字〔2016〕1 号）。因海口首创
投资建设有限公司重新提供了不是违法主体的相关证据，经
研究并请示市政府同意，决定撤销《行政处罚决定书》。
9
序 是否取得政
公司名称 处罚具体情况 处罚结果 证明开具情况
号 府部门证明
2014 年 4 月 2 日，辽宁省铁岭市国家税务局作 铁岭泓源由首创股份于 2014 年 12 月 26 日收购完成，
出铁国税罚〔2014〕1 号《税务行政处罚决定书》， 其受到的行政处罚发生在首创股份收购前，系原股东辽宁宏
该局在 2014 年 2 月 19 日至 2014 年 3 月 7 日期间 追缴税款 远大禹水务有限公司经营造成，与首创股份无关，因此，首
铁岭泓源大禹城
对铁岭泓源 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 101.93 万元、 创股份未针对该事项要求相关政府部门开具证明文件。2017
23. 市污水处理有限 否
纳税情况进行检查，发现铁岭泓源向铁岭泓源大禹 罚款 50.96 万 年 8 月 28 日，铁岭市银州区国家税务局出具证明：2015 年
公司
再生水有限公司转供电取得收入未计收入未申报 元 至今，铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司缴纳的税种和税
纳税，合计 452.13 万元；2010 年企业所得税多申 率符合国家相关法律法规的要求，无违法违规行为，不存在
报主营业务成本 802.91 万元，故对其予以处罚 因违反税法而受到行政处罚的情形。
2017 年 11 月 16 日，嵊州市地方税务局稽查局出具证
明：经查，绍兴市嵊新首创污水处理有限公司在 2016 年 12
月被我局做出嵊地税稽罚【2016】60032 号行政处罚决定，
2016 年 12 月 20 日，嵊州市地方税务局稽查局 随后绍兴市嵊新首创污水处理有限公司及时对上述行政处
绍兴市嵊新首创
作出嵊地税稽罚〔2016〕60032 号《税务行政处罚 罚事项予以处理，未造成严重影响。除上述情形外，自 2014
24. 污水处理有限公 罚款 660 元 是
决定书》，其签订的技术合同未向税务机关申报缴 年 1 月 1 日起，绍兴市嵊新首创污水处理有限公司遵守了税
司
纳技术合同印花税而对其处罚 收的相关法律法规和其他规范性文件的规定，没有其他被我
局处以行政处罚的记录。兹证明，上述行政处罚不构成重大
行政处罚，自 2014 年 1 月 1 日至今，绍兴市嵊新首创污水
处理有限公司不存在重大违法违规情形。
2017 年 11 月 16 日，淮安市清江浦区市场监督管理局
确认：江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司在 2014
江苏苏北废旧汽 2014 年 12 月 31 日，江苏省淮安工商行政管理 年 12 月 31 日因违反证照管理而被当时的淮安市工商行政管
25. 车家电拆解再生 局清浦分局作出淮浦工商案〔2014〕00073 号《行 罚款 5 万元 是 理局清浦分局责令整改并处以 5 万元罚款的行政处罚。该公
利用有限公司 政处罚决定书》，因其出借营业执照而对其处罚 司已按时缴纳罚金并立即按工商部门要求完成整改，对当地
社会未造成重大影响。除上述处罚之外，自 2015 年 1 月以
后，该公司再无其他违反市场监督管理的行政处罚记录。
10
截至本专项法律意见书出具之日，尚未取得政府部门出具的无重大违法违规
证明的行政处罚为天保爱华（天津）热力有限公司（以下简称“天保爱华”）和
深圳首创水务有限责任公司（以下简称“深圳首创”）受到的环保处罚以及铁岭
泓源大禹城市污水处理有限公司（以下简称“铁岭泓源”）受到的税务处罚，未
取得证明的原因如下：
1、天保爱华
2017 年 11 月 29 日，天津市环境保护局出具《市环保局关于天保爱华（天
津）热力有限公司请求出具说明的复函》，该局认为其已将做出的行政处罚决定
书在局网站和天津市市场主体信用信息公示系统进行了公开，该局不再出具环保
违法违规证明。
经本所律师核查，天津市环境保护局在其网站公示天保爱华整改情况通报：
针对天保爱华超标排放大气污染物，该局已依法下达了行政处罚决定书，该局经
督查后发现天保爱华已履行行政处罚决定，大气污染物达标排放，违法行为已整
改完成。
2、铁岭泓源
铁岭泓源由首创股份于 2014 年 12 月 26 日收购完成，其受到的行政处罚发
生在首创股份收购前，系原股东辽宁宏远大禹水务有限公司经营造成，与首创股
份无关，因此，首创股份未针对该事项要求相关政府部门开具证明文件。2017
年 8 月 28 日，铁岭市银州区国家税务局出具证明，“2015 年至今，铁岭泓源大
禹城市污水处理有限公司缴纳的税种和税率符合国家相关法律法规的要求，无违
法违规行为，不存在因违反税法而受到行政处罚的情形”，也即铁岭泓源在成为
发行人子公司之后不存在税务违法违规行为。
3、深圳首创
2017 年 4 月 24 日，深圳市宝安区环境保护和水务局作出深宝环水变罚字
[2017]001 号《变更处罚决定书》，决定将原罚款 13 万元改为警告处罚。根据《中
华人民共和国行政处罚法》的规定，警告是行政处罚种类中最轻微的一种行政处
罚，且深圳首创积极整改，未造成重大危害事故，不应被认定为重大违法违规行
为，因此，深圳首创未要求相关部门开具相关证明。
（二）惠州广惠被列入失信被执行人名单的有关具体情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人之控股子公司首创环境通
过其全资子公司于 2013 年 8 月签订收购协议收购惠州广惠，惠州广惠被列入失
信被执行人名单所涉案件全部发生在首创股份收购之前，其具体情况如下：
1、案号：（2015）惠中法执字第 00471 号
执行依据文号：（2010）惠中法民二初字第 25 号
案件基本情况：2004 年 1 月 7 日，惠州广惠与中国建设银行股份有限公司
惠州市分行（以下简称“惠州建行”）签订《人民币资金借款合同》，约定惠州
建行向惠州广惠提供借款 2 亿元，借款期限自 2004 年 1 月 8 日至 2012 年 1 月 7
日。后因惠州广惠未能依约履行还款义务，惠州建行诉至法院要求惠州广惠偿还
借款本金及利息。案件审理过程中，惠州广惠与惠州建行于 2011 年 6 月 30 日签
订《人民币借款展期协议》，约定借款到期日为 2021 年 10 月 30 日。展期协议
签订后，惠州广惠未能及时履约，广东省惠州市中级人民法院于 2013 年 1 月 17
日作出（2010）惠中法民二初字第 25 号《民事判决书》，判决：惠州广惠在判
决生效之日起 30 日内偿还借款 18,850 万元及利息给惠州建行；惠州建行对惠州
广惠的焚烧发电厂项目电费收益权、垃圾处理收费权在质押权利价值 32,000 万
元范围内享有优先受偿权。
履行状况：惠州广惠正在履行还款义务。截至 2017 年 10 月，惠州广惠已累
计归还借款本金 10,600 万元，利息 3,698.86 万元。
2、案号：（2014）惠城法执字第 01697 号
执行依据文号：（2013）惠城法民一初字第 859 号
案件基本情况：2011 年 8 月 1 日，惠州广惠的清渣工人揭育朋在焚烧炉出
渣时被高温气浪严重灼伤，转送至惠州市第一人民医院抢救。揭育朋因伤情过重
于 8 月 14 日医治无效死亡。揭育朋在惠州市第一人民医院接受治疗期间，总医
12
疗费为 386,497.57 元，已预交医疗费 168,800 元，欠医疗费 217,697.57 元。惠州
广惠承诺代付拖欠的医疗费并自 2012 年 1 月起每月付费 2 万元。后因惠州广惠
未能依约支付医疗费，惠州市第一人民医院诉至法院。案件审理过程中，双方达
成调解协议，主要内容如下：确认惠州广惠欠惠州市第一人民医院医疗费
197,697.57 元；惠州广惠应于 2013 年 10 月 8 日前偿还惠州市第一人民医院医疗
费 97,697.57 元；剩余 100,000 元，从 2013 年 10 月 9 日起，惠州广惠应每月偿
还 20,000 元，共 5 个月，至 2014 年 3 月 9 日前偿还完毕。
履行状况：上述款项惠州广惠已于 2015 年 3 月 30 日偿还完毕，失信被执行
人信息现已删除。
3、案号：（2013）惠中法执字第 00401 号
执行依据文号：华南国仲深裁〔2013〕D147 号
案件基本情况：惠州广惠与东莞市联泰钢构有限公司（以下简称“东莞联泰”）
分别于 2004 年 8 月 3 日、2005 年 2 月 1 日签订《广东惠州垃圾处理厂二燃室及
过渡段支撑钢架生产及供货合同》、《广东惠州垃圾处理厂尾气处理系统支撑钢
架生产及供货合同》，约定由东莞联泰承揽惠州广惠燃烧设备二燃室等的制作安
装。后因工程结算存在争议，东莞联泰提起仲裁。华南国际经济贸易仲裁委员会
于 2013 年 9 月 6 日作出华南国仲深裁〔2013〕D147 号《裁决书》，裁决如下：
惠州广惠应向东莞联泰支付本金人民币 1,737,369 元及人民银行同期贷款利率计
自 2010 年 1 月 21 日至 2012 年 11 月 23 日的利息；惠州广惠应向东莞联泰支付
延期付款罚款（违约金）人民币 86,868.45 元
履行状况：该案所有应付本金、利息、罚款等共计 2,363,308.38 元已于 2014
年 7 月支付完毕，失信被执行人信息现已删除。
（三）是否存在重大违法违规行为
淮南首创、惠州广惠、华容首创垃圾综合处理有限责任公司、绍兴市嵊新首
创污水处理有限公司已取得相关政府部门出具的书面说明文件，认为其行政处罚
事项不构成重大违法违规行为；仙居首创、卓尚环保、江苏苏北废旧汽车家电拆
13
解再生利用有限公司已取得相关政府部门出具的书面说明文件，认为其行政处罚
事项未造成重大影响；海口首创投资建设有限公司所受行政处罚已被撤销。
截至本专项法律意见书出具之日，发行人尚有三项行政处罚未取得政府部门
出具的不属于重大违法违规的证明文件，根据发行人提供的资料并经本所律师核
查，具体情况如下：
1、天保爱华（天津）热力有限公司
根据天津市环境保护局网站公开信息显示，针对天保爱华上述两起行政处
罚，该局经督查后发现天保爱华已履行行政处罚决定，大气污染物达标排放，违
法行为已整改完成；
天津市环境保护局对天保爱华 30 万元的处罚金额属于《天津市大气污染防
治条例》第 75 条第 1 款“……并处十万元以上一百万元以下罚款”规定中的较
低处罚；
根据《环境保护主管部门实施按日连续处罚办法》第 20 条“环境保护主管
部门针对违法排放污染物行为实施按日连续处罚的，可以同时适用责令排污者限
制生产、停产整治或者查封、扣押等措施”之规定，截至本专项法律意见书出具
之日，天保爱华未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取环境行政强制措
施。
2、铁岭泓源
铁岭泓源由首创股份于 2014 年 12 月 26 日收购完成，上述行政处罚发生在
首创股份收购前。
《税务行政处罚决定书》对铁岭泓源的罚款为少缴税款的 50%，该罚款属于
《中华人民共和国税收征管法》第 63 条规定 “……并处不缴或者少缴的税款百
分之五十以上五倍以下的罚款”中的最低处罚；铁岭泓源及时补缴税款并缴纳罚
款，未造成重大危害后果。
根据铁岭泓源出具的说明，上述违法事件发生在首创股份收购前，完全是原
股东辽宁宏远大禹水务有限公司的经营结果，与首创股份无关。首创股份收购后
14
至今无违反税法行为，未收到过税务机关的行政处罚。2017 年 8 月 28 日，铁岭
市银州区国家税务局出具证明，2015 年至今，铁岭泓源无违法违规行为，不存
在因违反税法而受到行政处罚的情形。
3、深圳首创水务有限责任公司
根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，警告是行政处罚种类中最轻微
的一种行政处罚；作出处罚决定的行政机关经认真复核后对深圳首创的处罚由罚
款降为警告，说明深圳首创上述行为情节轻微；深圳首创积极整改，未造成重大
危害事故。
综上，本所律师认为，发行人上述行政处罚未对发行人的业务开展及持续经
营产生重大不利影响，亦未对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响，
相关处罚不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
惠州广惠上述被列入失信被执行人名单所涉案件均发生在首创股份收购之
前，截至本专项法律意见书出具之日，上述三个案件中的两个案件的失信信息已
被删除，一个案件按照双方签订的协议正常履行。本所律师认为，上述案件不会
对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
二、根据财政部下发的《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项
目库管理的通知》（财办金〔2017〕92 号），请发行人说明本次募投的 PPP 项
目是否符合上述文件的规定？请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
本次募投项目中 PPP 项目包括长治市污水处理特许经营 PPP 项目、浙江省
嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目、山东省临沂市中心城区水环境综合整治工
程项目、广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目和四川省广元市白龙
水厂 PPP 项目，截至专项法律意见书出具之日，上述项目均已纳入 PPP 项目库。
根据《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》
（财办金〔2017〕92 号）的规定：“三、集中清理已入库项目。各级财政部门
应组织开展项目管理库入库项目集中清理工作，全面核实项目信息及实施方案、
物有所值评价报告、财政承受能力论证报告、采购文件、PPP 项目合同等重要文
件资料。”现就本次募投项目是否存在被集中清理的情况核查如下：
15
（一）不得入库情况
1、不适宜采用 PPP 模式实施。包括不属于公共服务领域，政府不负有提供
义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共利益等，
不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，无运营内容的；其他不适宜采用
PPP 模式实施的情形
本次募投项目中长治市污水处理特许经营 PPP 项目、浙江省嵊新污水处理
厂二期扩建 PPP 项目和山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目属于污
水处理项目；广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目和四川省广元市
白龙水厂 BOT 项目属于供水项目，属于公共服务领域，不存在不属于公共服务
领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等情形。
2017 年 7 月 1 日，财政部、住房城乡建设部、农业部和环境保护部联合《关
于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施 PPP 模式的通知》（财建[2017]455
号）指出：“符合全面实施 PPP 模式条件的各类污水、垃圾处理项目，政府参
与的途径限于 PPP 模式”。目前 PPP 模式是环保市场大力推广的主要模式，其
合作内容广泛，从最初的单个供排水项目、城镇供排水打包项目、村镇供排水打
包项目等发展到区域环境综合治理项目。本次募投的 PPP 项目涉及单个的污水
处理、供水项目以及水环境综合整治项目，因此本次募投项目不属于因涉及国家
安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的情形。
本次募投的 PPP 项目，通过 BOT、TOT 等方式与政府方签订特许经营协议，
从而获得项目的特许经营权。项目公司招聘人员负责项目的建设或者移交，以及
建设或者移交完成后的项目运营。在特许经营权期限内，项目公司运用首创股份
在供水或污水处理方面的经验以及专业技术，提高项目运营效率，自行承担费用
（包括税费）、责任和风险，不属于仅涉及工程建设，无运营内容的以及其他不
适宜采用 PPP 模式实施的情形。
16
2、前期准备工作不到位。包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审
批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、
评估手续的；未通过物有所值评价和财政承受能力论证的
本次募投项目不存在前期准备工作不到位的情况，均已按照相关规定取得立
项审批手续。本次募投项目中仅长治市污水处理特许经营 PPP 项目属于 TOT 项
目，即采取“转让－经营－移交”的方式运营项目，其他四个项目均为新建项目。
（1）新建项目履行了相关的立项审批手续
序号 项目 立项批复
浙江省发展和改革委员会《关于嵊新污水处理厂二
浙江省嵊新污水处理厂二期
1 期扩建工程可行性研究报告的批复》（浙发改投资
扩建 PPP 项目
[2015]455 号）
临沂市发展和改革委员会《关于临沂市中心城区水
环境综合整治工程-青龙河净水厂工程核准的批复》
山东省临沂市中心城区水环 （临发改政务[2015]104 号）、《关于临沂首创环保
2
境综合整治工程项目 发展有限公司临沂市中心城区水环境综合整治工程
-陷泥河净水厂工程核准的批复》（临发改政务
[2017]45 号）
茂名市电白区发展和改革局《关于茂名市水东湾城
广东省茂名市水东湾城区引
3 区引罗供水工程可行性研究报告的批复》（电发改
罗供水工程 PPP 项目
投审[2014]160 号）
四川省广元市白龙水厂 PPP 广元市发展和改革委员会《关于广元市白龙水厂一
4
项目 期工程项目核准的批复》（广发改[2016]302 号）
（2）涉及国有资产权益转移的存量项目履行了相关的国有资产审批、评估
手续
本次募投项目中仅长治市污水处理特许经营 PPP 项目属于 TOT 项目，该项
目已履行相关的国有资产审批、评估手续。
2016 年 4 月，长治市诚信资产评估有限公司分别对于长治市长北污水处理
厂、长治市供水总公司污水处理厂以及长治市长北污水处理厂（二期）的固定资
产出具《资产评估报告》（晋厂长诚信评报字[2016]第 012 号）、《资产评估报
告》（晋厂长诚信评报字[2016]第 013 号）和《资产评估报告》（晋厂长诚信评
报字[2016]第 014 号）。
17
2016 年 10 月 9 日长治市人民政府出具《关于长治市污水处理 PPP 项目授权
的通知》：“一、授权长治市住房保障和城乡建设管理局作为长治市污水处理
PPP 项目的实施机构，负债项目的实施工作；二、代表市人民政府作为项目的招
标人，履行招标人职责。三、代表市人民政府与中标人组建的项目公司签署相关
法律文件，履行相关协议约定的所有权利和义务。”
2016 年 10 月 9 日，长治市人民政府出具《关于长治市污水处理 PPP 项目实
施方案的批复》：“本项目采用政府和社会资本合作（PPP）模式实施，运作方
案为移交-运营-移交（TOT）。”
2017 年 4 月 5 日，首创股份、长治市首创与长治市住房保障和城乡建设管
理局签署《长治市污水处理特许经营项目特许经营合同》。
2017 年 7 月 21 日，长治市住房保障和城乡建设管理局出具《关于对长治市
污水处理特许经营项目特许经营第一次移交的批复》（长建发[2017]151 号）：“同
意长治首创提交的第一次移交申请，第一次移交日期从 2017 年 8 月 1 日起计。”
综上，长治市污水处理特许经营 PPP 项目已按规定履行相关国有资产审批、
评估手续。
（二）未按规定开展“两个论证”
1、包括已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的（2015
年 4 月 7 日前进入采购阶段但未开展财政承受能力论证以及 2015 年 12 月 18 日
前进入采购阶段但未开展物有所值评价的项目除外）
本次募投项目均已经过采购阶段，目前已进入执行阶段。本次募投项目开展
物有所值评价和财政承受能力论证情况如下：
序号 募投项目 物有所值评价报告 财政承受能力论证报告
1 长治市污水处理特许经营 PPP 项目 已开展，并已取得报告 已开展，并已取得报告
浙江省嵊新污水处理厂二期扩建
2 已开展，并已取得报告 已开展，并已取得报告
PPP 项目
山东省临沂市中心城区水环境综合
3 已开展，并已取得报告 已开展，并已取得报告
整治工程项目
18
序号 募投项目 物有所值评价报告 财政承受能力论证报告
广东省茂名市水东湾城区引罗供水
4 已开展，并已取得报告 已开展，并已取得报告
工程 PPP 项目
5 四川省广元市白龙水厂 BOT 项目 已开展，并已取得报告 已开展，并已取得报告
综上，本次募投项目已开展物有所值评价和财政承受能力论证，并取得物有
所值评价报告和财政承受能力论证报告。
2、虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合
规定的
（1）物有所值评价报告评价方法和评价程序
根据《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》[财金
〔2014〕113 号]：“第八条 财政部门（政府和社会资本合作中心）会同行业主
管部门，从定性和定量两方面开展物有所值评价工作。定量评价工作由各地根据
实际情况开展。定性评价重点关注项目采用政府和社会资本合作模式与采用政府
传统采购模式相比能否增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公
平竞争等。定量评价主要通过对政府和社会资本合作项目全生命周期内政府支出
成本现值与公共部门比较值进行比较，计算项目的物有所值量值，判断政府和社
会资本合作模式是否降低项目全生命周期成本。”
根据《关于印发的通知》（财金[2015]167
号）：
“第五条 物有所值评价包括定性评价和定量评价。现阶段以定性评价为主，
鼓励开展定量评价。定量评价可作为项目全生命周期内风险分配、成本测算和数
据收集的重要手段，以及项目决策和绩效评价的参考依据。
第六条 应统筹定性评价和定量评价结论，做出物有所值评价结论。物有所
值评价结论分为“通过”和“未通过”。“通过”的项目，可进行财政承受能力
论证；“未通过”的项目，可在调整实施方案后重新评价，仍未通过的不宜采用
PPP 模式。
19
第十一条 定性评价指标包括全生命周期整合程度、风险识别与分配、绩效
导向与鼓励创新、潜在竞争程度、政府机构能力、可融资性等六项基本评价指标。
第二十六条 定量评价是在假定采用 PPP 模式与政府传统投资方式产出绩效
相同的前提下，通过对 PPP 项目全生命周期内政府方净成本的现值（PPP 值）与
公共部门比较值（PSC 值）进行比较，判断 PPP 模式能否降低项目全生命周期
成本。”
根据上述规定，物有所值评价包括定性评价和定量评价，现阶段以定性评价
为主，鼓励开展定量评价，具体评价流程如下：
20
本次募投项目物有所值评价方法和评价程序具体如下：
序 评价程序
募投项目 评价方法
号 定性分析 定量分析
假定采用 PPP 模式与政府传
专家打分法。PPP 专家依据
统采购模式的产出绩效相同的前
评价参考标准，结合评价指标体
长治市污水 提下，通过对 PPP 项目全生命周
系中的各项评价内容进行独立逐
1 处理特许经 定性和定量 期内政府支出成本的净现值（PPP
项分析评价，通过百分制评分法
营 PPP 项目 值）与公共部门比较值（PSC 值）
进行打分，结合权重算出各项评
进行比较，判断项目采取 PPP 模
价内容的加权得分。
式能否降低项目全生命周期成本。
专家打分法。嵊新市、新昌
县财政局会同行业主管部门组织 假定采用 PPP 模式与政府传
召开专家组会议，定性评价专家 统投资和采购模式的产出绩效相
浙江省嵊新 组包括财政、资产评估、会计、 同的前期下，通过对 PPP 项目全
污水处理厂 金融等经济方面专家，以及行业、 生命周期内政府支出成本的净现
2 定性和定量
二期扩建 PPP 工程技术、项目管理和法律方面 值（PPP 值）与公共部门比较值
项目 专家等，专家在充分讨论后按评 （PSC 值）进行比较，判断 PPP
价指标逐项打分，按照指标权重 模式能否降低项目全生命周期成
计算加权平均分，得到评分结果， 本。
形成专家组意见。
专家打分法。专家组对定性
分析的基本指标和附加指标进行
打分，专家小组至少包括工程技 采用政府实施参照项目所在
山东省临沂
术、金融、项目管理、财政和法 承担的建设成本、运营维护成本和
市中心城区
律等五个领域的专家各一名，每 其他成本等成本的净现值之和
3 水环境综合 定性和定量
个指标求出专家评分的总分，并 （PSC 值）与项目所承担的全生命
整治工程项
去掉一个最高分和一个最低分， 周期成本的净现值（PPP 值）进行
目
然后计算每个指标对应的平均 比较判断是否可以采用 PPP 模式。
分，再对平均分按照指标权重计
算加权分，得到评分结果。
假定采用 PPP 模式与政府传
广东省茂名 统投资和采购模式的产出绩效相
市水东湾城 财政部会同行业主管部门根 同的前提下，通过对 PPP 项目全
4 区引罗供水 定性和定量 据评分结果和专家小组意见作出 生命周期内政府支出成本的净现
工程 PPP 项 定性决定。 值（PPP 值）与公共部门比较值
目 （PSC 值）进行比较判断 PPP 模
式能否降低项目全生命周期成本。
21
序 评价程序
募投项目 评价方法
号 定性分析 定量分析
本项目未在物有所值论证报
告中进行定量分析，主要系根据
《政府和社会资本合作模式操作
指南试行》（财金【2014】113 号）
专家打分法，聘请不同领域
四川省广元 要求，物有所值定量评价工作，各
的代表性专家凭借自己的经验为
5 市白龙水厂 定性 地根据实际情况开展，经过专家组
每项评价指标评价分值，并依据
PPP 项目 讨论，目前阶段各地尚未建立起
评规则计算最终定性评价结果
PSC 和 PPP 值（影子报价）数据
库，难以保证数据客观真实，因此，
本项目以定性评价为主，根据专家
打分结果和专家组评分意见。
综上，浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目、山东省临沂市中心城区
水环境综合整治工程项目属于污水处理项目、广东省茂名市水东湾城区引罗供水
工程 PPP 项目和四川省广元市白龙水厂 PPP 项目按照上述流程从定量和定性方
面进行论证；白龙水厂仅从定性方面论证，主要由于各地尚未建立起 PSC 和 PPP
值（影子报价）数据库，难以保证数据客观真实。论证结果均为通过，因此，本
次募投项目物有所值评价评价方法和程序符合规定。
（2）财政承受能力论证报告评价方法和评价程序
根据《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》：“第四条 财政
承受能力论证采用定量和定性分析方法，坚持合理预测、公开透明、从严把关，
统筹处理好当期与长远关系，严格控制 PPP 项目财政支出规模。
第五条 财政承受能力论证的结论分为“通过论证”和“未通过论证”。“通
过论证”的项目，各级财政部门应当在编制年度预算和中期财政规划时，将项目
财政支出责任纳入预算统筹安排。“未通过论证”的项目，则不宜采用 PPP 模
式。”
22
根据上述规定，财政承受能力论证采用定量和定性分析方法，具体评价流程
如下：
本次募投的五个 PPP 项目均按照上述流程从定量和定性方面论证项目对财
政承受能力的影响，论证结果均为通过论证。
综上，本次募投项目均按照《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指
引》指引要求进行测算，财政承受能力论证报告评价方法和评价程序符合规定。
（三）不宜继续采用 PPP 模式实施
1、包括入库之日起一年内无任何实质性进展的
本次募投项目目前进展情况如下：
序
募投项目 目前阶段 项目状态
号
1 长治市污水处理特许经营 PPP 项目 执行阶段 已经完成移交，长治首创开始运营
23
序
募投项目 目前阶段 项目状态
号
浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 处于建设期，预计于 2018 年 4 月竣
2 执行阶段
PPP 项目 工
青龙河净水厂已经建设完成，于
山东省临沂市中心城区水环境综合 2017 年 8 月正式通水运营；陷泥河
3 执行阶段
整治工程项目 净水厂处于建设期，预计于 2018 年
底竣工
广东省茂名市水东湾城区引罗供水
4 执行阶段 处于建设期，预计于 2018 年底竣工
工程 PPP 项目
处于建设期，预计于 2018 年 4 月竣
5 四川省广元市白龙水厂 BOT 项目 执行阶段
工
本次募投项目均已进入执行阶段，不涉及在入库之日起一年内无任何实质性
进展的情况。
2、尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过
10%上限的
本次募投项目均已经进入执行阶段，不涉及尚未进入采购阶段的情况。
3、项目发起人或实施机构已书面确认不再采用 PPP 模式实施的
本次募投项目发起人或实施机构均未书面确认不再采用 PPP 模式实施。
（四）不符合规范运作要求
1、未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的
本次募投项目的社会资本方均为首创股份，不属于未按规定转型的融资平台
公司，具体情况如下：
序号 募投项目 社会资本方 实施主体
1 长治市污水处理特许经营 PPP 项目 首创股份 长治市首创水务有限责任公司
浙江省嵊新污水处理厂二期扩建
2 首创股份 绍兴市首创污水处理有限公司
PPP 项目
山东省临沂市中心城区水环境综
3 首创股份 临沂首创环保发展有限公司
合整治工程项目
广东省茂名市水东湾城区引罗供
4 首创股份 茂名首创水务有限责任公司
水工程 PPP 项目
24
序号 募投项目 社会资本方 实施主体
5 四川省广元市白龙水厂 BOT 项目 首创股份 广元首创水务有限公司
2、采用建设-移交（BT）方式实施的
本次募投项目采取 BOT 或 TOT 方式实施，均未采用 BT 方式实施，具体实
施方式情况如下：
序号 募投项目 实施方式
1 长治市污水处理特许经营 PPP 项目 TOT
2 浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目 BOT
3 山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目 BOT
4 广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目 BOT
5 四川省广元市白龙水厂 BOT 项目 BOT
3、采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的
本次各募投项目在采购文件中均未设置歧视性条款，各项目在《特许经营权
协议》中约定的权利及义务情况如下：
（1）长治市污水处理特许经营 PPP 项目
根据《长治市污水处理特许经营项目特许经营合同》，长治首创的权利和义
务安排包括：
① 依据合同、国家标准或其他相关之规定，提供本项目运营及维护服务；
② 依据合同、国家标准或其他相关之规定的出水水质标准提供污水处理服
务，并收取污水处理服务费；
③ 遵守本项目安全、环保的相关法律法规规定；
④ 支付特许经营费用；
⑤ 依约向项目实施机构提供应提供的各式保函；
⑥ 取得特许经营项目公司应取得的相关审批；
⑦ 取得本项目应取得的相关保险及融资；
25
⑧ 接受项目实施机构的监管，服从社会公共利益，履行对社会公益性事业
应尽的义务；
⑨ 其他特许经营项目公司履行合同应履行的义务。
（2）浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目
根据《嵊新污水处理厂二期工程特许经营协议》，嵊州市住房和城乡建设局
按照有关法律法规规定授予首创股份在特许经营期内独家拥有的权利，包括：
① 依法获得特许经营权并在特许经营期内按照约定投资、建设、运营和维
护项目设施；
② 提供污水处理服务并获得营业收入（政府付费）；
③ 运营期满后，如政府继续采用特许经营模式，社会资本在同等条件下享
有优先权；
④ 在征得政府同意的情况下，有权为项目融资目的将项目收益权进行抵押
或质押；
⑤ 因政府要求或法律变更导致社会资本建设投资或运营成本增加时，有权
根据约定获得补偿；
⑥ 项目提前终止，根据约定获得补偿的权利；
⑦ 在嵊州市住房和城乡建设局违反相关条款情况下，根据约定获得补偿或
赔偿。
首创股份在特许经营期内的主要义务包括：
① 按照合同约定，在运营期内，保持充分的污水处理服务能力，不间断地
提供服务。执行因法律变更导致的运营标准的变更；
② 按照国家和省市关于污水处理运营安全的相关管理办法，建立安全管理
系统，制定应急处理预案等措施，保证污水处理设施的安全运营；
③ 负责全部项目设施的维护和项目设施的更新；
26
④ 接受政府有关部门对项目建设、运营的监督，提供有关资料；
⑤ 在发生紧急情况时，为政府统一调度、临时接管或征用项目设施提供协
助；
⑥ 如转让其持有的项目公司股权，应取得政府的同意，但向其关联公司转
让股权除外；
⑦ 未经政府同意，不得擅自转让、出租、质押、抵押或者以其他方式处分
特许经营权和特许经营项目资产；
⑧ 如社会资本拟签署超过特许经营期限的任何合同、协议或具有法律约束
的文件，应取得政府同意，否则不得签署；
⑨ 在本项目东侧即嵊新污水处理厂一期工程，已投用，本项目（即二期工
程）需使用一期项目已建的部分设施，包括万年亭泵站、污水总管、污泥处理车
间、鼓风机房、出水口共五项，根据双方实际年处理水量的比例，共同承担共用
设施的折旧摊销及运营维护费用，由二期运营公司向一期运营公司支付共用设施
净值摊销分摊费和实际维护分摊费；
⑩ 接受政府部门的行业监管，服从社会公共利益，履行对社会公益性事业
所应尽的义务和服务。
（3）山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目
根据《临沂市中心城区水环境综合整治工程 PPP 项目特许经营协议》，首
创股份的权利和义务如下：
① 首创股份在特许经营期内通过项目公司享有特许经营权；
② 根据《临沂市中心城区水环境综合整治工程 PPP 项目特许经营协议》，
项目公司应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的融资、
建设管理，以及项目设施的运营与维护；
③ 项目公司按照《临沂市中心城区水环境综合整治工程 PPP 项目特许经营
协议》规定的方式取得污水处理服务费；
27
④ 接受政府部门的行业监管。服从社会公共利益，履行对社会公益性事业
所应尽的义务。
（4）四川省广元市白龙水厂 BOT 项目
根据《广元市白龙水厂项目 PPP 模式特许经营协议》，广元市人民政府授
予广元首创在特许经营期内独家且排他的权利，以按照《广元市白龙水厂项目
PPP 模式特许经营协议》的规定通过融资、投资、设计、建设、拥有、运营和维
护项目设施的方式完成本项目，以及将项目公司生产的净水出售给市供排水公
司，并收取净水水费的权利。
广元首创在特许经营期内的主要义务（注：甲方为广元市人民政府，乙方为
广元首创）：
① 遵守适用法律和协议：乙方应始终遵守所有的适用法律及协议的规定；
② 接受甲方的监督管理：乙方应接受甲方根据适用法律和协议的规定对乙
方建设、运营和维护项目设施以及供水服务进行的监督管理，为甲方及其指定机
构履行上述监督管理权利提供相应的工作条件，并应根据协议以及甲方的要求，
按时向其报送有关资料；
③ 项目建设和运营维护：乙方应按协议约定完成有关条款约定的建设内容；
乙方应按照适用法律、谨慎运营和维护惯例及协议的规定建设、运营和维护供水
项目设施；
④ 遵守安全标准和加强环境保护的责任：乙方应始终遵守有关公共卫生和
安全的适用法律及协议的规定；乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而造成
饮用水水源保护区、水厂场地和管道土地（包括土壤、地下水或地表水及空气）
或周围环境的环境污染；乙方在项目设施的建设、运营和维护期间应采取一切合
理措施来避免或尽量减少对供水项目设施周围建筑物和居民区的干扰；
⑤ 其他文件的协调：乙方应确保由其作为签字一方的融资文件、原材料或
设备采购协议、承包协议以及其它由乙方签订的与本项目有关的任何协议，同协
议的规定保持一致，并包含使乙方能够履行协议项下的义务所必需的相关条款；
28
⑥ 服务义务：乙方应满足特许经营区域范围内最大限度地使市供排水公司
获得合格净水供应服务，不得以非正当理由或以高价等手段，人为设置障碍限制
市供排水公司享有正当的权益。除适用法律及协议另有约定外，乙方不得拒绝或
停止向市供排水公司供水。非因乙方原因造成乙方不能履行上述义务除外；
⑦ 接受接管：乙方应接受甲方依据适用法律和协议的规定对其进行的临时
接管和其他管制措施。
（5）广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目
根据首创股份与茂名市电白区水利水电建设管理中心签署的《茂名市水东湾
城区引罗供水 PPP 项目之特许经营协议》，茂名市电白区水利水电建设管理中
心授予首创股份在特许经营期内的独家的和排他的权利（注：甲方为茂名市电白
区水利水电建设管理中心，乙方为首创股份）：
① 在特许经营期间和特许经营区域范围内拥有、投资、扩建、改造、运营
和维护自来水供水设施；
② 在特许经营期内，根据有关规定取得项目永久性用地的土地使用权；
③ 在特许经营期内进行自来水的生产，并以公共供水管道及其附属设施向
特许经营区域范围内的用水户提供自来水并收取费用。
首创股份在特许经营期内的主要义务：
① 在特许经营期内负责新建项目的投资和建设；
② 在特许经营期内自行承担费用和风险，负责运营和维护供水设施，提供
供水服务；
③ 在特许经营区域范围内遵守普遍服务原则并实现普遍服务；
④ 在特许经营期内，根据甲方的要求，按照协议相关规定自行承担费用和
风险，负责进行项目的投资、扩建、改造、运营和维护；
⑤ 在特许经营期结束时，根据协议相关规定将供水设施的全部资产、权利、
文件、材料和档案移交给甲方或其指定机构；
29
⑥ 在从事经工商部门核准的超过《茂名市水东湾城区引罗供水 PPP 项目之
特许经营协议》规定的特许经营权范围时，应保证其不妨碍履行《茂名市水东湾
城区引罗供水 PPP 项目之特许经营协议》规定下的义务。如果二者发生冲突，
发行人应优先履行《茂名市水东湾城区引罗供水 PPP 项目之特许经营协议》规
定下的义务。
综上，本次募投项目政府招标文件及签署的特许经营权协议中未设置歧视性
条款、影响社会资本平等参与的条款。
4、未按合同约定落实项目债权融资的；
本次募集资金拟投向的 PPP 项目合同关于债权融资方式的约定及落实情况
如下：
序
募投项目 融资情况 债权融资方式 落实情况
号
特许经营项目公司或特许经营
项目公司促使特许经营者，应于生
总投资 效日期后三十（30）日内完成融资 首创股份认缴的 60,000
长治市污
100,000 万元，其中 交割程序，并于期限内提交所签署 万元资本金已经全部到位；
水处理特
1 注册资本 60,000 万 融资文件的复印件、融资方出具已 长治首创已与首创股份签署
许经营
元，债券融资 经完成融资交割手续证明，以及其 《借款协议书》，债权融资
PPP 项目
40,000 万元 他可以证明已经完成融资交割手续 的 40,000 万元亦已到位
的文件，经项目实施机构代表审核
合格后报项目实施机构备案
首创股份认缴的 9,720
浙江省嵊 总投资 万资本金已经全部到位；绍
新污水处 36,000.00 万元；其 兴首创正在办理与中国建设
2 理厂二期 中注册资本 未明确约定 银行嵊州支行的贷款手续，
扩建 PPP 10,800.00 万元，债 由于合同未对债权融资期限
项目 权融资 25,200 万元 明确约定，项目公司根据建
设需要支取贷款
首创股份或项目公司应确保于 首创股份认缴的
山东省临 总投资为
协议生效日期后 120 个工作日内实 9,948.40 万元注册资金已经
沂市中心 47,373.20 万元；其
现融资完成，在融资完成后 10 个工 全部到位；临沂首创环保已
城区水环 中注册资本
3 作日内向甲方书面确认融资完成， 与首创股份签署《借款协议
境综合整 14,212.00 万元；债
并交付所有签署的融资文件复印 书》，项目公司根据建设需
治工程项 权融资 33,161.20
件，以及甲方可能合理要求的表明 要可随时支取，债权融资已
目 万元
融资完成已实现的其他证明文件 落实
30
序
募投项目 融资情况 债权融资方式 落实情况
号
首创股份认缴的
广东省茂 总投资 32,726.00 万元注册资金
首创股份应确保在实现融资交
名市水东 115,368.78 万元， 26,000.00 万元已经到位；茂
割后的 7 个工作日内向授权方交付
湾城区引 其中注册资本 名首创已与中国建设银行股
4 所有已签署的融资文件复印件，以
罗供水工 32,726.00 万元；债 份有限公司茂名市分行签署
及授权方可能合理要求的表明融资
程 PPP 项 权融资 82,642.78 《项目融资贷款合同》，项
交割已经实现的任何其他文件
目 万元 目公司根据建设需要可随时
支取，债权融资已落实
首创股份认缴的
总投资为
28,640.00 万元注册资本金
四川省广 45,323.00 万元；其
17,500 万元已经到位；未来
元市白龙 中注册资本
5 未明确约定 首创股份将根据项目的进度
水厂 BOT 28,640.00 万元；
情况逐步到位本金并将通过
项目 债权融资
借款方式提供项目所需的剩
16,683.00 万元
余资金，债权融资已落实
综上，长治市污水处理特许经营 PPP 项目和山东省临沂市中心城区水环境
综合整治工程项目的实施主体长治首创和临沂首创环保已经与首创股份签署《借
款协议书》；广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目实施主体茂名首
创已经与中国建设银行股份有限公司茂名市分行签署《项目融资贷款合同》；长
治首创债权融资资金已经到位，山东临沂项目和茂名项目可以根据项目建设需要
随时支取贷款资金，债权融资已经落实。
浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目和四川省广元市白龙水厂 BOT 项
目合同未对债权融资资金到位时间作出约定，嵊新项目绍兴首创正在办理与中国
建设银行嵊州支行的贷款手续；白龙水厂项目，未来首创股份将根据项目的进度
情况逐步到位本金并将通过借款方式提供项目所需的剩余资金，上述两个项目亦
是按照合同约定落实债权融资。
综上所述，本次募投的 PPP 项目均按照合同规定落实项目债权融资。
5、违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金
充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的。
截至本专项法律意见书出具之日，各项目注册资本金缴纳情况如下：
单位：万元
31
序
募投项目 股权结构 注册资本 已缴纳资本金
号
长治市污水处理特许经
1 首创股份 100%持有 60,000.00 60,000.00
营 PPP 项目
首创股份持有 90%股权 9,720.00 9,720.00
浙江省嵊新污水处理厂
2 嵊州市昌州污水处理有
二期扩建 PPP 项目 1,080.00 注1
限公司持有 10%股权
首创股份持有其 70%股
山东省临沂市中心城区 9,948.40 9,948.40
权
3 水环境综合整治工程项
临沂城投地产有限公司
目 4,263.60 1,000.00
持有其 30%股权
广东省茂名市水东湾城
4 区引罗供水工程 PPP 项 首创股份 100%持有 32,726.00 32,726.00
目
四川省广元市白龙水厂
5 首创股份 100%持有 28,640.00 17,500.00
BOT 项目
注 1：目前嵊州市昌州污水处理有限公司已代绍兴首创办理完成工程施工前期相关手续，并已支付各
种费用 3,380.09 万元，支付费用已超过其认缴出资额 1,080.00 万元。绍兴首创正在委托专业机构对嵊新二
期扩建项目前期费用及资产进行审计/评估，双方将根据评估报告进行结算，待结算后嵊州市昌州污水处理
有限公司将履行出资义务。
综上，本次募集资金拟投资项目中，长治市污水处理特许经营 PPP 项目募
集资金已经全部到位；浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目和山东省临沂
市中心城区水环境综合整治工程项目根据合同约定，应由首创股份出资资本金，
首创股份已经出资到位；广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目和四
川省广元市白龙水厂 BOT 项目，合同对出资到位时间无约定，首创股份将根据
项目建设进度需要及时出资，避免资本金过早转入项目公司，项目公司账户闲置
大量资金。
本次募投项目资本金均为首创股份自有资金，不存在以债务性资金充当资本
金的情形；项目公司股权均由首创股份持有，不存在由第三方代持社会资本方股
份的情况。
综上所述，本次募集资金拟投资的 PPP 项目不存在违反相关法律和政策规
定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会
资本方股份的情况。
32
（五）构成违法违规举债担保
1、包括由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的
本次募投的 PPP 项目均未约定由政府或政府指定机构回购社会资本投资本
金或兜底本金损失。
2、政府向社会资本承诺固定收益回报的
本次募集资金拟投资的 PPP 项目政府方均未向社会资本方承诺固定收益回
报。
3、政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的
本次募集资金拟投资的 PPP 项目不存在政府及其部门为项目债务提供任何
形式担保的情况。
4、存在其他违法违规举债担保行为的
本次募集资金拟投资的 PPP 项目不存在其他违法违规举债担保行为的情况。
（六）未按规定进行信息公开
1、包括违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一致或
涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、
经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的
本次募投的 PPP 项目中长治市污水处理特许经营 PPP 项目、浙江省嵊新污
水处理厂二期扩建 PPP 项目和山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目
属于污水处理项目；广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目和四川省
广元市白龙水厂 PPP 项目属于供水项目，均属于公共服务领域，且为国家政策
所鼓励的环保领域。各募投的 PPP 项目按照《国务院办公厅转发财政部发展改
革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通
知》（国办发〔2015〕42 号）和《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信
息公开管理暂行办法》（财金〔2017〕1 号）等规定的要求公开项目信息，不存
在违反国家有关法律法规，公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘
33
密、商业秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全
和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的情况。
2、未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信息，或未及
时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键
信息的
本次募投项目相关文件均已在《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银
行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发
〔2015〕42 号）和《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂
行办法》（财金〔2017〕1 号）规定的全国 PPP 入库项目相关信息公开网站（即
政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台（www.cpppc.org））上公开。
序
募投项目 所处阶段 已公开文件
号
物有所值评价报告、财政承
1 长治市污水处理特许经营 PPP 项目 执行阶段 受能力论证报告、项目实施
方案的批复
物有所值评价报告、财政承
浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP
2 执行阶段 受能力论证报告、实施方
项目
案、特许经营协议
物有所值评价报告、财政承
山东省临沂市中心城区水环境综合整
3 执行阶段 受能力论证报告、实施方案
治工程项目
批复、特许经营协议
物有所值评价报告、财政承
广东省茂名市水东湾城区引罗供水工
4 执行阶段 受能力论证报告、初步设计
程 PPP 项目
方案、特许经营协议
物有所值评价报告、财政承
受能力论证报告、项目申请
5 四川省广元市白龙水厂 BOT 项目 执行阶段
报告、初步设计批复、项目
实施方案、投资合作合同
本次募投的 PPP 项目已准确完整填写项目信息，不存在入库之日起一年内
未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能
力论证、政府采购等关键信息的情况。
经核查本次募投项目的立项审批手续、国有资产审批、评估报告、物有所值
论证报告、财政承受能力论证报告、《特许经营权协议》、《合资协议》等文件，
34
访谈项目相关负责人，在全国 PPP 入库项目相关信息公开网站（即政府和社会
资本合作（PPP）综合信息平台 www.cpppc.org）上检索本次募投 PPP 项目公开
信息，本所律师认为，本次募集资金拟投资的 PPP 项目均已纳入 PPP 项目库，
不存在根据《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的
通知》（财办金〔2017〕92 号）的规定应被清理出库的情形。
本专项法律意见书一式叁份，仅供发行人本次发行目的之使用，不得用作其
他任何目的。
（以下无正文）
35
