北京首创股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料




           二零一九年二月
    北京首创股份有限公司                          2019 年第二次临时股东大会会议资料



                           北京首创股份有限公司
                  2019 年第二次临时股东大会会议议程


一、会议时间、地点

      （一）现场股东大会

      时间：2019 年 2 月 25 日 上午 9：30

      地点：北京市西城区车公庄大街 21 号新大都饭店 2 号楼 2212 会议室

      （二）网络投票

      网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间：自 2019 年 2 月 25 日至 2019 年 2 月 25 日

      采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通

过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议召集人

      北京首创股份有限公司董事会

三、会议表决方式

      现场投票和网络投票相结合

四、会议内容

      （一）主持人介绍到会嘉宾

      （二）主持人宣布股东及股东代表到会情况

      （三）主持人宣布会议开始，讨论、审议议案

序号                                   议案名称

非累积投票议案

1          关于为首创（香港）有限公司提供内保外贷的议案

      （四）股东提问和发言

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    （五）会议对以上议案进行逐项审议和投票表决

    （六）主持人宣布工作人员统计表决票

    （七）监票人宣读表决结果

    （八）律师宣读法律意见书

    （九）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字

    （十）主持人宣布会议结束

五、会议其他事项

    （一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代

表需要在表决票上签名。

    （二）按审议顺序依次完成议案的表决。

    （三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、

监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事

或高管人员有权不予以回答。

    （四）表决分为同意、反对或弃权，空缺视为无效表决票。

    （五）会议选派股东或股东代表、监事代表进行表决票数的清点、统计，并

当场公布表决结果。

    （六）本次会议由北京市天达共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法

性进行见证。

    （七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。




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议案一


                         北京首创股份有限公司
         关于为首创（香港）有限公司提供内保外贷的议案


各位股东及股东代表：

    北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2019 年度第一次
临时会议审议通过了《关于为首创（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，同
意公司下属全资子公司首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）采用内
保外贷的方式进行融资，融资金额为不超过 20 亿港币，由公司向中国建设银行
（亚洲）股份有限公司(“建设银行（亚洲）有限公司”)组成的银团提供全额无
条件不可撤销的连带责任担保，担保金额为不超过 20 亿港币，期限三年；首创
香港根据市场情况适时办理全部或部分利率掉期，规避利率浮动风险。




    一、被担保人的基本情况

    首创香港为公司的全资子公司，于 2004 年经过中国商务部及国家外汇管理
局审批在香港注册成立，实收资本：14.29 亿港币；注册地址：香港中环夏愨道
12 号美国银行中心 16 楼 1613－1618 室；经营范围：水务项目投融资、咨询服
务等。截至 2017 年 12 月 31 日，首创香港经审计的总资产约为人民币 142.73
亿元，净资产约为人民币 27.63 亿元，2017 年度营业收入约为人民币 31.92 亿
元，归属于母公司净利润约为人民币-4,463.24 万元。截至 2018 年 11 月 30 日，
首创香港未经审计的总资产约为人民币 184.25 亿元，净资产约为人民币 26.09
亿元，2018 年 1-11 月营业收入约为人民币 32.73 亿元，合并归母净利润约为人
民币 1,506.31 万元。




    二、担保协议的主要内容

    公司拟为本次首创香港的融资向建设银行（亚洲）有限公司组成的银团提供


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全额无条件不可撤销的连带责任担保，担保金额不超过 20 亿港币，期限三年。



    三、董事会意见

    董事会认为首创香港经营状况良好，能控制风险，同意为首创香港申请的贷
款提供担保。独立董事对此发表了独立意见，认为：公司本次为下属全资子公司
首创香港贷款提供担保事宜符合公司的战略发展需要，相关决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同
意本次担保并同意提交公司股东大会审议。




    四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 1,026,997
万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例 82.30%。上市公司对控股子公司
的担保总额为人民币 979,847 万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例
78.52%。本公司无逾期对外担保。

    敬请各位股东审议。

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