首创股份：2019年第七次临时股东大会会议资料2019-08-15
北京首创股份有限公司
2019 年第七次临时股东大会会议资料
二零一九年八月
北京首创股份有限公司 2019 年第七次临时股东大会会议资料
北京首创股份有限公司
2019 年第七次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
时间：2019 年 8 月 23 日 上午 9：30
地点：北京市西城区车公庄大街 21 号新大都饭店 2 号楼 2212 会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 8 月 23 日至 2019 年 8 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人
北京首创股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人介绍到会嘉宾
（二）主持人宣布股东及股东代表到会情况
（三）主持人宣布会议开始，讨论、审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案
2.00 关于公开发行可续期公司债券的议案
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2.01 发行规模
2.02 票面金额和发行价格
2.03 发行对象及向公司股东配售安排
2.04 品种及期限
2.05 利率及付息方式
2.06 赎回条款或回售条款
2.07 递延利息支付选择权
2.08 强制付息及递延支付利息的限制
2.09 发行方式
2.10 担保条款
2.11 募集资金用途
2.12 上市安排
2.13 公司资信情况及偿债保障措施
2.14 承销方式
2.15 决议有效期
3 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可续期公司债券
相关事项的议案
（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和投票表决
（六）主持人宣布工作人员统计表决票
（七）监票人宣读表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十）主持人宣布会议结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代
表需要在表决票上签名。
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（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、
监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为同意、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议选派股东或股东代表、监事代表进行表决票数的清点、统计，并
当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京市天达共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法
性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
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议案一
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关于符合公开发行可续期公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，北京首创股份有
限公司（以下简称“公司”）符合公开发行可续期公司债券的有关规定，具备公
开发行可续期公司债券的条件和资格。
敬请各位股东审议。
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2019 年 8 月
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议案二
北京首创股份有限公司
关于公开发行可续期公司债券的议案
各位股东及股东代表：
为了拓宽融资渠道、降低融资成本、优化财务结构，从而进一步满足公司业
务发展需要，根据《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易
所公司债券预审核指南（四）特定品种——可续期公司债券》等法律、法规的规
定，拟申请公开发行可续期公司债券，总额不超过 50 亿（含 50 亿）元人民币，
用于补充营运资金及归还银行贷款。
现将公司本次公开发行可续期公司债券的方案汇报如下，请各位股东对以下
议案内容逐项进行审议并进行表决：
一、发行规模
本次公司公开发行可续期公司债券规模不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），
可选择一次或分期发行，具体发行规模提请股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
二、票面金额和发行价格
本次公司公开发行可续期公司债券每张面值 100 元，按面值平价发行。
三、发行对象及向公司股东配售安排
本次公司公开发行可续期公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易
管理办法》的合格投资者；具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股
东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据市场状况以及发行具体事宜确定。
四、品种及期限
本次公司公开发行可续期公司债券基础期限为不超过 5 年，在约定的基础期
限末及每个续期的周期末，发行人有续期选择权，每次续期的周期不超过基础期
限。如公司行使续期选择权则债券期限延长 1 个周期，如公司不行使续期选择权
则在到期时全额兑付。本次公开发行的可续期公司债券可以为单一期限品种，也
可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大
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会授权董事会（或董事会授权人士）根据相关规定、市场情况和发行时公司资金
需求情况予以确定。
五、利率及付息方式
本次公司公开发行可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计
复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向合格投资者簿记建档的
结果在预设区间范围内协商后确定, 在基础期限内固定不变, 其后每个续期周
期重置一次, 重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。
六、赎回条款或回售条款
本次公司公开发行可续期公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条
款具体内容提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据相关规定及市场
情况确定。
七、递延利息支付选择权
本次公司公开发行可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制
付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及
按照本次发行条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受
到任何递延支付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照约定足额支
付利息的行为。
八、强制付息及递延支付利息的限制
本次公司公开发行可续期公司债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，
发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其
孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
本次公司公开发行可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使
延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列
行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
九、发行方式
本次公司公开发行可续期公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核
准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权董事
会（或董事会授权人士）根据市场情况和公司资金需求情况确定。
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十、担保条款
本次公司公开发行可续期公司债券无担保。
十一、募集资金用途
本次公司公开发行可续期公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充
营运资金及归还银行贷款。具体募集资金用途拟提请股东大会授权董事会（或董
事会授权人士）根据公司资金需求情况确定。
十二、上市安排
本次公司公开发行可续期公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，
公司将申请本次发行的可续期公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门
批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司公开发行可
续期公司债券于其他交易场所上市交易。
十三、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付
债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）就
上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。
十四、承销方式
本次公司公开发行可续期公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的
方式承销。
十五、决议有效期
本次公司公开发行可续期公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，
有效期至中国证监会核准本次可续期债券发行之日起 24 个月届满为止。
本次公司公开发行可续期公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批
准的方案为准。
敬请各位股东审议。
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议案三
北京首创股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为了有效协调本次公开发行可续期公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东
大会授权董事会，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最
大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根
据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券的具体发行方
案，修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、
债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否
分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内
容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安
排（包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具
体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公开发行可续期公司债券的申报
及上市相关事宜；
3、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定
债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，
并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的可续期公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监
管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是
否继续实施本次公开发行；
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7、办理与本次公开发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可续期公司债
券相关事项；
公司董事会授权公司法定代表人及授权代表为本次公开发行的获授权人士，
代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行有关的事
务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
敬请各位股东审议。
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