内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司 2017 年年度股东大会法律意见书



                     内蒙古建中律师事务所
       关于内蒙古包钢钢联股份有限公司 2017 年年度股东大会
                                    的法律意见书


                                                                 建律券意字[2018]第 031 号



致：内蒙古包钢钢联股份有限公司
    内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指派本所律师
郭瑞鹏、杨明出席了贵公司 2017 年年度股东大会，并根据《中华人民共和国证
券法（2014 年修正）》（以下简称 “证券法 ”）、《中华人民共和国公司法
（2013 年修正）》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司股东大会规
则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和规范性文件以及《内蒙古包钢
钢联股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的规定，就本次年度股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具本法律意见
书。
    为出具本法律意见书，本律师已对本次年度股东大会所涉及的有关事项及
文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性
向本所作了保证。
    本法律意见书仅供贵公司为本次年度股东大会之适当目的使用，不得被任
何人用于其他任何目的。
    本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次年度股东大会公告材料，
随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责
任。
    本律师根据《股东大会规则》和《章程》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


          一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序
          （一）本次年度股东大会的召集
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    根据贵公司董事会于 2018 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上分别刊登的《内蒙古包钢钢联股份
有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），本次
年度股东大会由贵公司董事会召集。
    据此，本律师认为，贵公司本次年度股东大会的召集符合《公司法》、
《股东大会规则》及《章程》的有关规定。
    （二）本次年度股东大会的通知根据《通知》，贵公司董事会已就召开本次
年度股东大会提前二十日以公告方式通知了全体股东。
    发布的公告中，载明了会议的召开方式、时间、地点、会议审议的事项，
说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股
权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
    据此，本次年度股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》及《章
程》的有关规定。
    （三）本次年度股东大会的召开本次年度股东大会采取现场投票和网络投
票相结合的方式召开，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为 2018 年 5 月 17 日 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 5 月 17 日 9:15-
15:00。
    根据本律师的审查，贵公司本次年度股东大会现场会议由贵公司董事长魏
栓师先生主持，于 2018 年 5 月 17 日下午 15：00 在内蒙古包头市昆区包钢信
息大楼会展中心小会议室召开，会议召开的时间、地点符合公告内容。
    综上，本律师认为，贵公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和贵公司《章程》的规定，合法有效。


          二、关于出席本次年度股东大会人员的资格
    1、经核查贵公司股东名册及本次年度股东大会与会人员的身份证明、持股
凭证、授权委托书，本律师认为，出席本次年度股东大会现场会议并行使表决权
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的股东及股东委托代理人所提交的证明文件符合《股东大会规则》及《章程》之
规定，具备合法有效的与会及表决资格。
    2、出席会议的其他人员
    经本律师核查，除股东及股东委托代理人外，贵公司部分董事、监事、高级
管理人员及本律师亦列席了本次股东大会。
    本律师认为，上述出席会议人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《章
程》之有关规定，具备合法的与会资格。


       三、关于本次年度股东大会的表决程序
    （一）根据本律师的审查，本次年度股东大会的主持人在会议表决之前宣
布了现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数：出席
本次年度股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共 5 人，代表股份数为
24,925,548,457 股，占贵公司总股份的 54.68％。
    根据上海证券交易所股东大会网络投票系统统计并经贵公司核查确认，在
网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东和出席现场会议的股东及代理人
共 31 人，代表股份数为 31,740,968,720 股，占贵公司总股份的 69.63％。
    （二）本次年度股东大会审议了《通知》中列明的如下议案：
    1. 董事会工作报告；
    2. 监事会工作报告；
    3. 公司 2017 年度报告（摘要）；
    4. 公司 2017 年度财务决算报告；
    5. 公司 2018 年度财务预算方案；
    6. 关于 2017 年度关联交易完成情况和 2018 年度日常关联交易预测的议
案；
    7. 公司 2017 年度利润分配预案；
    8. 关于尾矿库开发利润承诺实现情况说明的议案；
    9. 关于与北方稀土续签《稀土精矿供应合同》关联交易的议案 ；
    10. 关于续聘会计师事务所的议案；
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    11. 独立董事 2017 年度述职报告；
    12. 关于修改《公司章程》的议案；
    13. 关于调整中期票据牵头主承销商和发行方案 的议案；
    14. 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；
    15. 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案；
    16. 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
    17. 关于公司非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报的措施的议案 ；
    18. 关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 ；
    19. 关于公司与包头钢铁（集团）有限责任公司签署附条件生效的非公开发
行股份认购协议的议案；
    20. 关于提请股东大会批准包头（钢铁）集团有限 责任公司免于以要约收购
方式增持公司股份的议案 ；
    21. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的
议案；
    22. 关于前次募集资金使用情况报告的议案；
    23. 关于选举监事的议案；
    （1）选举邢立广先生为公司监事
    （2）选举张卫江先生为公司监事
    经验证，贵公司本次年度股东大会现场会议就《通知》中列明的全部事项
以记名方式逐项进行了表决，贵公司股东包头钢铁（集团）有限责任公司就相
关议案依照法律规定进行了回避表决，本次年度股东大会现场会议在对各项议
案进行表决时，由非关联股东代表、监事和本律师负责监票、计票。贵公司本
次年度股东大会提供了网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限
公司向贵公司提供了本次年度股东大会网络投票的表决结果。根据现场和网络
投票的统计结果，各项议案均获有效通过。本次会议主持人根据表决结果当场
宣布本次年度股东大会的决议均已通过。
    上述事项符合《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，因
此，本律师认为，贵公司本次年度股东大会的表决程序及结果合法有效。
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    四、结论意见
   综上所述，本律师认为，贵公司 2017 年年度股东大会的召集和召开程序符
合法律、法规的规定；出席本次年度股东大会的人员资格合法有效；表决程序符
合法律、法规和章程的规定；本次年度股东大会通过的各项决议合法有效。




   本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。
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（本文无正文，为内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司
2017 年年度股东大会法律意见书之签字页）




内蒙古建中律师事务所                                     负 责 人


                                                         刘       弘 __________


                                                         承办律师


                                                         郭 瑞 鹏 __________


                                                         杨       明 __________




                                                    2018 年 5 月 17 日