内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书



                  内蒙古建中律师事务所
    关于内蒙古包钢钢联股份有限公司 2018 年年度股东大会
                      的法律意见书

                                                                  2019 内建中券意字 第 015 号




致：内蒙古包钢钢联股份有限公司

    内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指派本所律
师马秀芳、乌日乐（以下简称“本律师”）出席了贵公司 2018 年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法（2014 年修
正）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
（以下简称“《公司法》”）和中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《内蒙古包钢钢联股
份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资
料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作
了保证。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
    本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他
文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。
    本律师根据《股东大会规则》和《章程》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于 2019 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、

                                            1
    内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书



《证券时报》和上海证券交易所网站上分别刊登的《内蒙古包钢钢联股份有限公
司关于召开 2018 年年度股东大会的通知 》（以下简称《通知》），本次股东
大会由贵公司董事会召集。
    据此，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大
会规则》及《章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的通知

    根据《通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前二十日以公告方式
通知了全体股东。
    发布的公告中，载明了会议的召开方式、时间、地点、会议审议的事项，说
明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登
记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
    据此，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》及《章程》
的有关规定。

    （三）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，网络投票采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 5
月 22 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间
为 2019 年 5 月 22 日 9:15-15:00。
    根据本律师的审查，贵公司本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 22 日
15 点整在内蒙古包头市昆区包钢会展中心小会议室召开，由贵公司董事长李德
刚先生主持，会议召开的时间、地点符合公告内容。
    综上，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
和贵公司《章程》的规定，合法有效。


    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）经核查贵公司股东名册及本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭
证、授权委托书，本律师认为，出席本次股东大会现场会议并行使表决权的股东
及股东代理人所提交的证明文件符合《股东大会规则》及《章程》之规定，具备
                                            2
    内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书



合法有效的与会及表决资格。

    （二）出席会议的其他人员

    经本律师核查，除股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监事、高级管理
人员及本律师列席了本次股东大会。
    本律师认为，上述出席会议人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《章
程》之有关规定，具备合法的与会资格。


    三、关于本次股东大会的表决程序

    （一）根据本律师的审查，本次股东大会的主持人在会议表决之前宣布了出
席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数：出席本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人共 15 人，代表股份数为 24,970,462,669 股，
占贵公司总股份的 54.78%；
    根据上海证券交易所网络投票系统统计并经贵公司核查确认，在网络投票时
间内通过网络投票系统投票的股东和出席现场会议的股东及代理人共 41 人，代
表股份数为 29,397,518,302 股，占贵公司总股份的 64.49%。
    （二）本次股东大会审议了《通知》中列明的如下议案：
    1、《董事会工作报告》；
    2、《监事会工作报告》；
    3、《独立董事述职报告》；
    4、《公司 2018 年度报告（全文及摘要）》；
    5、《公司 2018 年度财务决算报告》；
    6、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》；
    7、《关于 2018 年度关联交易完成情况和 2019 年度日常关联交易预测的
议案》；
    8、《关于续聘会计师事务所的议案》；
    9、《关于 2018 年尾矿库资源开发利润承诺实现情况说明的议案》；
    10、《关于致同会计师事务所对尾矿库减值测试审核情况的议案》；
    11、《关于<包钢股份与包钢集团关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利

                                            3
    内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书



润预测数差额的补偿协议>完成情况的议案》；
    12、《关于与北方稀土签订 2019 年度<稀土精矿供应合同>的议案》；
    13、《关于与内蒙古包钢金属制造有限责任公司签署相关协议的议案》。
    经验证，贵公司本次股东大会现场会议就《通知》中列明的全部事项以记名
方式逐项进行了表决，关联股东在审议关联交易事项时回避了表决。本次股东大
会现场会议在对各项议案进行表决时，由非关联股东代表、监事和本律师负责监
票、计票。贵公司本次股东大会提供了网络投票平台，网络投票结束后，上证所
信息网络有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。根据现场
会议和网络投票系统统计，各项议案均获有效通过。会议主持人根据表决结果当
场宣布本次股东大会的决议均已通过。
    上述事项符合《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，因此，
本律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序及结果合法有效。


    四、结论意见

    综上所述，本律师认为，贵公司 2018 年年度股东大会的召集和召开程序符
合法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法
律、法规和章程的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。


    本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。




                                            4
内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书




                                        5