华能国际：日常关联交易公告2014-04-23
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2014-012
华能国际电力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
华能财务框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待
提交本公司股东大会批准。
华能财务框架协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过
程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款
签署，并具有非排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对华能财务
形成依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司第七届董事会第二十二次会议于 2014 年 4 月 22 日审议通过了《华能
国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于 2015 年度至 2017 年度
日常关联交易的框架协议》（以下简称“华能财务框架协议”）及该等协议项下所
述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该等交易有利害关系
的董事未进行相关议案的表决。
本公司董事会（包括独立董事）认为，该等协议是按下列原则签订的：（1）
属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于
公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及
全体股东之利益。
本公司独立董事认为，（1）董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和
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《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对本公司及全体股
东是公平的，符合本公司利益。
根据本公司股份上市地规则，华能财务框架协议及其项下所述之关联交易和
对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准，与该等交易有利害关系且
享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。
（二）2012-2014 年日常关联交易的预计和执行情况
前次关联交易实际发生金
2012 年度至 额（人民币）
关联交 2014 年度预 预计金额与实际发生金
关联人
易类别 计金额（人民 额差异较大的原因
2014 年
币） 2012 2013
截至 3
年 年
月 31 日
日最高存款余
存款 额 60 亿元人 59.51 59.70 59.96 —
民币
中国华能财
务有限责任
每年累计票据 公司经营现金流较为充
公司
贴现 贴现总额 10 0 0 0 裕，融资渠道相对广泛，
（以下简称
亿元人民币 暂无贴现业务需要
“华能财
务”）
日最高贷款余 受信贷货币政策、资金
贷款 额 60 亿元人 21.65 17.32 18.07 市场以及华能财务信贷
民币 资产结构调整影响
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（三）2015-2017 年度日常关联交易预计金额和类别
2015 年度至 2014 年截至 3
关联交 2017 年度预 月 31 日实际 预计金额与实际发生金额差异较
关联人
易类别 计金额（人民 发生金额 大的原因
币） （人民币）
日最高存款
经营规模不断扩大，营业收入连续
存款 余额 80 亿元 59. 96
增长，资金流量显著增加
人民币
每年累计票
据贴现总额 公司经营现金流较为充裕，融资渠
华能财务 贴现 0
10 亿元人民 道相对广泛，暂无贴现业务需要
币
日最高贷款
受信贷货币政策、资金市场以及华
贷款 余额 80 亿元 18.07
能财务信贷资产结构调整影响
人民币
二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、华能财务
华能财务的基本情况为：
设立时间： 1988年5月21日
经济性质： 有限责任公司
住所： 北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区
7层、8层
法定代表人： 丁益
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注册资本： 人民币伍拾亿元整
经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的
委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的
结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批
准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；
对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位
产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。保险兼业
代理。
华能财务为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为吸收存款，办理贷款、
票据承兑与贴现，进行同业拆借和对外投资。中国华能集团公司（以下简称“华
能集团”）是本公司的最终控股股东，华能集团亦持有华能财务 52%的权益。本
公司持有华能财务 20%的权益。华能财务持有本公司 0.79%的权益。根据本公司
股份上市地规则，华能财务是本公司的关联人。2013 年末，华能财务总资产为
265.44 亿元，净资产为 63.5 亿元。2013 年，华能财务实现营业总收入 12.83 亿
元，实现净利润 8.34 亿元。
（二）与上市公司的关联关系
截至 2014 年 3 月 31 日，华能财务与本公司的关联关系如下图所示：
华能集团
5%（*） 51.98%
5.58%
华能开发 15.26%（**） 52%
36.05%
20%
本公司 华能财务
*华能集团通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公
司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权，因此华能集团间接
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持有华能开发5%的权益。
**华能集团直接持有本公司11.06%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港
有限公司持有本公司3.36%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接
持有本公司0.04%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有
本公司0.79%的权益。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2013 年，华能财务利润增长率为 33.64%，总资产报酬率为 4.01%，比上年
同期的 3.05%上升了 0.96 个百分点；净资产收益率为 13.20%，比上年同期的
10.14%上升了 3.06 个百分点。拨备覆盖率为 1110%，高于中国银行业监督管理
委员会（以下简称“银监会”）100%的监管要求。资产负债率 76.08%，比上年
同期 77.82%下降了 1.74 个百分点。 国有资本保值增值率为 109.77%；营业利润
增长率为 34.48%，比上年同期的 34.12%上升 0.36 个百分点。华能财务的经营状
况良好。2013 年，根据本公司与华能财务的关联交易框架协议，存款、贷款、
累计票据贴现最高额分别为 60 亿元、60 亿元、10 亿元，实际执行最高余额分别
为 59.70 亿元、17.32 亿元、0 亿元。华能财务主营业务发展良好，盈利能力较强，
资产质量高，资本充足，债务偿还保障程度高，履约能力强。
三、 关联交易主要内容和定价政策
本公司于 2012 年 1 月 5 日与华能财务签订了框架协议，以监管本公司与华
能财务 2012 年至 2014 年日常关联交易的运作，前述框架协议将于 2014 年 12
月 31 日届满。为继续进行有关交易，本公司与华能财务于 4 月 22 日签署华能财
务框架协议。自 2015 年 1 月 1 日起，华能财务框架协议构成本公司与华能财务
之间就存款和票据贴现及贷款事宜达成的全部框架性协议。
华能财务框架协议项下，本公司及附属公司在华能财务进行存款、票据贴现
和贷款时，华能财务向本公司及附属公司提供的条件应是按照正常商业条款提供
的条件且不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件，华能财务依据该
等条件向本公司及附属公司提供存款利息、贴现票据以及提供贷款。华能财务应
按照华能财务框架协议所规定的定价原则、双方就有关存款、票据贴现及贷款业
务另行签订的必要的书面协议和适用法律的规定，及时向本公司及附属公司支付
有关存款利息、办理有关票据贴现和提供有关贷款。
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本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能
财务就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收
取有关价款/费用/利息（“实施协议”）。各项实施协议将订明交易的具体情况。实
施协议是根据华能财务框架协议拟提供的服务作出规定，因此并不构成新的关联
交易类别。任何该等实施协议均不会超出华能财务框架协议及相关上限的范围。
华能财务与本公司拟订立的任何实施协议中的商业条款须经公平磋商并考
虑当时市况后厘定，并不逊于国内独立第三方就提供类似服务给予本公司的条
款。华能财务框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交
易的对方。
本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司的存款，票据贴现
和贷款交易。本公司会采取一系列风险管理安排，致力保持本公司在该等交易的
独立性，公允性，交易条件的公平性，以及本公司在华能财务以外独立第三方存
款的选择权。
本公司采取的申报及记录系统及内部监控程序包括：
1、华能财务框架协议项下的交易安排均以非排他基准进行；
2、本公司将不时向国内主要商业银行获取存款，贴现及贷款条款，并进行
比较，务求使本公司获得最优惠的存款条款，使本公司在交易中的整体利益最大
化，同时尽量减少本公司的交易成本和时间；
3、本公司会进行严谨的合同评审并及时监控存款交易金额及利率；独立非
执行董事及本公司核数师亦会每年审阅协议的执行情况，以审核本公司于华能财
务的存款交易是否公平，以及存款交易金额及利率是否合理。
华能财务框架协议项下的交易及其实施协议项下的所有付款将以现金方式
支付，或根据实施协议内所约定的条款支付。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
2015 年度至 2017 年度有关存款金额的预计是基于以下因素的考虑：（1）随
着本公司资产规模的不断扩大，存款金额也将不断增加；（2）由于本公司已于
2005 年 12 月入股华能财务并获得其 20％的权益，因此，本公司给予华能财务支
持所带来的华能财务利润的增长也将给本公司带来更高的回报。2015 年度至
2017 年度有关票据贴现金额和贷款金额的预计是基于 2012 年、2013 年及 2014
年 1 月 1 日至 3 月 31 日本公司及附属公司在华能财务的实际票据贴现和贷款情
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况及 2015 年至 2017 年本公司及附属公司规模扩张和业务发展的需要。
存款、票据贴现和贷款是本公司及附属公司日常营运的一部分，而华能财务
就该等交易给予本公司及附属公司的商业条款不逊于国内一般商业银行就类似
交易给予本公司及附属公司的商业条款。与此同时，基于下列因素的考虑，本公
司认为在华能财务存款安全的风险可以得到有效控制：（1）华能财务作为非银
行金融机构，由银监会监管，在日常经营中，华能财务坚持依法合规地开展业务，
在发展过程中一贯致力于金融风险的防范，建立和实施了有效的内控机制，符合
银监会相关风险控制比率的监管要求；（2）本公司持有华能财务 20%的权益，
可以通过依法行使股东权利促进华能财务股东会、董事会和风险控制委员会的规
范运作而维护自身利益。此外，华能财务在提供票据贴现和贷款服务方面比为本
公司及附属公司提供类似服务的国内一般商业银行更有效率（主要体现在处理该
等交易需时较少），因此，本公司认为从华能财务贴现票据和贷款有利于提高本
公司及附属公司的资金运营效率。
本公司希望向独立股东重点说明华能财务框架协议的存款交易对本公司的
重要性以及必要性，如下所述：
（1）提高目前执行的日最高存款余额上限符合公司业务发展需要。截至
2013 年末，本公司所管理的控股子公司由 2011 年末的 38 个增至 55 个，权益发
电装机容量由 2011 年末的 5,318.6 万千瓦增至 5,962.5 万千瓦，经营规模的扩大
导致资金流量明显增加。同时，各地方电网公司的电费支付相对集中于每月末，
因而目前日最高存款余额上限与实际管理要求存在一定差距。如果不调整日最高
存款余额上限，本公司将为控制实际存款不超上限而频繁调度资金，增加管理成
本和合规风险。
（2）华能财务提供的贷款须存于华能财务的指定户口。与其他商业银行的
安排相似，华能财务提供的贷款均需存于本公司在华能财务的存款指定户口。存
款交易有助于对本公司的资金使用情况更好地实行系统管理。华能财务熟识本公
司的业务和营运，故其可以提供与其他商业银行提供的存款服务相比，更有成本
效益，更便利，更全面以及更个性化的金融服务予本公司。
（3）提供于本公司的存款利率。华能财务提供的存款利率将至少相等于或
不逊于国内独立第三方就提供类似服务给予本公司的存款利率。
（4）由于本公司已于 2005 年 12 月入股华能财务并获得其 20％的权益，因
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此，本公司给予华能财务支持所带来的华能财务利润的增长也将给本公司带来更
高的回报。
（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响
华能财务框架协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过
程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签
署，并具有非排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对华能财务形成依
赖。
基于上述，本公司认为，华能财务框架协议及其项下所述之关联交易符合本
公司及全体股东的利益；与此同时，本公司具备完整的业务系统及面向市场自主
经营的能力，前述框架协议及其项下所述之关联交易不影响本公司的独立性。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
备查文件：
（一）本公司第七届董事会第二十二次会议决议
（二）本公司第七届董事会第二十二次会议独立董事意见
（三）华能财务框架协议
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