华能国际：2014年第二次临时股东大会会议资料2014-09-02
华能国际电力股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2014 年 9 月
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华能国际电力股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会
会 议 议 程
会议时间： 2014 年 9 月 18 日
会议地点： 北京市西城区复兴门内大街 6 号楼华能大厦
公司本部 A102 会议室
会议主席宣布公司 2014 年第二次临时股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取议案：
1. 《公司董事会换届选举议案》
2. 《公司监事会换届选举议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
1. 宣布表决结果
2. 见证律师宣读《法律意见书》
3. 宣读《公司 2014 年第二次临时股东大会决议》
4. 与会董事签署会议文件
会议主席宣布公司 2014 年第二次临时股东大会结束
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股东大会会议文件一：
华能国际电力股份有限公司
公司董事会换届选举议案
各位股东、各位代表：
华能国际电力股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会已任
期届满，根据适用法律和公司章程的有关规定需要进行换届选举。经
股东推荐，董事会提名曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范
夏夏、米大斌、郭洪波、徐祖坚、李松（女）、李振生、戚聿东、张
守文、李福兴、岳衡为公司第八届董事会董事候选人，共 15 名。其
中李振生、戚聿东、张守文、李福兴、岳衡为公司第八届董事会独立
董事候选人。
此后，因李福兴先生向公司董事会提出不再参加公司第八届董事
会独立董事的选举，《选举李福兴先生为公司第八届董事会独立非执
行董事》的子议案不再向股东大会提交审议。随后，持有公司 3%以上
股份的股东华能国际电力开发公司向董事会提交了《关于在华能国际
电力股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会上增加临时提案的
函》，推荐张粒子女士作为华能国际第八届董事会独立董事候选人，
并提请将《选举张粒子女士为公司第八届董事会独立非执行董事》作
为临时提案提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。根据适用法
律法规及《公司章程》的规定，公司董事会将该临时提案提交公司 2014
年第二次临时股东大会审议。
董事候选人简历及当选董事需与公司签署的董事服务合同请见
附件。
以上董事候选人及相关董事服务合同需提请公司股东大会审议；
其中，5 名独立董事候选人（李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒
子）的任职资格均未被上海证券交易所提出异议。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
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2014 年 9 月 18 日
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股东大会会议文件二：
华能国际电力股份有限公司
公司监事会换届选举议案
各位股东、各位代表：
华能国际电力股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会已任
期届满，根据适用法律和公司章程的有关规定需要进行换届选举。经
股东推荐，监事会提名叶向东、穆煊、张梦娇、顾建国为公司第八届
监事会股东代表监事候选人，监事候选人简历及当选监事需与公司签
署的监事服务合同请见附件。
经公司职工选举，王兆斌、张伶为公司第八届监事会职工代表监
事。
以上监事候选人及相关监事服务合同需提请公司股东大会审议。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2014 年 9 月 18 日
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附件一：董事、监事候选人简历
董事候选人简历
曹培玺先生，1955 年 8 月出生，中共党员。现任华能国际董事长、
华能集团总经理、华能开发董事长, 华能新能源股份有限公司董事
长。曾任青岛电厂厂长，山东电力公司（局）副总经理（副局长），
山东电力集团公司董事长、总经理，中国华电集团公司副总经理、总
经理兼华电国际电力股份有限公司董事长。毕业于山东大学电气工程
专业，中央党校研究生，工程硕士。研究员级高级工程师。
除上述简历披露的任职关系外，曹培玺先生与华能国际或其控股
股东及实际控制人不存在其他关联关系。曹培玺先生没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股
份。
郭珺明先生 1965 年 12 月出生，中共党员。现任华能国际监事会
主席，华能集团总会计师，华能开发董事。曾任龙源电力集团公司副
总会计师，国家电力公司电网建设分公司（电网建设部）财务部副主
任，中国华能财务有限责任公司副总经理、总经理，华能资本服务有
限公司总经理，华能集团公司财务部主任、副总会计师。毕业于山西
财经学院商业财务会计专业，大学学历，经济学学士。高级会计师。
除上述简历披露的任职关系外，郭珺明先生与华能国际或其控股
股东及实际控制人不存在其他关联关系。郭珺明先生没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股
份。
刘国跃先生，1963 年 12 月出生，中共党员。现任华能国际董事、
总经理，华能集团副总经理，上海时代航运有限公司董事长，西安热
工研究院有限公司董事，华能国际电力燃料有限责任公司执行董事，
大士能源有限公司董事, 大士能源发电（私人）有限公司董事, 大士
能源公用事业（私人）有限公司董事。曾任华能上安电厂厂长，华能
德州电厂厂长，华能国际副总经理。毕业于华北电力大学热能工程专
业，研究生学历，工学博士。高级工程师。
除上述简历披露的任职关系外，刘国跃先生与华能国际或其控股
股东及实际控制人不存在其他关联关系。刘国跃先生没有受过中国证
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监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股
份。
李世棋先生，1956 年 12 月出生，中共党员。现任华能国际董事，
华能开发总经理。曾任电力科学研究院财务处副处长、处长、副总会
计师兼财务处处长，华能北京分公司总会计师，华能开发财务部副经
理、经理，华能集团电力营销部经理，华能国际总经济师、副总经理，
华能资本服务有限公司董事长、常务副董事长。毕业于中国人民大学
财政学专业，大专学历。高级会计师。
除上述简历披露的任职关系外，李世棋先生与华能国际或其控股
股东及实际控制人不存在其他关联关系。李世棋先生没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股
份。
黄 坚先生，1962 年 10 月出生，中共党员。现任华能国际董事、
华能集团总经理助理，华能资本服务有限公司董事长, 华能海南发电
有限公司董事长。曾任华能开发财务部成本价格处副处长、财务部价
格综合处处长，华能开发北京分公司总会计师，华能开发财务部副经
理，华能国际副总会计师、总会计师、副总经理、董事会秘书，华能
集团副总经济师兼预算与综合计划部主任。毕业于财政部科研所会计
专业，研究生学历，经济学硕士。高级会计师。
除上述简历披露的任职关系外，黄坚先生与华能国际或其控股股
东及实际控制人不存在其他关联关系。黄坚先生没有受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
范夏夏先生，1962 年 7 月出生，中共党员。现任华能国际董事、
副总经理, 华能石岛湾核电开发有限公司副董事长。曾任华能开发工
程部综合管理处副处长、综合处副处长，华能南通分公司副经理，华
能开发工程管理部副经理，华能国际国际合作及商务部副经理、经理，
华能国际工程管理部经理，华能国际总经理助理兼华能浙江分公司
（玉环电厂筹建处）经理（主任）。毕业于清华大学经济管理学院，
工商管理硕士（EMBA）。高级工程师。
除上述简历披露的任职关系外，范夏夏先生与华能国际或其控股
股东及实际控制人不存在其他关联关系。范夏夏先生没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股
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份。
米大斌先生 1968 年 8 月出生，中共党员。现任河北建设投资集
团有限责任公司副总经理、河北建投能源投资股份有限公司董事长。
曾任秦皇岛发电有限责任公司总工程师、副总经理、总经理，兼秦皇
岛秦热发电有限责任公司总经理，河北建设投资集团有限责任公司总
经理助理兼生产运营部部长，兼秦皇岛发电有限责任公司总经理、秦
皇岛秦热发电有限责任公司总经理。毕业于华北电力学院动力工程专
业，硕士学位。高级工程师。
除上述简历披露的任职关系外，米大斌先生与华能国际或其控股
股东及实际控制人不存在其他关联关系。米大斌先生没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股
份。
郭洪波先生，1968 年 9 月出生，中共党员。现任华能国际董事、
辽宁能源投资（集团）有限责任公司总经理、副董事长。曾任鞍山化
纤毛纺织总厂计划员、鞍山市丝织印染厂厂长助理、副厂长、鞍山合
成股份有限公司副总经理、辽宁工程机械（集团）有限责任公司总经
理助理、副总经理、总经理、辽宁创业（集团）有限责任公司及辽宁
能源总公司总经理助理、辽宁能源投资（集团）有限责任公司总经理
助理、副总经理、常务副总经理、董事。毕业于吉林大学行政管理专
业，硕士研究生学历，澳门科技大学工商管理硕士。教授级高级工程
师。
除上述简历披露的任职关系外，郭洪波先生与华能国际或其控股
股东及实际控制人不存在其他关联关系。郭洪波先生没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股
份。
徐祖坚先生，1954 年 11 月出生，中共党员。现任华能国际董事，
江苏省国信资产管理集团有限公司副总经理兼江苏省投资管理有限
责任公司董事长，紫金财产保险股份有限公司董事长。曾任江苏省国
际信托投资公司副总经理，江苏省投资管理有限责任公司总经理，江
苏省国信资产管理集团有限公司董事。毕业于辽宁财经大学基建财务
专业，大学学历。正高级经济师。
除上述简历披露的任职关系外，徐祖坚先生与华能国际或其控股
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股东及实际控制人不存在其他关联关系。徐祖坚先生没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股
份。
李松女士，1957 年 10 月出生，中共党员。现任福建省投资开发
集团有限责任公司副总经理，兼任中海福建天然气有限责任公司副董
事长、中海福建燃气发电有限公司副董事长、中海油福建漳州天然气
有限责任公司副董事长、福建福投燃气有限责任公司董事。曾任屏南
县财政局科员、福建华兴信托投资公司办公室科员、扶贫基金开发部、
贷款部副经理、经理，福建华兴信托投资公司副总经理（主持工作），
福建省华兴集团有限责任公司副总经理。毕业于厦门集美财经学校财
政专业、中共中央党校函授学院经济管理专业，中央党校本科学历。
会计师。
除上述简历披露的任职关系外，李松女士与华能国际或其控股股
东及实际控制人不存在其他关联关系。李松女士没有受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
李振生先生，1944 年 8 月出生，中共党员。现任华能国际独立董
事、青岛特锐德电气股份有限公司独立董事。曾任河北省保定市供电
局局长、河北省电力工业局总经济师、副局长，山西省电力工业局局
长、国家电力公司农电工作部主任，国家电网公司总经济师、顾问。
毕业于河北工业大学，大学本科学历。教授级高级工程师。
除上述简历披露的任职关系外，李振生先生与华能国际或其控股
股东及实际控制人不存在其他关联关系。李振生先生没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股
份。
戚聿东先生，1966 年 9 月出生，中共党员。现任华能国际独立董
事，首都经济贸易大学校长助理，中国产业经济研究中心主任，二级
教授，财务学方向博士生导师和博士后导师。华夏银行股份有限公司
外部监事兼监事会审计委员会主任，世纪星源股份有限公司独立董
事。曾任首都经济贸易大学工商管理学院院长。毕业于中国社会科学
院研究生院工业经济专业，经济学博士学位。
除上述简历披露的任职关系外，戚聿东先生与华能国际或其控股
股东及实际控制人不存在其他关联关系。戚聿东先生没有受过中国证
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监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股
份。
张守文先生，1966 年 12 月出生，中共党员。现任华能国际独立
董事，北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学经济法研究所所
长、中国法学会经济法学研究会副会长兼秘书长，国信证券股份有限
公司独立董事,五矿发展股份有限公司独立董事。曾任北京大学法学
院讲师、副教授。毕业于北京大学法律学系，法学博士学位。
除上述简历披露的任职关系外，张守文先生与华能国际或其控股
股东及实际控制人不存在其他关联关系。张守文先生没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股
份。
岳衡先生，1974 年 10 月出生。现任北京大学光华管理学院会计
系教授、系主任、博士生导师，首届国家自科优秀青年基金获得者，
2012 年度教育部新世纪优秀人才，财政部会计领军人才，中国会计学
会理事，中国会计协会 CJAS 期刊副主编。曾任美国杜兰大学 ABFreedom
管理学院副教授，北京大学光华管理学院会计系助理教授、副教授和
教授。毕业于美国杜兰大学，会计学博士。
除上述简历披露的任职关系外，岳衡先生与华能国际或其控股股
东及实际控制人不存在其他关联关系。岳衡先生没有受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
张粒子女士，1963 年 7 月出生，中共党员。现任华北电力大学教
授、校长助理、现代电力研究院常务副院长。曾任华北电力学院北京
研究生部、北京动力经济学院副教授、副系主任，华北电力大学教授、
系主任。毕业于华北电力学院电力系统及其自动化专业，博士学位。
除上述简历披露的任职关系外，张粒子女士与华能国际或其控股
股东及实际控制人不存在其他关联关系。张粒子女士没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股
份。
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监事候选人简历
叶向东先生 1967 年 8 月出生，中共党员。现任华能集团总工程
师。曾任华能珞璜电厂副厂长、厂长，华能国际安全及生产部副经理，
工程管理部经理，总经理助理，副总经理，华能呼伦贝尔公司总经理、
执行董事兼总经理。毕业于重庆大学热动专业，研究生学历，工程硕
士。高级工程师。
除上述简历披露的任职关系外，叶向东先生与华能国际或其控股
股东及实际控制人不存在其他关联关系。叶向东先生没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股
份。
穆烜先生 1975 年 9 月出生，中共党员。现任大连市建设投资集
团有限公司副总经理。曾任大连市建设投资公司财务部科员，大连市
建设投资公司预算财务部副部长、部长，大连长兴岛开发建设投资有
限公司副总经理，大连市建设投资集团有限公司总经理助理。毕业于
东北财经大学技术经济及管理专业，硕士研究生学历。
除上述简历披露的任职关系外，穆烜先生与华能国际或其控股股
东及实际控制人不存在其他关联关系。穆烜先生没有受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
张梦娇女士 1964 年 2 月出生，中共党员。现任华能国际监事，
华能开发财务部经理，华能安源发电有限责任公司监事，华能段寨煤
电有限公司监事，华能巢湖发电有限责任公司监事，陕西煤业股份有
限公司监事，华能陕西发电有限公司监事会主席。曾任华能集团审计
室二处处长，财务部稽核处处长，华能国际财务部副经理。毕业于厦
门大学会计系会计专业，研究生学历，经济学硕士。高级会计师。
除上述简历披露的任职关系外，张梦娇女士与华能国际或其控股
股东及实际控制人不存在其他关联关系。张梦娇女士没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股
份。
顾建国先生 1966 年 6 月出生，中共党员。现任华能国际监事、
南通投资管理有限公司董事长、南通国有资产投资控股有限公司副总
经理，曾任南通市计委综合处、投资处、财经处、外经处副处长、处
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长，南通瑞慈投资有限公司副总经理兼瑞慈医院行政院长，瑞慈（马
鞍山）发展有限公司总经理，南通众和担保有限公司董事长、总经理，
南通市投资管理中心主任，南通投资管理有限公司董事、总经理。毕
业于南京航空航天大学，大学学历。经济师。
除上述简历披露的任职关系外，顾建国先生与华能国际或其控股
股东及实际控制人不存在其他关联关系。顾建国先生没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股
份。
王兆斌先生 1955 年 10 月出生，中共党员。现任华能国际监事、
工会主席。曾任解放军 52886 部队中队教导员，能源部直属机关党委
组织部副处长，电力部机关事务局办公室主任，华能国际人事部政工
处处长、离退休工作处处长，华能北京热电厂党委副书记、纪委书记、
工会主席，华能国际企业文化部副经理、经理，华能国际经理部经理。
毕业于北京市委党校经济管理专业，大学学历。高级政工师。
除上述简历披露的任职关系外，王兆斌先生与华能国际或其控股
股东及实际控制人不存在其他关联关系。王兆斌先生没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股
份。
张伶女士 1960 年 6 月出生，中共党员。现任华能国际监事、监
察审计部经理。曾任电力部经调司价格处副处长，华能开发财务部价
格综合处副处长、处长，华能国际财务部价格综合处处长、计划经营
部副经理、市场营销部副经理、股权管理部副经理、经理。毕业于中
南财经大学财会专业，大学学历，管理学学士。高级会计师。
除上述简历披露的任职关系外，张伶女士与华能国际或其控股股
东及实际控制人不存在其他关联关系。张伶女士没有受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。
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附件二：董事、监事服务合同
二 零 一 四 年 []月 []日
华能国际电力股份有限公司
与
[]
的
执行董事服务合同
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本合同于二零一四年[]月[]日由下列双方签订：
(1) 华能国际电力股份有限公司是一家依据中华人民共和国（以下简称“中
国”）法律成立的公司，其法定住所是中华人民共和国北京市复兴门内大
街 6 号华能大厦（以下简称“甲方”）；
(2) []，中国公民，住址为[]，邮编[]，中国身份证号码[]（以下简称“乙
方”）。
甲乙双方，经过友好协商，达成以下协议：
1. 委任
1.1 甲方将依据本合同条款和条件，委任乙方为甲方董事会的执行董事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受委任甲方董事会的执行董事。
1.3 本合同构成甲乙双方就本合同所规定的事项的全部法律文件，并取代甲乙
双方此前所达成的与上述事项有关的一切口头讨论和书面合同。
2. 任期
2.1 乙方的任期自甲方股东大会批准乙方的任职资格之日起（“生效日”）至
该届董事会届满之日止，本合同另有规定的除外。
3. 职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》、《国务院关于股份有限公司
境外募集股份及上市的特别规定》及其它中国有关的法律、法规、规章、
甲方的公司章程、本合同、甲方就有关董事所制定的各项规章制度及内部
守则、甲方的股东大会决议及董事会决议，履行其董事职责，并同意甲方
将享有公司章程规定的补救措施。乙方向甲方的每位股东承诺，其将遵守
及履行甲方公司章程规定其对股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合甲方上市地法律、规则及其他规范性文
件所规定的有关董事（或其他类似性质的董事）的约束及义务；以及一切
《香港联合交易所有限公司上市规则》（包括上市公司董事进行证券交易
的标准守则）、香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《香港公司收购、
合并及股份购回守则》、香港法例第五百七十一章《证券及期货条例》及
其它所有有关法律或规则所载的有关约束及义务规定。
14
3.3 乙方确认对甲方负有诚信与勤勉的义务，不会从事与甲方业务有竞争或进
行任何损害甲方利益的活动。
3.4 乙方须在被聘用的持续期间内：
(i) 全面负责甲方业务的整体管理，并根据甲方董事会的指示履行董事
职务，包括甲方业务的日常管理和收到合理通知后出席董事会会议；
(ii) 除另有协定外，在不收取额外报酬的情况下，履行甲方董事会不时
向其指派的其他与甲方业务或甲方任何附属公司或相关公司有关的
职责及职位；
(iii) 竭尽所能保障甲方及提升甲方的利益；
(iv) 付出其所有时间、专注和技能履行作为甲方执行董事的职责；
(v) 忠诚地履行及行使与其职位相符的职责及权力，并在履行该等职责
及行使该等权力时，遵守及符合所有不时由甲方董事会制定决议、
规则和指示；
(vi) 在任何时间即时及全面地知会甲方董事会有关其处理的业务或事务
的情况；
(a) 乙方须按甲方董事会不时的指示在中国或其他地点工作，并必须遵照
甲方董事会不时合理规定的工作时间和按甲方董事会不时的指示就
履行其职责出差；
(b) 乙方应遵守甲方根据中国法律法规制定的各种规章制度，甲方有权修
改补充上述规章制度，并以此为依据对乙方进行奖惩。
4. 报酬及费用
4.1 自生效日起，除甲方股东大会另有决议外，乙方作为甲方执行董事在本合
同项下提供服务的酬金将根据甲方现行（及不时修订）的内部制度厘定。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下的服务或因为执
行与甲方运营有关的事项而由乙方作出的所有合理必要开支(如差旅费、招
待费等)，经乙方出示有关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政
策的许可范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，让乙
方用以支付前述的各种必要开支，惟乙方必须在使用该款项后尽快或按甲
15
方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以抵销该款项。
5. 不竞争
5.1 乙方保证在其受委任为甲方董事期间以及在其与甲方委任用关系结束后
的六个月内，乙方将不以任何方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲
方、甲方的子公司及分公司（“甲方集团”）之业务有竞争的公司或个人
谋取任何职位，亦不接受任何与任何甲方集团成员业务有竞争的公司或个
人所提供的任何身份或职位。
6. 保密责任
6.1 乙方意识到在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲方集团成员所拥
有及/或由甲方集团成员保管的保密资料（以下简称“保密资料”），包括
但不限于文件、材料、数字、信息、计划、内幕消息。乙方确认保密资料
为甲方集团成员独自所有及/或由甲方集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受委任担任甲方执行董事后的任何
时间内，乙方保证（除该等保密资料在不违反本合同的保密承诺下可公开
获得外）：
(a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露保密资料。但是乙方
因为履行其在本合同项下的义务而有必要向甲方集团成员有关雇员
及甲方集团成员聘用的专业人员披露的保密资料或获董事会授权或
由有适当管辖权的法庭发出指令予以披露的保密资料则不在此限；
(b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任何第三人的利
益而以任何方式利用保密资料；且
(c) 乙方须采取必要措施防止保密资料向未经甲方许可的任何第三人扩
散或披露。
(d) 对于经甲方认可的因协助乙方履行其在本协议项下董事职责而获得
保密资料的人员，乙方将知会该等人员保密资料的保密性质，而且
将采取必要的措施要求该等人员按照本保密条款的条款和条件行
事，如同他们是本保密条款的缔约一方。
6.3 本合同期满或乙方被提前解除委任时，并在甲方向乙方发出书面要求后，
乙方须立即、全部、有效地将及其持有或控制的与甲方集团成员业务有关
的全部资料（包括但不限于甲方文件、个人笔记、记录、报告、手册、图
16
纸、表格、软盘、磁带）返还甲方，无论该等资料是否原由甲方提供给乙
方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、创造、制作的
各种知识产权均为甲方独自享有，惟乙方于其工作时间以外不利用属于甲
方的财物或资源所形成、开发、创造、制作的各种知识产权则除外。
7. 委任终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的委任关系应立即自动
终止（董事会另有决定除外）：
(a) 乙方死亡；
(b) 任何法律、法规、规章、及其他规范性文件禁止乙方出任董事或乙
方丧失担任董事的资格；
(c) 因健康因素，乙方已有十二个月无法充分履行其在本合同项下的义
务；
(d) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合约所应履行的义务；
(e) 乙方按本合约执行职务时行为严重不当或严重失职或故意疏忽；
(f) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名誉严重蒙污，或
损害甲方或其它甲方集团成员的业务利益；
(g) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病而丧失行为能力或部
份行为能力；
(h) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯上刑事罪行，除非甲方董事会（在
考虑到其以受委任身份所需执行的职务的性质）合理地认为该等犯
罪不影响其作为公司董事的身份；
(i) 乙方被免除公司董事职务或未获连选连任公司董事；
(j) 乙方按甲方公司章程离任；
(k) 连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；
(l) 连续三次未亲自出席董事会会议，或者一年内亲自出席董事会的次
数少于董事会会议总数的三分之二。
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7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦可以书面通知乙
方解除甲方与乙方的委任关系：
(a) 乙方因健康原因在任何十二个月内已累计达二百六十五个工作日未
能实质性履行其在本合同项下的职责；
(b) 乙方违反其作为董事的义务或本合同条款，经甲方警告后仍不悔改；
或
(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有重大过失而给甲
方造成损害或损失。
甲方在行使上述终止委任的权利时，若有任何延搁，并不构成放弃行使
此等权利。
7.3 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除甲方与乙方的委
任关系，乙方在甲方的股东大会事先批准的条件下，有权取得因甲方被收
购而失去职位或退休而获得的补偿或其他款项。前述“收购”是指下列情
况下之一：
(a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
(b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股东。控股股东
的定义与甲方公司章程所称“控股股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述
要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等
款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
7.4 如果本合同中甲乙双方的委任关系因为发生上文第 7.1 条、第 7.2 条或第
7.3 条原因而提前终止，该终止并不影响甲方在本合同中可以向乙方行使
的权利，本合同第五条和第六条的规定仍然适用。
7.5 若乙方的委任受到终止，无论理由为何、有否预先通知或以何种方式终止，
乙方同意在委任终止后的任何时间，不会自称仍然与甲方有任何关连。
7.6 乙方不会在受委任期间或在委任终止后一年内，为其本人或任何人士而游
说任何甲方集团成员的任何雇员、或董事离任，无论此等人士是否因离任
而违反其与甲方集团成员的聘约。
7.7 若乙方的委任受到终止，无论理由为何，有否预先通告或以何种方式终止，
18
乙方必须立刻向甲方辞退公司董事一职。
8. 合同生效
本合同经甲方股东大会批准乙方之委任，并经甲、乙双方签署以后生效。
9. 附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方在本合同中的各项权
利、利益、义务、责任等均不得转让、或委托予任何第三方（乙方依照甲
方的公司章程书面委托甲方其它董事代为出席甲方董事会会议则不在此
限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删减或修改本合同
任何条款。
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合同各条款的含义
与解释。
9.4 本合同所称的“法律”包括中国立法机关及行政机关制定的法律、法规、
规章、规定、规范意见、决定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的
法律文件作出的任何修改或变更。
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律保护和管
辖。
9.6 由本合同所发生或与本合同有关的争议应由甲乙双方通过友好协商解决。
如果该争议未能在其发生后由甲乙双方协商解决，则本合同任何一方可将
争议提交仲裁。
9.7 甲乙双方同意以下条款：
(a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股股东与乙方之间，
基于本合同、甲方的公司章程、《公司法》及其它有关法律、行政
法规所规定的权利义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主
张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议
整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决
需要其参与的人，如果其身份为甲方或甲方股东、董事、监事、经
理或者其它高级管理人员，应当服从仲裁。
19
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进
行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。
申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选
择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按
香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
(e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身亦代表每名股
东。
(f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不可强制执行，该
判定或裁定并不会损及本合同其它条款的有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提出限期补救、依
约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其它法定的补救措施。在不违反法定诉
讼的情况下，一方未行使或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或
仅采取一部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行使未被
行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救措施或是放弃未被采取
的法定补救措施。
乙方若违反其根据本合同所负有的义务时，甲方有权依据本合同及甲方的
公司章程采取补救措施。
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方式进行。如果乙
方更换地址，应在取得新地址后的七天内通知甲方。如果乙方更换地址，
应在取得新地址后的七天内通过传真方式进行。
9.11 本合同受中华人民共和国法律监管，并据此诠释。
20
9.12 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：华能国际电力股份有限公司
签署代表姓名：
职务：
乙方：
姓名：
21
二 零 一 四 年 []月 []日
华能国际电力股份有限公司
与
[]
的
非执行董事服务合同
22
本合同于二零一四年[]月[]日由下列双方签订：
(3) 华能国际电力股份有限公司是一家依据中华人民共和国（以下简称“中
国”）法律成立的公司，其法定住所是中华人民共和国北京市复兴门内大
街 6 号华能大厦（以下简称“甲方”）；
(4) []，中国公民，住址为[]，邮编[]，中国身份证号码[]（以下简称“乙
方”）。
甲乙双方，经过友好协商，达成以下协议：
1. 委任
1.1 甲方将依据本合同条款和条件，委任乙方为甲方董事会的非执行董事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受委任甲方董事会的非执行董事。
1.3 本合同构成甲乙双方就本合同所规定的事项的全部法律文件，并取代甲乙
双方此前所达成的与上述事项有关的一切口头讨论和书面合同。
2. 任期
2.1 乙方的任期自甲方股东大会批准乙方的任职资格之日起（“生效日”）至
该届董事会届满之日止，本合同另有规定的除外。
3. 职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》、《国务院关于股份有限公司
境外募集股份及上市的特别规定》及其它中国有关的法律、法规、规章、
甲方的公司章程、本合同、甲方就有关董事所制定的各项规章制度及内部
守则、甲方的股东大会决议及董事会决议，履行其董事职责，并同意甲方
将享有公司章程规定的补救措施。乙方向甲方的每位股东承诺，其将遵守
及履行甲方公司章程规定其对股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合甲方上市地法律、规则及其他规范性文
件所规定的有关董事（或其他类似性质的董事）的约束及义务；以及一切
《香港联合交易所有限公司上市规则》（包括上市公司董事进行证券交易
的标准守则）、香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《香港公司收购、
合并及股份购回守则》、香港法例第五百七十一章《证券及期货条例》及
其它所有有关法律或规则所载的有关约束及义务规定。
23
3.3 乙方确认对甲方负有诚信与勤勉的义务，不会从事与甲方业务有竞争或进
行任何损害甲方利益的活动。
4. 报酬及费用
4.1 自生效日起，除甲方股东大会另有决议外，乙方作为甲方非执行董事在本
合同项下提供服务的酬金，将根据甲方现行（及不时修订）的内部制度厘
定。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下的服务或因为执
行与甲方运营有关的事项而由乙方作出的所有合理必要开支(如差旅费、招
待费等)，经乙方出示有关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政
策的许可范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，让乙
方用以支付前述的各种必要开支，惟乙方必须在使用该款项后尽快或按甲
方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以抵销该款项。
5. 不竞争
5.1 乙方保证在其受委任为甲方董事期间以及在其与甲方委任用关系结束后
的六个月内，乙方将不以任何方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲
方、甲方的子公司及分公司（“甲方集团”）之业务有竞争的公司或个人
谋取任何职位，亦不接受任何与任何甲方集团成员业务有竞争的公司或个
人所提供的任何身份或职位。
6. 保密责任
6.1 乙方意识到在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲方集团成员所拥
有及/或由甲方集团成员保管的保密资料（以下简称“保密资料”），包括
但不限于文件、材料、数字、信息、计划、内幕消息。乙方确认保密资料
为甲方集团成员独自所有及/或由甲方集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受委任担任甲方非执行董事后的任
何时间内，乙方保证（除该等保密资料在不违反本合同的保密承诺下可公
开获得外）：
(a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露保密资料。但是乙方
因为履行其在本合同项下的义务而有必要向甲方集团成员有关雇员
及甲方集团成员聘用的专业人员披露的保密资料或获董事会授权或
由有适当管辖权的法庭发出指令予以披露的保密资料则不在此限；
24
(b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任何第三人的利
益而以任何方式利用保密资料；且
(c) 乙方须采取必要措施防止保密资料向未经甲方许可的任何第三人扩
散或披露。
(d) 对于经甲方认可的因协助乙方履行其在本协议项下董事职责而获得
保密资料的人员，乙方将知会该等人员保密资料的保密性质，而且
将采取必要的措施要求该等人员按照本保密条款的条款和条件行
事，如同他们是本保密条款的缔约一方。
6.3 本合同期满或乙方被提前解除委任时，并在甲方向乙方发出书面要求后，
乙方须立即、全部、有效地将及其持有或控制的与甲方集团成员业务有关
的全部资料（包括但不限于甲方文件、个人笔记、记录、报告、手册、图
纸、表格、软盘、磁带）返还甲方，无论该等资料是否原由甲方提供给乙
方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、创造、制作的
各种知识产权均为甲方独自享有，惟乙方于其工作时间以外不利用属于甲
方的财物或资源所形成、开发、创造、制作的各种知识产权则除外。
7. 委任终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的委任关系应立即自动
终止（董事会另有决定除外）：
(a) 乙方死亡；
(b) 任何法律、法规、规章、及其他规范性文件禁止乙方出任董事或乙
方丧失担任董事的资格；
(c) 因健康因素，乙方已有十二个月无法充分履行其在本合同项下的义
务；
(d) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合约所应履行的义务；
(e) 乙方按本合约执行职务时行为严重不当或严重失职或故意疏忽；
(f) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名誉严重蒙污，或
损害甲方或其它甲方集团成员的业务利益；
25
(g) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病而丧失行为能力或部
份行为能力；
(h) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯上刑事罪行，除非甲方董事会（在
考虑到其以受委任身份所需执行的职务的性质）合理地认为该等犯
罪不影响其作为公司董事的身份；
(i) 乙方被免除公司董事职务或未获连选连任公司董事；
(j) 乙方按甲方公司章程离任。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦可以书面通知乙
方解除甲方与乙方的委任关系：
(a) 乙方因健康原因在任何十二个月内已累计达二百六十五个工作日未
能实质性履行其在本合同项下的职责；
(b) 乙方违反其作为董事的义务或本合同条款，经甲方警告后仍不悔改；
或
(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有重大过失而给甲
方造成损害或损失。
甲方在行使上述终止委任的权利时，若有任何延搁，并不构成放弃行使
此等权利。
7.3 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除甲方与乙方的委
任关系，乙方在甲方的股东大会事先批准的条件下，有权取得因甲方被收
购而失去职位或退休而获得的补偿或其他款项。前述“收购”是指下列情
况下之一：
(a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
(b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股东。控股股东的
定义与甲方公司章程所称“控股股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述
要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等
款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
26
7.4 如果本合同中甲乙双方的委任关系因为发生上文第 7.1 条、第 7.2 条或第
7.3 条原因而提前终止，该终止并不影响甲方在本合同中可以向乙方行使
的权利，本合同第五条和第六条的规定仍然适用。
7.5 若乙方的委任受到终止，无论理由为何、有否预先通知或以何种方式终止，
乙方同意在委任终止后的任何时间，不会自称仍然与甲方有任何关连。
7.6 乙方不会在受委任期间或在委任终止后一年内，为其本人或任何人士而游
说任何甲方集团成员的任何雇员、或董事离任，无论此等人士是否因离任
而违反其与甲方集团成员的聘约。
7.7 若乙方的委任受到终止，无论理由为何，有否预先通告或以何种方式终止，
乙方必须立刻向甲方辞退公司董事一职。
8. 合同生效
本合同经甲方股东大会批准乙方之委任，并经甲、乙双方签署后生效。
9. 附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方在本合同中的各项权
利、利益、义务、责任等均不得转让、或委托予任何第三方（乙方依照甲
方的公司章程书面委托甲方其它董事代为出席甲方董事会会议则不在此
限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删减或修改本合同
任何条款。
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合同各条款的含义
与解释。
9.4 本合同所称的“法律”包括中国立法机关及行政机关制定的法律、法规、
规章、规定、规范意见、决定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的
法律文件作出的任何修改或变更。
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律保护和管
辖。
9.6 由本合同所发生或与本合同有关的争议应由甲乙双方通过友好协商解决。
如果该争议未能在其发生后由甲乙双方协商解决，则本合同任何一方可将
争议提交仲裁。
27
9.7 甲乙双方同意以下条款：
(a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股股东与乙方之间，
基于本合同、甲方的公司章程、《公司法》及其它有关法律、行政
法规所规定的权利义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主
张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议
整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决
需要其参与的人，如果其身份为甲方或甲方股东、董事、监事、经
理或者其它高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进
行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。
申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选
择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按
香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
(e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身亦代表每名股
东。
(f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不可强制执行，该
判定或裁定并不会损及本合同其它条款的有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提出限期补救、依
约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其它法定的补救措施。在不违反法定诉
讼的情况下，一方未行使或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或
仅采取一部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行使未被
28
行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救措施或是放弃未被采取
的法定补救措施。
乙方若违反其根据本合同所负有的义务时，甲方有权依据本合同及甲方的
公司章程采取补救措施。
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方式进行。如果乙
方更换地址，应在取得新地址后的七天内通知甲方。如果乙方更换地址，
应在取得新地址后的七天内通过传真方式进行。
9.11 本合同受中华人民共和国法律监管，并据此诠释。
9.12 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：华能国际电力股份有限公司
签署代表姓名：
职务：
乙方：
姓名：
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二 零 一 四 年 []月 []日
华能国际电力股份有限公司
与
[]
的
独立董事服务合同
30
本合同于二零一四年[]月[]日由下列双方签订：
(5) 华能国际电力股份有限公司是一家依据中华人民共和国（以下简称“中
国”）法律成立的公司，其法定住所是中华人民共和国北京市复兴门内大
街 6 号华能大厦（以下简称“甲方”）；
(6) []，中国公民，住址为[]，邮编[]，身份证号码/护照号码[]（以下简称
“乙方”）。
甲乙双方，经过友好协商，达成以下协议：
1. 委任
1.1 甲方将依据本合同条款和条件，委任乙方为甲方董事会的独立董事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受委任甲方董事会的独立董事。
1.3 本合同构成甲乙双方就本合同所规定的事项的全部法律文件，并取代甲乙
双方此前所达成的与上述事项有关的一切口头讨论和书面合同。
2. 任期
2.1 乙方的任期自甲方股东大会批准乙方的任职之日起（“生效日”）至该届
董事会届满之日止，本合同另有规定的除外。
3. 职责
3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中国《公司法》、《国务院关于股份有限公司
境外募集股份及上市的特别规定》及其它中国有关的法律、法规、规章、
0
甲方的公司章程、本合同、甲方就有关董事所制定的各项规章制度及内部
守则、甲方的股东大会决议及董事会决议，履行其董事职责及独立董事职
责，并同意甲方将享有公司章程规定的补救措施。乙方向甲方的每位股东
承诺，其将遵守及履行甲方公司章程规定其对股东应尽的责任。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合甲方上市地法律、规则及其他规范性文
件所规定的有关独立董事（或其他类似性质的董事）的约束及义务；以及
一切《香港联合交易所有限公司上市规则》（包括上市公司董事进行证券
交易的标准守则）、香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《香港公司
收购、合并及股份购回守则》、香港法例第五百七十一章《证券及期货条
例》及其它所有有关法律或规则所载的有关约束及义务规定。
3.3 乙方确认对甲方负有诚信与勤勉的义务，不会从事与甲方业务有竞争或进
行任何损害甲方利益的活动。
4. 报酬及费用
4.1 自生效日起，除甲方股东大会另有决议外，乙方作为甲方独立董事在本合
同项下提供服务的酬金将根据甲方现行（及不时修订）的内部制度厘定。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下的服务或因为执
行与甲方运营有关的事项而由乙方作出的所有合理必要开支(如差旅费、招
待费等)，经乙方出示有关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政
策的许可范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，让乙
方用以支付前述的各种必要开支，惟乙方必须在使用该款项后尽快或按甲
1
方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以抵销该款项。
5. 不竞争
5.1 乙方保证在其受委任为甲方董事期间以及在其与甲方委任用关系结束后
的六个月内，乙方将不以任何方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲
方、甲方的子公司及分公司（“甲方集团”）之业务有竞争的公司或个人
谋取任何职位，亦不接受任何与任何甲方集团成员业务有竞争的公司或个
人所提供的任何身份或职位。
6. 保密责任
6.1 乙方意识到在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲方集团成员所拥
有及/或由甲方集团成员保管的保密资料（以下简称“保密资料”），包括
但不限于文件、材料、数字、信息、计划、内幕消息。乙方确认保密资料
为甲方集团成员独自所有及/或由甲方集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受委任担任甲方独立董事后的任何
时间内，乙方保证（除该等保密资料在不违反本合同的保密承诺下可公开
获得外）：
(a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露保密资料。但是乙方
因为履行其在本合同项下的义务而有必要向甲方集团成员有关雇员
及甲方集团成员聘用的专业人员披露的保密资料或获董事会授权或
由有适当管辖权的法庭发出指令予以披露的保密资料则不在此限；
2
(b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任何第三人的利
益而以任何方式利用保密资料；且
(c) 乙方须采取必要措施防止保密资料向未经甲方许可的任何第三人扩
散或披露。
(d) 对于经甲方认可的因协助乙方履行其在本协议项下董事职责而获得
保密资料的人员，乙方将知会该等人员保密资料的保密性质，而且
将采取必要的措施要求该等人员按照本保密条款的条款和条件行
事，如同他们是本保密条款的缔约一方。
6.3 本合同期满或乙方被提前解除委任时，并在甲方向乙方发出书面要求后，
乙方须立即、全部、有效地将及其持有或控制的与甲方集团成员业务有关
的全部资料（包括但不限于甲方文件、个人笔记、记录、报告、手册、图
纸、表格、软盘、磁带）返还甲方，无论该等资料是否原由甲方提供给乙
方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、创造、制作的
各种知识产权均为甲方独自享有，惟乙方于其工作时间以外不利用属于甲
方的财物或资源所形成、开发、创造、制作的各种知识产权则除外。
7. 委任终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的委任关系应立即自动
终止（董事会另有决定除外）：
3
(a) 乙方死亡；
(b) 任何法律、法规、规章、及其他规范性文件禁止乙方出任董事或乙
方丧失担任董事的资格；
(c) 因健康因素，乙方已有十二个月无法充分履行其在本合同项下的义
务；
(d) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合约所应履行的义务；
(e) 乙方按本合约执行职务时行为严重不当或严重失职或故意疏忽；
(f) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名誉严重蒙污，或
损害甲方或其它甲方集团成员的业务利益；
(g) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病而丧失行为能力或部
份行为能力；
(h) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯上刑事罪行，除非甲方董事会（在
考虑到其以受委任身份所需执行的职务的性质）合理地认为该等犯
罪不影响其作为公司董事的身份；
(i) 乙方被免除公司董事职务或未获连选连任公司董事；
(j) 乙方按甲方公司章程离任。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦可以书面通知乙
方解除甲方与乙方的委任关系：
4
(a) 乙方因健康原因在任何十二个月内已累计达二百六十五个工作日未
能实质性履行其在本合同项下的职责；
(b) 乙方违反其作为董事的义务或本合同条款，经甲方警告后仍不悔改；
或
(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有重大过失而给甲
方造成损害或损失。
甲方在行使上述终止委任的权利时，若有任何延搁，并不构成放弃行使
此等权利。
7.3 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除甲方与乙方的委
任关系，乙方在甲方的股东大会事先批准的条件下，有权取得因甲方被收
购而失去职位或退休而获得的补偿或其他款项。前述“收购”是指下列情
况下之一：
(a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
(b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股东。控股股东的
定义与甲方公司章程所称“控股股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述
要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等
款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
7.4 如果本合同中甲乙双方的委任关系因为发生上文第 7.1 条、第 7.2 条或第
5
7.3 条原因而提前终止，该终止并不影响甲方在本合同中可以向乙方行使
的权利，本合同第五条和第六条的规定仍然适用。
7.5 若乙方的委任受到终止，无论理由为何、有否预先通知或以何种方式终止，
乙方同意在委任终止后的任何时间，不会自称仍然与甲方有任何关连。
7.6 乙方不会在受委任期间或在委任终止后一年内，为其本人或任何人士而游
说任何甲方集团成员的任何雇员、或董事离任，无论此等人士是否因离任
而违反其与甲方集团成员的聘约。
7.7 若乙方的委任受到终止，无论理由为何，有否预先通告或以何种方式终止，
乙方必须立刻向甲方辞退公司董事一职。
8. 合同生效
本合同经甲方股东大会批准乙方之委任，并经甲、乙双方签署后生效。
9. 附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方在本合同中的各项权
利、利益、义务、责任等均不得转让、或委托予任何第三方（乙方依照甲
方的公司章程书面委托甲方其它董事代为出席甲方董事会会议则不在此
限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删减或修改本合同
任何条款。
6
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合同各条款的含义
与解释。
9.4 本合同所称的“法律”包括中国立法机关及行政机关制定的法律、法规、
规章、规定、规范意见、决定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的
法律文件作出的任何修改或变更。
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律保护和管
辖。
9.6 由本合同所发生或与本合同有关的争议应由甲乙双方通过友好协商解决。
如果该争议未能在其发生后由甲乙双方协商解决，则本合同任何一方可将
争议提交仲裁。
9.7 甲乙双方同意以下条款：
(a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股股东与乙方之间，
基于本合同、甲方的公司章程、《公司法》及其它有关法律、行政
法规所规定的权利义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主
张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议
整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决
需要其参与的人，如果其身份为甲方或甲方股东、董事、监事、经
理或者其它高级管理人员，应当服从仲裁。
7
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进
行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。
申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选
择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按
香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
(e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身亦代表每名股
东。
(f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不可强制执行，该
判定或裁定并不会损及本合同其它条款的有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提出限期补救、依
约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其它法定的补救措施。在不违反法定诉
讼的情况下，一方未行使或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或
仅采取一部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行使未被
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行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救措施或是放弃未被采取
的法定补救措施。
乙方若违反其根据本合同所负有的义务时，甲方有权依据本合同及甲方的
公司章程采取补救措施。
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方式进行。如果乙
方更换地址，应在取得新地址后的七天内通知甲方。如果乙方更换地址，
应在取得新地址后的七天内通过传真方式进行。
9.11 本合同受中华人民共和国法律监管，并据此诠释。
9.12 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：华能国际电力股份有限公司
签署代表姓名：
职务：
乙方：
姓名：
9
二 零 一 四 年 []月 []日
华能国际电力股份有限公司
与
[]
的
监事服务合同
10
本合同于二 零 一 四 年 []月 []日 由下列双方签订：
(1) 华能国际电力股份有限公司，一家依据中华人民共和国（以下简称“中国”）
法律成立的公司，其法定住所是中国北京市复兴门内大街 6 号华能大厦(以
下简称“甲方”)；和
(2) []，中国公民，住址为[]，中国身份证号码为[]（下简称“乙方”）。
甲乙双方本着平等互利的原则，经过友好协商，达成以下协议：
1. 委任
1.1 甲方依据本合同条款，委任乙方为甲方监事会的监事。
1.2 乙方同意依据本合同规定受委任为甲方监事会的监事。
2. 任期
2.1 甲方同意按照本合同的条款和条件雇佣乙方，而乙方同意按照本合同的条
款和条件担任甲方之监事。除非本合同第 7 条另有规定，乙方从载于本合同第
2.2 款之日起受甲方委任，任期至该届监事会届满之日止。
2.2 乙方的任职期限自下述之日起计算：由股东选举的监事（以下简称“股东
监事”），自甲方股东大会决议批准其任命之日起，计算其任职期限；由职工选
举的监事（以下简称“职工监事”），自根据甲方章程有关规定选举的，并代表
全体职工利益的工会书面确认其任命之日起，计算其任职期限。
3. 职责
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3.1 乙方向甲方承诺并保证遵照《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其它中国有关的
法律、法规、甲方的公司章程、本合同、甲方的股东大会决议及监事会决议履行
其监事职责。
3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及履行一切《香港联合交易所证券上市规则》、
香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《香港公司收购、合并及股份购回守则》
及香港法例第五百七十一章《证券及期货条例》及香港其它所有有关法律或规则
所载的有关约束及义务规定。乙方并向代表每位股东的甲方承诺遵守及履行甲方
的公司章程规定的对其股东应尽的责任。
3.3 乙方向甲方承诺，乙方将同意甲方享有公司章程规定的救济措施；而本合
同或监事的职位均不得转让（乙方书面委托甲方其它监事代为出席公司监事会则
不在此限）。
3.4 乙方现向甲方承诺，在其任职期间：
(1) 担任甲方监事会成员之一，独立有效地履行主要任务为监督董事长、
甲方董事、总经理和其它甲方高级管理人员及甲方财务的监督和检
查，防止其等滥用职权或侵犯甲方、股东和职工的权益；
(2) 直接对监事会负责并向监事会汇报其职责履行的情况，并随时遵守
监事会作出的合理及合法的指示；
(3) 有责任在行使公司赋予他的权力时：
(i) 诚信、忠实地以甲方最佳利益为出发点行事；和
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(ii) 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉
和技能尽职尽责；
(4) 将会遵守公司不时就有关监事会的各项规章制度。
4. 报酬及费用
4.1 自生效日起，除甲方股东大会另有决议外，乙方作为甲方监事在本合同项
下提供服务的酬金将根据甲方现行（及不时修订）的内部制度厘定。
4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下的服务或因为执
行与甲方运营有关的事项而由乙方作出的所有合理必要开支(如差旅费、招
待费等)，经乙方出示有关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政
策的许可范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，让乙
方用以支付前述的各种必要开支，惟乙方必须在使用该款项后尽快或按甲
方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以抵销该款项。
5. 不与竞争
5.1 乙方保证在其受委任为甲方监事期间以及在其与甲方委任关系结束后的
六个月内，乙方将不以任何方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、
甲方的子公司及分公司（“甲方集团”）之业务有竞争的公司或个人谋取
任何职位，亦不接受任何与任何甲方集团成员业务有竞争的公司或个人所
提供的任何身份或职位。
6. 保密责任
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6.1 乙方意识到在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲方集团成员所拥
有及/或由甲方集团成员保管的秘密资料（以下简称“秘密资料”），包括
但不限于文件、材料、数字、信息、计划、内幕消息。乙方确认秘密资料
为甲方集团成员独自所有及/或由甲方集团成员保管中。
6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止接受委任担任甲方监事后的任何时
间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本合同的保密承诺下可公开获
得外）：
(a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密资料。但是乙方
因为履行其在本合同项下的义务而有必要向甲方集团成员有关雇员
及甲方集团成员聘用的专业人员披露的秘密资料或获监事会授权或
由有适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则不在此限；
(b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任何第三人的利
益而以任何方式利用秘密资料；或
(c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可的任何第三人扩
散或披露。
(d) 对于经甲方认可的因协助乙方履行其在本协议项下监事职责而获得
保密资料的人员，乙方将知会该等人员保密资料的保密性质，而且
将采取必要的措施要求该等人员按照本保密条款的条款和条件行
事，如同他们是本保密条款的缔约一方。
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6.3 本合同期满或乙方被提前解除委任时，并在甲方向乙方发出书面要求后，
乙方须立即、全部、有效地将与甲方集团成员业务有关的全部资料（包括
但不限于甲方文件、个人笔记、记录、报告、手册、图纸、表格、软盘、
磁带）返还甲方，而该等资料由乙方持有或在其控制之下，无论该等资料
是否原由甲方提供给乙方。
6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、创造、制作的
各种知识产权均为甲方独自享有，惟乙方于其工作时间以外不利用属于甲
方的财物或资源所形成、开发、创造、制作的各种知识产权则除外。
7. 委任终止
7.1 在乙方发生下列情形之一时，若系股东监事，甲方有权发出书面通知，终
止本合同中甲方与乙方的委任关系；若系职工监事，公司应要求其代表全
体职工的工会终止其任命：
(a) 任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则禁止乙方出任
监事或乙方丧失担任监事的资格；
(b) 因健康因素，乙方已有十二个月无法充分履行其在本合同项下的义
务；
(c) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合约所应履行的义务；
(d) 乙方按本合约执行职务时行为严重不当或严重失职或故意疏忽；
(e) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名誉严重蒙污，或
损害甲方或其它甲方集团成员的业务利益；
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(f) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病而丧失行为能力或部
份行为能力；
(g) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯上任何有关操守或诚信的刑事罪
行；
(h) 乙方被免除公司监事职务或未获连选连任公司监事；
(i) 乙方破产或与其债权人达成任何协议或债务和解或作出类似安排；
(j) 乙方出现《公司法》规定不得担（兼）任公司监事的情况；
(k) 乙方按甲方公司章程离任；或
(l) 连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议。
乙方被罢免其职务后，无权就上述免职要求任何赔偿。
7.2 除上文第 7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦可以书面通知乙
方解除甲方与乙方的委任关系：
(a) 乙方因健康原因在任何十二个月内已累计达二百六十五个工作日未
能实质性履行其在本合同项下的职责；
(b) 乙方违反其作为监事的义务或本合同条款，经甲方警告后仍不悔改；
或
(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有重大过失而给甲
方造成损害或损失。
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甲方在行使上述终止委任的权利时，若有任何延搁，并不构成放弃行使此
等权利。
7.3 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除甲方与乙方的委
任关系，乙方在甲方的股东大会事先批准的条件下，有权取得因甲方被收
购而失去职位或退休而获得的补偿或其他款项。前述“收购”是指下列情
况下之一：
(a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
(b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股东。控股股东
的定义与甲方公司章程所称“控股股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述
要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等
款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
7.4 如果本合同中甲乙双方的委任关系因为发生上文第 7.1 条、第 7.2 条或第
7.3 条原因而提前终止，该终止并不影响甲方在本合同中可以向乙方行使
的权利，本合同第五条和第六条的规定仍然适用。
7.5 若乙方的委任受到终止，无论理由为何、有否预先通知或以何种方式终止，
乙方同意在委任终止后的任何时间，不会自称仍然与甲方有任何关连。
7.6 乙方不会在受委任期间或在委任终止后一年内，为其本人或任何人士而怂
恿任何甲方集团成员的任何雇员、工人、经理、董事或监事离任，无论此
等人士会否因离任而违反其与甲方集团成员的聘约。
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7.7 若乙方的委任受到终止，无论理由为何，有否预先通告或以何种方式终止，
乙方必须立刻向甲方辞退公司监事一职。
8. 合同生效
8.1 双方或其授权代表于首页所载明的日期签署本合同，本合同自签署之日起
成立。其效力追溯至乙方担任监事职务之日起。
9. 附则
9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方在本合同中的各项权
利、利益、义务、责任等均不得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方
依照甲方的公司章程书面委托甲方其它监事代为出席甲方监事会会议则
不在此限）。
9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删减、或修改本合
同任何条款。
9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合同各条款的含义
与解释。
9.4 本合同所称的“法律”包括中国立法机关及行政机关制定的法律、法规、
规章、规定、规范意见、决定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的
法律文件作出的任何修改或变更。
9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律保护和管
辖。
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9.6 由本合同所发生或与本合同有关的争议应由甲乙双方通过友好协商解决。
如果该争议未能在其发生后由甲乙双方协商解决，则本合同任何一方可将
争议提交仲裁。
9.7 甲乙双方同意以下条款：
(a) 凡涉及(i)甲方与其监事乙方之间；及(ii)境外上市外资股股东与甲方
监事乙方之间，基于本合同、甲方的公司章程、《公司法》及其它
有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与甲方事务有关的争
议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议
整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决
需要其参与的人，如果其身份为甲方或甲方股东、董事、监事、经
理或者其它高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进
行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。
申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选
择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按
香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
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(c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
(e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身亦代表每名股
东。
(f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。
9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不可强制执行，该
判定或裁定并不会损及本合同其它条款的有效性。
9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提出限期补救、依
约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其它法定的补救措施。在不违反法定诉
讼的情况下，一方未行使或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或
仅采取一部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行使未被
行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救措施或是放弃未被采取
的法定补救措施。
乙方若违反其根据本合同所负有的义务时，甲方有权依据本合同及甲方的
公司章程采取补救措施。
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方式进行。如果乙
方更换地址，应在取得新地址后的七天内通知甲方。如果乙方更换地址，
应在取得新地址后的七天内通过传真方式进行。
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9.11 本合同受中华人民共和国法律监管，并据此诠释。
9.12 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方与乙方在北京签署本合同。
甲方：华能国际电力股份有限公司
签署代表姓名：
职务：
乙方：
姓名：
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