证券代码: 600011   证券简称: 华能国际      公告编号:2014-050


                       华能国际电力股份有限公司
                  第八届董事会第四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二〇一四年十一月十九日以通讯
表决形式召开第八届董事会第四次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知和补充通
知已于二〇一四年十一月六日和二〇一四年十一月十七日以书面形式发出。本次会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以
下决议：


       一、《关于公司2015年与华能集团日常关联交易的议案》
       1. 同意公司与中国华能集团公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司
与中国华能集团公司关于2015年度日常关联交易的框架协议》（“华能集团框架协议”），
并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易，同意华能集
团框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对华能集团框架协
议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他
相关事宜。
       2. 同意公司的日常关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对日常关联交易公
告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
       公司董事会（包括独立董事）认为，华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）
属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可
获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利
益。


       日常关联交易公告详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上
海证券报》登载的《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。




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    二、《关于设立华能如东八仙角海上风力发电有限责任公司的议案》
    1、同意公司出资不超过人民币42,700万元与中国华能集团香港有限公司（“华能香
港”）共同设立华能如东八仙角海上风力发电有限责任公司（暂定名，“八仙角风电”）。
出资完成后，公司持有八仙角风电70％的权益，华能香港持有八仙角风电30％的权益
（“本次交易”）。
    2、同意公司与华能香港签订《华能如东八仙角海上风力发电有限责任公司合资经
营合同》（“《合资经营合同》”），授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利
益为原则，对《合资经营合同》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表
公司签署《合资经营合同》及相关文件。
    公司董事会（及独立董事）认为，《合资经营合同》是按下列原则签订的：（1）按
一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；
（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业
务过程。
    3、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权刘
国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质
性修改，并进行适当的信息披露。
    4、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动处
理其他与本次交易相关的事宜。
    关联交易公告详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证
券报》登载的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。


    三、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
    鉴于上述决议中第一项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司
2015年第一次临时股东大会，并将前述议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。


    根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、
黄坚、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第一项和第二项议案的表决。公司独立董事
对该等议案表示同意，并发表了事前认可意见和独立董事意见，请见本公告附件。


    以上决议于二〇一四年十一月十九日通过。




                                       2
特此公告。



                 华能国际电力股份有限公司董事会


                                 2014年11月20日




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附件一：

                   华能国际电力股份有限公司独立董事
             关于同意将关联交易议案提交董事会审议的意见


    华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于公
司 2015 年与华能集团日常关联交易的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其
他相关文件后，同意将该议案提交给华能国际电力股份有限公司董事会审议。




                                                     华能国际电力股份有限公司
                                                          第八届董事会独立董事
                                         李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子
                                                             2014 年 11 月 19 日




                                     4
附件二：


                    华能国际电力股份有限公司独立董事意见


       华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《公司 2015
年与华能集团日常关联交易的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文
件后，认为（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易
所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利
益。




                                                         华能国际电力股份有限公司
                                                              第八届董事会独立董事
                                             李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子
                                                                 2014 年 11 月 19 日




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附件三：


                华能国际电力股份有限公司独立董事意见

    华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于设立
华能如东八仙角海上风力发电有限责任公司的议案》项下所述的关联交易准备的相关说
明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和
《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公平
的，符合公司利益。




                                                      华能国际电力股份有限公司
                                                           第八届董事会独立董事
                                          李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子
                                                              2014 年 11 月 19 日




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