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公司公告

华能国际:关联交易公告2014-11-20  

						         证券代码: 600011     证券简称: 华能国际      公告编号: 2014-052



                    华能国际电力股份有限公司
                              关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:


    交易内容:本公司已于2014年11月19日与华能香港签署《合资经营合同》,
    本公司将与华能香港共同出资设立八仙角风电。本公司将以自有资金不超过
    人民币42,700万元现金方式出资,华能香港将以折合人民币18,300万元的美
    元现汇出资。本次交易完成后,本公司将持有八仙角风电70%的权益,华能
    香港将持有八仙角风电30%的权益。
    历史关联交易情况:过去12个月内本公司与同一关联人(指华能集团及其控
    制的除本公司之外的企业等交易主体)进行的除日常关联交易外的未达到披
    露标准的关联交易累计共1次,总交易金额约为人民币27,393万元。
    本次交易尚需获得相关商务部门的批准。


一、释义


   1、    “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
   2、    “华能集团”指中国华能集团公司。
   3、    “华能开发”指华能国际电力开发公司。
   4、    “华能香港”中国华能集团香港有限公司。
   5、    “八仙角风电”指本公司拟与华能香港共同出资设立的华能如东八仙角海
      上风力发电有限责任公司(暂定名,最终以工商部门核定为准)。
   6、    “本次交易”指本公司将根据《合资经营合同》的条款和条件,与华能香
      港共同出资设立八仙角风电,其中,本公司以不超过人民币42,700万元认
      缴八仙角风电70%的注册资本,华能香港以折合人民币18,300万元的美元现
      汇认缴八仙角风电30%的注册资本。本次交易完成后,本公司将持有八仙
      角风电70%的权益,华能香港将持有八仙角风电30%的权益。
  7、    “《合资经营合同》”指本公司于2014年11月19日签署的《华能如东八仙
     角海上风力发电有限责任公司合资经营合同》。
  8、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
  9、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
  10、     “元”,如无特别说明,指人民币元。


二、关联交易概述


    本公司已于2014年11月19日与华能香港签署《合资经营合同》。根据《合资
经营合同》的条款和条件,本公司将与华能香港共同出资设立八仙角风电,本公
司将以自有资金不超过人民币42,700万元现金方式出资,华能香港将以折合人民
币18,300万元的美元现汇出资。本次交易完成后,本公司将持有八仙角风电70%
的权益,华能香港将持有八仙角风电30%的权益。本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    截至本公告发布之日,华能集团直接持有华能开发51.98%的权益,间接持
有华能开发5%的权益,而华能开发持有本公司35.14%的权益,为本公司的直接
控股股东。华能集团直接持有本公司10.78%的权益,并通过其全资子公司华能香
港间接持有本公司3.27%的权益,通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接
持有本公司0.04%的权益和通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持
有本公司0.77%的权益。华能香港为华能集团全资子公司。根据《上交所上市规
则》和《联交所上市规则》的有关规定,华能香港为本公司的关联方,本次交易
构成本公司的关联交易。


    至本次交易为止,过去12个月内本公司与同一关联人(指华能集团及其控
制的除本公司之外的企业等交易主体)进行的除日常关联交易外的未达到披露标
准的关联交易累计共1次,总交易金额约为人民币27,393万元。本次交易未达到
3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准,本次交易
无需提交本公司股东大会审议。


    根据适用法律法规的规定,本次交易尚需取得相关商务部门的批准。


三、关联方介绍
  1、中国华能集团香港有限公司


    华能香港的基本情况如下:


    设立时间:         1988年9月13日
    住所:             香港湾仔港湾道25号海港中心11楼1105-07室
    注册资本:         12.82万美元
    投资总额           83,258.9万美元
    经营范围:         能源和与其有关工业设备和技术的进出口、转口贸
                       易;吸引和筹措外资,开发能源及其它创汇项目;
                       为国内能源原材料等技术工程提供咨询服务。

    华能香港为华能集团在香港设立的全资子公司。根据普华永道中天会计师
事务所于2014年5月23日出具的《审计报告》,截至2013年12月31日,华能香港合
并口径资产总计153.89亿元,负债总计89.14亿元,净资产总计64.75亿元;2013
年,华能香港合并口径的营业总收入0亿元,利润总额-9.67亿元,经营活动产生
的现金流量净额-0.67亿元。近年来,华能香港主要对InterGen N.V进行管理提升
和资产整合,降低欧债危机和国际市场低迷对经营造成的负面影响,同时在强化
新建项目管理、寻求新的发展机会方面取得了重要进展。


  2、关联关系


       截至本公告发布之日,本公司与华能香港的关联关系如下图所示:




                                华能集团

             5%(*)          51.98%

                   华能开发            14.87%(**)                        100%

                 35.14%

                                  本公司                            华能香港




       *华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权,而
       尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权,因此华能集团间接持有华能开发5%的
       权益。
       **华能集团直接持有本公司10.78%的权益,并通过其全资子公司华能香港持有本
       公司3.27%的权益,通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司
       0.04%的权益,通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司
       0.77%的权益。


四、关联交易标的基本情况


     (一)交易的名称和类别


    本次交易为本公司与华能香港共同投资。


     (二)交易标的基本情况


    本次交易拟由本公司与华能香港共同出资设立八仙角风电,作为建设、运
营八仙角海上风力项目(300兆瓦)的项目公司。八仙角海上风力项目位于如东
县八仙角外海,规划用海面积约为82平方公里,场区中心离岸约为24公里,拟建
设75台单机容量4兆瓦的风电机组,装机规模为300兆瓦,并配套建设两座110kV
海上升压站和一座220kV陆上升压站,动态投资总额约为人民币55亿元。该项目
已于2014年1月取得江苏省能源局同意开展前期工作的函,目前可研审查、通航
安全评估、接入系统、安评等专题审查工作基本完成,预计2014年底将获得核准
并具备开工建设条件,2016年年底建成投产。


    (三)本次交易的定价情况


    本公司将以自有资金不超过人民币42,700万元现金方式出资,华能香港将以
折合人民币18,300万元的美元现汇出资。本次交易完成后,本公司将持有八仙角
风电70%的权益,华能香港将持有八仙角风电30%的权益。


五、关联交易的主要内容


   《合资经营合同》的主要条款如下:

  1、合同主体:
    甲方:华能国际电力股份有限公司
    乙方:中国华能集团香港有限公司


  2、出资方案:
    八仙角风电注册资本为人民币陆亿壹仟万元(即6.1亿元)。
    股东认缴的出资比例为:甲方70%,乙方30%。
    股东认缴的出资额为:甲方人民币42,700万元;乙方折合人民币18,300万元
的美元现汇出资。
    股东的出资方式为:现金。
    首次出资时间及金额由八仙角风电一届一次董事会决定。


  3、公司治理
    八仙角风电设董事会,是最高权力机构。董事会由5名董事组成,其中甲方
委派3名,乙方委派1名,职工代表1名,职工代表出任的董事由职工民主选举产
生后报合营双方,由合营双方根据法律法规规定对其资格进行审核,如认定其董
事资格不符合法律法规规定的,应重新选举。董事任期四年,任期届满,经合营
双方继续委派可以连任。设监事一名。


  4、合同的生效条件和生效时间
    本合同及其修改均须报政府审批机关批准,自批准之日起生效。


  5、违约责任
    由于任何一方的原因,造成本合同不能履行或不能完全履行,该合营方应
承担相应的责任。


六、关联交易的目的以及对本公司的影响


    本次交易是与华能香港共同设立八仙角风电,落实八仙角风电项目开发、建
设、运营主体,符合公司发展绿色能源的战略要求,有利于增加公司清洁能源的
比重,提高风电资源开发的竞争力。


七、本次交易的审议程序


    本公司第八届董事会第四次会议于 2014 年 11 月 19 日审议通过了有关本次
交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》,本公司的关联董
事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏未参加本次交易有关议案的
表决。


    公司董事会(及独立董事)认为,《合资经营合同》是按下列原则签订的:
(1)按一般商业条款(即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第
三者之条款);(2)按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益;和(3)属
于公司日常及一般业务过程。


    本公司独立董事李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子认为:(1)本公司
董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定;和
(2)本次交易对本公司及其全体股东是公平的,且符合本公司利益。


    本次交易尚需取得相关商务部门的批准。


八、历史关联交易情况


    过去12个月内,除日常关联交易外,本公司未与华能香港发生过关联交易,
与同一关联人(指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体)发生的
未达到披露标准的历史关联交易共1次,总交易金额约为人民币27,393万元,均
按有关合同条款如期履行。


九、备查文件目录


   1、经与会董事签字确认的董事会决议;
   2、独立董事签字确认的独立董事意见;
   3、《合资经营合同》;




    特此公告。


                                         华能国际电力股份有限公司董事会
                                                         2014年11月20日