证券代码: 600011       证券简称: 华能国际      公告编号:2015-007



                   华能国际电力股份有限公司
               第八届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二零一五年一月二十九
日以通讯表决形式召开第八届董事会第五次会议（“会议”或“本次会议”），会
议通知已于二零一五年一月二十日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华
人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：


     一、 《关于委托华能集团管理若干电力和煤炭资产及接受华能集团委托管
理若干电力资产的议案》
     1、同意公司将位于山东、甘肃、云南的若干电力资产和煤炭资产委托给中
国华能集团公司（“华能集团”）管理。同意公司拟与华能集团签署的《华能国际
电力股份有限公司委托中国华能集团公司管理若干电力资产的协议》、《华能国际
电力股份有限公司委托中国华能集团公司管理若干煤炭资产的协议》。前述协议
的期限均为三年，即自2015年1月1日至2017年12月31日止。
     2、同意公司接受华能集团的委托，管理华能集团的若干电力资产。同意公
司拟与华能集团签署的《中国华能集团公司委托华能国际电力股份有限公司管理
若干电力资产的协议》。前述协议的期限为三年，即自2015年1月1日至2017年12
月31日止。
     3、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对上述
资产委托管理协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后，代表公司签
署相关协议。
     公司董事会（及独立董事）认为，前述资产委托管理协议是按下列原则签
订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准）；（2）按公平合理的条款并符
合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
     4、同意与本次资产委托管理相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易
公告》，并授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该
关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

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    本议案相关《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》详情请参阅公司
于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《华能国际电
力股份有限公司关联交易公告》（公告编号:2015-008）。


    二、《关于投资建设北京热电三期工程关联交易的议案》
    1、同意公司与北京京能电力股份有限公司（“京能电力”）、中国华能集团
香港有限公司（“华能香港”）共同投资建设华能北京热电有限责任公司（“北京
热电”）燃气热电联产扩建工程（“北京热电三期工程”），并在项目核准后与京能
电力、华能香港按各自目前在北京热电的股权比例向北京热电增资提供工程建设
资本金（“本次交易”）。根据公司持有的北京热电41%的股权比例测算，公司拟
投入的投资额约为41,842.14万元；交易完成后，本公司对北京热电的持股比例仍
保持41%不变。
    2、同意公司与京能电力、华能香港签订《关于建设华能北京热电有限责任
公司燃气热电联产扩建工程投资协议书》（“《投资协议书》”），授权刘国跃董事根
据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《投资协议书》进行非实质性修
改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《投资协议书》及相关文件。
    公司董事会（及独立董事）认为，《投资协议书》是按下列原则签订的：（1）
按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之
条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司
日常及一般业务过程。
    3、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，
并授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易
公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
    4、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当
行动处理其他与本次交易相关的事宜。


    本议案相关《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》详情请参阅公司
于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《华能国际电
力股份有限公司关联交易公告》（公告编号:2015-009）。


    根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、
李世棋、黄坚、范夏夏先生作为关联董事回避了上述两项议案的表决。公司独立
董事对上述两项议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件。


                                     2
以上决议于二零一五年一月二十九日通过。




特此公告。


                                   华能国际电力股份有限公司董事会
                                                    2015年1月30日




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附件一：



              华能国际电力股份有限公司独立董事意见


    华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就
《关于委托华能集团管理若干电力和煤炭资产及接受华能集团委托管理若干电
力资产的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）
公司董事会对《关于委托华能集团管理若干电力和煤炭资产及接受华能集团委托
管理若干电力资产的议案》项下所述关联交易的表决程序符合公司章程和《上海
证券交易所股票上市规则》的规定；（2）《关于委托华能集团管理若干电力和煤
炭资产及接受华能集团委托管理若干电力资产的议案》项下所述关联交易对公司
及全体股东是公平的，符合公司利益。




                                              华能国际电力股份有限公司
                                                  第八届董事会独立董事
                                  李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子
                                                      2015 年 1 月 29 日




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附件二：



             华能国际电力股份有限公司独立董事意见


    华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就
《关于投资建设北京热电三期工程关联交易的议案》项下所述的关联交易准备的
相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会对《关于投资建设北京热电
三期工程关联交易的议案》项下所述关联交易的表决程序符合公司章程和《上海
证券交易所股票上市规则》的规定；（2）《关于投资建设北京热电三期工程关联
交易的议案》项下所述关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。




                                              华能国际电力股份有限公司
                                                  第八届董事会独立董事
                                  李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子
                                                      2015 年 1 月 29 日




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