华能国际：日常关联交易公告2015-11-26
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2015-047
华能国际电力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
华能集团框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待
提交本公司股东大会批准。
华能集团框架协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过
程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款
签署，并具有非排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对华能集团
形成依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司第八届董事会第十二次会议于 2015 年 11 月 25 日审议通过了《华能
国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于 2016 年度日常关联交易的框架
协议》（以下简称“华能集团框架协议”）及该等协议项下所述之关联交易和对有
关交易金额的预计。本公司董事会中与该等交易有利害关系的董事未进行相关议
案的表决。
本公司董事会（包括独立董事）认为，该等协议是按下列原则签订的：（1）
属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于
公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及
全体股东之利益。
本公司独立董事认为，（1）董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和
《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对本公司及全体股
1
东是公平的，符合本公司利益。
根据本公司股份上市地规则，华能集团框架协议及其项下所述之关联交易和
对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准，与该等交易有利害关系且
享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。
（二）2015 年日常关联交易的预计和执行情况
2015 年截至
2015 年
关联交 10 月 31 日实 预计金额与实际发生金额
关联人 预计金额
易类别 际发生金额 差异较大的原因
(人民币)
（人民币)
基于公司 2015 年实际的整
采购辅
体业务规模和运营情况以
助设备 26 亿元 3.33 亿元
及市场变化情况对预计交
和产品
易进行了调整。
中国华能集 受公司实际运营情况以及
团公司及其 购买煤 煤炭市场变化较大的影响，
子公司和联 炭和运 428 亿元 140.89 亿元
2015 年购买燃料变化较
系人（联系 力 大。
人的定义见
《香港联合
交易所有限 租赁设
公司证券上 备及土
3 亿元 2.34 亿元 -
市规则》） 地和办
公楼
信托贷
6 亿元 0 -
款利息
2
技术服
务、工程
承包及 12 亿元 3.95 亿元 -
其他服
务
委托销
4 亿元 1.41 亿元 -
售
接受委
托代为 6 亿元 0 -
销售
日最高贷 日最高贷款余
接受委 受资金市场变化影响，2015
款余额 额为 35.15 亿
托贷款 年贷款规模变化较大。
50 亿元1 元
销售产
12 亿元 0 -
品
日最高存 日最高存款余
存款 款余额80 -
亿元 额 79.74 亿元
中国华能财
务有限责任 贴现 10亿元 0 -
公司
日最高贷 日最高贷款余 受资金市场变化影响，2015
贷款 款余额80
亿元 额 31.23 亿元 年贷款规模变化较大。
（三）2016 年日常关联交易预计金额和类别2
1
根据本公司向上海证券交易所申请的豁免，本公司 2015 年接受委托贷款预计金额调整为日最高贷款余额
50 亿元。
3
2015 年截至
2016 年 2016 年预计金额与 2015 年
关联交 10 月 31 日实
关联人 预计金额 实际发生金额差异较大的原
易类别 际发生金额
(人民币) 因
(人民币)
基于公司 2016 年的整体业
采购辅
务规模和运营情况以及市场
助设备 26 亿元 3.33 亿元
变化情况对预计交易进行了
和产品
调整。
购买煤 基于公司 2016 年整体的运
炭和运 262 亿元 140.89 亿元 营情况以及市场变化情况对
中国华能集 力 预计交易进行了调整。
团公司及其
子公司和联
系人（联系 租赁设
人的定义见 备及土
4 亿元 2.34 亿元 -
《香港联合 地和办
交易所有限 公楼
公司证券上
市规则》）
信托贷
6 亿元 0 -
款利息
技术服
基于公司 2016 年的整体业
务、工程
务规模和运营情况以及市场
承包及 17 亿元 3.95 亿元
变化情况对预计交易进行了
其他服
调整。
务
2
2015 年-2017 年度本公司与中国华能财务有限责任公司的关联交易预算已经 2013 年年度股东大会审议通
过，具体内容可参见公司于 2014 年 4 月 23 日和 2014 年 6 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第七届董事会第二十次会议
决议公告》、《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》和《华能国际电力股份有限公司 2013 年年
度股东大会决议公告》。
4
委托销
9 亿元 1.41 亿元 -
售
接受委
托代为 4 亿元 0 -
销售
日最高贷 日最高贷款
接受委 受资金市场变化影响，2015
款余额 余额为 35.15
托贷款 年贷款规模变化较大。
50 亿元 亿元
该项预计金额主要考虑市场
出现剧烈波动或者发生极端
销售产 恶劣天气情况时，为本公司
15 亿元 0
品 转售多余的煤炭资源提供可
能性。2015 年未发生前述市
场或天气方面的极端情况。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）的基本情况为：
设立时间： 1989年3月
经济性质： 全民所有制
住所： 北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人： 曹培玺
注册资本： 200亿元
经营范围： 主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织
电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、
新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、
生产、销售。
5
1988 年 8 月，经国务院批准成立华能集团。2002 年 12 月，经国务院批准，
华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集
团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 13 日出具的《审计报告》，截至 2014
年 12 月 31 日，华能集团合并口径资产总计 9,281.58 亿元，负债总计 7,647.31
亿元，净资产总计 1,634.27 亿元；2014 年，华能集团合并口径的营业总收入
2,920.62 亿元，利润总额 268.02 亿元，经营活动产生的现金流量净额 813.53 亿
元。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（以下简称
“华能开发”）67.75%的权益，间接持有华能开发 5%的权益，而华能开发持有
本公司 33.33%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司
10.23%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司
3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司
0.49%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
华能集团为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备华能集团框架协
议及其项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，华能集团及其子公司和联
系人均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司于 2014 年 11 月 19 日与华能集团签订了框架协议，以监管本公司与
华能集团（及其子公司和联系人）2015 年日常关联交易的运作，前述框架协议
将于 2015 年 12 月 31 日届满。为继续进行有关交易，本公司与华能集团于 2015
年 11 月 25 日签署了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于 2016
年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”）。自 2016 年 1
月 1 日起，华能集团框架协议构成本公司与华能集团包括其子公司及联系人之间
就采购辅助设备和产品，购买煤炭和运力，租赁设备及土地和办公楼，借入信托
贷款，借入委托贷款，销售产品，相互提供技术服务、工程承包及其他服务，委
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托销售以及接受委托代为销售事宜达成的全部框架性协议。华能集团框架协议的
有效期为自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。
华能集团框架协议项下，有关采购辅助设备和产品，购买煤炭和运力，租赁
设备及土地和办公楼，借入贷款，销售产品，相互提供技术服务、工程承包及其
他服务，委托销售以及接受委托代为销售的价格/费用/利息需由双方同意及确认，
并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定（其中，供应煤
炭及运煤服务的价格/费用应分别以人民币元/吨和实际重量计算）。在任何情况
下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司（包括各子公司，
以下合称“本公司及附属公司”）提供辅助设备和产品、出售煤炭和运力、租赁设
备及土地和办公楼、提供贷款、提供技术服务及工程承包服务以及委托本公司及
附属公司代为销售的条件和本公司及附属公司向华能集团包括其子公司及联系
人提供服务、销售产品，以及委托华能集团包括其子公司及联系人代为销售的条
件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。
本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能
集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定
的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。
华能集团框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交
易的对方。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1） 采购辅助设备和产品
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人采购的辅助设备和产品
主要包括电厂基本建设项目的原材料及辅机设备及与生产经营相关的其他设备
和产品。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就 2016 年采购辅助
设备和产品预计发生的交易金额为 26 亿元人民币，该交易金额上限的预计是基
于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公
司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为
大量采购提供较优惠价格。
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在提供辅助设备和产品方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于能为
大量采购辅助设备和产品提供较优惠的价格。考虑到华能集团及其子公司和联系
人就辅助设备和产品采购取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切
关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司
提供辅助设备和产品，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
2） 购买煤炭和运力
煤炭为本公司发电的主要原材料。本公司及附属公司与华能集团及其子公司
和联系人就 2016 年购买煤炭和运力预计发生的交易金额为 262 亿元人民币，该
交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和
运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集
团及其子公司和联系人能为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。
在提供煤炭和运力方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为大
量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人
就购买煤炭和运力取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，
华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供
煤炭和运力，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
3） 租赁设备及土地和办公楼
本公司及附属公司租入的华能集团及其子公司和联系人提供的设备及土地
和办公楼主要包括送变电资产、船舶、电厂土地和电厂办公楼。本公司及附属公
司与华能集团及其子公司和联系人就 2016 年租赁设备及土地和办公楼预计发生
的交易金额为 4 亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所
属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合
理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为租赁设备及土地和办公
楼提供较优惠价格。
在租赁设备及土地和办公楼方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于
具有为租赁大量设备及土地和办公楼提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及
其子公司和联系人就租赁设备及土地和办公楼提供优惠价格的能力，以及与本公
司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地
8
向本公司及附属公司提供租赁设备及土地和办公楼，以降低本公司及附属公司的
管理及经营成本。
4） 借入信托贷款
本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人产生的信托贷款利息主
要为向华能集团及其子公司和联系人借入信托贷款。本公司及附属公司与华能集
团及其子公司和联系人预计 2016 年发生的与借入信托贷款相关的交易金额（即
信托贷款利息）为 6 亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公
司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展
的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为借入信托贷款提供
较优惠利率。
5） 技术服务、工程承包及其他服务
本公司及附属公司和华能集团及其子公司和联系人之间相互提供的技术服
务、工程承包及其他服务主要包括华能集团及其子公司和联系人向本公司及附属
公司提供电厂监管系统维护服务、项目实时数据整合服务、机组调试、在建工程
设备监造及保险服务；同时，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人
提供与其生产经营相关的服务。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系
人就 2016 年技术服务、工程承包及其他服务预计发生的交易金额为 17 亿元人民
币，该交易金额上限的预计一方面基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业
务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑
到华能集团及其子公司和联系人能为提供技术服务、工程承包及其他服务给予本
公司及附属公司较优惠价格；另一方面也考虑到华能集团及其子公司和联系人对
本公司向其提供与生产经营相关的服务的需求。
一方面，华能集团及其子公司和联系人在提供技术服务、工程承包及其他服
务方面的优势在于具有给予本公司及附属公司较优惠价格的能力。考虑到华能集
团及其子公司和联系人就提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属
公司优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公
司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供技术服务、工程承包
及其他服务，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部
分子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动
力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面
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的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低本公司及附属公司的经营成本。
另一方面，本公司认为向华能集团及其子公司和联系人提供与生产经营相关的服
务可为本公司及附属公司带来营运收益。
6）委托销售
本公司及附属公司委托华能集团及其子公司和联系人代为销售主要为华能
集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司的发电额度进行替代发电。本公
司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就 2016 年委托销售预计发生的交
易金额为 9 亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于对有关交易方目前的整体
业务规模和运营、预计上网电量及替代电价的因素，以及本公司及附属公司对该
等交易方发展的合理预期。
为坚决贯彻国家节能减排战略、节约成本、提高效益，本公司及附属公司所
在地开展替代发电交易（主要为云南地区），交易对象包括关联方和非关联方，
在替代发电方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于与本公司及附属公司
具有较好的合作关系。
7）接受委托代为销售
本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人的委托代为销售主要
为使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行替代发电。替代发电的交易
价款结算方式主要有两种：一为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联
系人的发电额度进行发电后先与电网公司进行结算，再向华能集团及其子公司和
联系人支付补偿差价；二为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人
的发电额度进行发电后，华能集团及其子公司和联系人先与电网公司进行结算，
再向本公司及附属公司支付发电成本等费用。本公司及附属公司与华能集团及其
子公司和联系人就 2016 年接受委托代为销售预计发生的交易金额为 4 亿元人民
币，该交易金额上限的预计是基于对有关交易方目前的整体业务规模和运营，预
计上网电量及替代电价的因素，以及本公司及附属公司对该等交易方发展的合理
预期。
本公司及附属公司为增加发电量、提高效益，与本公司及附属公司所在地已
关停或尚未关停的电厂开展替代发电交易，交易对象包括关联方和非关联方。在
替代发电方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于电价相对较高，本公司
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及附属公司替代其发电边际贡献较高，同时华能集团及其子公司和联系人与本公
司及附属公司具有较好的合作关系。
8）接受委托贷款
本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人委托贷款主要为向华
能集团及其子公司和联系人借入委托贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子
公司和联系人就 2016 年接受委托贷款预计发生的日最高贷款余额为 50 亿元人民
币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规
模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华
能集团及其子公司和联系人能提供较优惠的贷款利率。
9）销售产品
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售产品主要为销售煤
炭。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就 2016 年销售产品预计
发生的交易金额为 15 亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于华能集团及其
子公司下属的若干电厂对煤炭及其他相关产品于 2016 年的需求，并且大批量采
购煤炭可能会获得更优惠的价格，为了发挥公司规模采购的优势，公司会批量采
购一些煤炭，不排除会将多采购的部分转售给华能集团及其子公司下属电厂的可
能性。
（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响
华能集团框架协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的，相关交易涉
及的价格/费用/利息需由协议双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况以及
公平交易原则进行磋商及决定，华能集团及其子公司和联系人在相关协议及其项
下的交易中给予本公司及附属公司的条件不逊于本公司及附属公司可从独立第
三方获得的条件。本公司及附属公司将根据实际情况，在前述框架协议确定的范
围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具
体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。
公司将依据监管要求通过华能集团框架协议及一系列管理性的安排，保持本
公司决策的独立性，交易价格的公允性及本公司对关联交易的选择权，从而避免
对控股股东的依赖，相关措施包括但不限于本公司有权对有关交易价格和数量进
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行独立决策，并通过多种手段了解和掌握市场信息，以促使本公司从华能集团获
得的交易条件不逊于本公司可从独立第三方获得的交易条件。
基于上述，本公司认为，华能集团框架协议及其项下所述之关联交易符合本
公司及全体股东的利益；与此同时，本公司具备完整的业务系统及面向市场自主
经营的能力，前述框架协议及其项下所述之关联交易不影响本公司的独立性。
（三）保障独立股东利益的措施
本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司各项日常关联交
易，亦会采取一系列风险管理安排，致力保持本公司在各项日常关联交易的独立
性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及本公司与华能集团及其子公司
及联系人以外独立第三方交易的选择权。有关安排包括：
华能集团框架协议项下的日常关联交易安排均以非排他基准进行；
就采购辅助设备和产品的交易，本公司将按本公司的采购政策进行，主
要为本公司将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供
货商获取报价及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方
式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条
件外，本公司亦会考虑其他因素，包括交易对方的公司背景、信誉及可
靠性，根据合约条款执行交易的能力，对本公司需求的了解等，以达到
本公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少本公司的交易成本和
时间；
就购买煤炭和运力的交易，本公司专门设立信息汇总及周、月度信息分
析机制，主要通过(i)收集坑口价格，主要产煤地挂牌交易价格、内陆煤
炭交易价格指数、港口价格指数、国内期货指数、国际煤炭价格、进口
煤价格指数等价格信息，除此以外还收集如港存、煤炭产运销、航运价
格指数等信息用于辅助研究市场价格走向。本公司收集信息渠道主要有：
中 国 煤 炭 市 场 网 (http://www.cctd.com.cn) ， 中 国 煤 炭 资 源 网
(http://www.sxcoal.com)，秦皇岛煤炭网(http://www.cqcoal.com)以及秦皇
岛海运网(http://www.osc.org.cn)等；(ii)公司设立了秦皇岛调运中心，负
责监测每日、每周、每月主要港口及下水煤市场价格及相关动态；及(iii)
公司旗下各分公司、电厂负责搜集本区域内的市场及坑口价格信息。在
定价方式上，本公司将每周发布沿海电厂电煤现货采购指导价（按收集
市场信息制定并一般比当时市场价格较低），本公司供应商包括华能集团
及其子公司及联系人共同统一在采购指导价范围内提供煤炭报价，本公
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司会根据本公司的采购策略所依据的市场情况自行选择、择优采购；本
公司相信以买家主导的定价程序可形成公开透明的市场化比价竞争采购
机制；
就购买煤炭和运力的交易，本公司制定采购策略时所依据的“市场情况”
主要可归纳为以下几种情况：(i)煤炭价格涨跌情况；(ii)煤炭运力情况，
包括港口船舶调运情况（如秦皇岛等北方港口如果滞港严重，公司会安
排部分进口煤）、铁路运力情况（如大秦线检修）、汽运情况（如北方区
域季节性雨雪天气）；(iii)产量情况，（如主要合作煤炭供货商或区域内煤
炭企业发生安全事故导致停产或安全检查导致的煤矿安全生产检查影响
内贸煤产量和区域方向来煤，再如进口煤产地印度尼西亚、澳洲、哥伦
比亚、南非等地发生气候灾害、暴雨、台风、罢工等影响进煤的情况）；
(iv)库存情况，包括主要港口港存变化及电力企业、煤炭企业库存告急的
情况；及(v)政策变化情况，国家先后出台了很多环保政策和煤炭产业政
策，对电力企业的电煤消耗量、煤种、煤质都有影响。公司会及时跟踪
收集最新的市场信息用于指导公司采购策略的制定；
就租赁送变电资产的交易而言，本公司及附属公司向华能集团及其附属
公司与联系人租赁有关设备是以公平交易原则协商，租赁费用约为人民
币 1.41 亿元，主要为抵销供货商成本开支、利息支出、维修等营运支出
等，而有关的租赁费用自 2004 年开始一直沿用至现在，期间并没有因通
胀或其他因素作调整；就租赁土地和办公楼的交易而言，本公司会参考
相关地方邻近位置类似物业的现行市场租金基准（属公开可得数据）进
行，及/或向相关地方知名房地产代理咨询获取可比参考指标，并经由本
公司法律部门在法律层面审阅及合同管理部门审批；
就技术服务、工程承包及其他服务的交易，本公司按照公司制定的采购
相关的管理制度，在进行上述采购中，将不时向具规模（包括华能集团
及其子公司及联系人）的供货商获取报价，及/或邀请多名供货商投标及
/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对
方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括公司
特定需求、交易对方的专业技术优势、履约能力及后续提供服务的能力，
以期公司利益的最大化；
委托销售和接受委托代为销售的交易是配合国家“十一五”确定的节能
减排目标而制定，本公司将按现行区域替代电量管理实施细则，并考虑
本公司机组运行状况及市场实际变化，通过各区域政府机构或电网公司
替代发电交易管理平台的统一协调进行交易；
就销售产品的交易，本公司 100%控股的燃料公司原则上只对公司旗下电
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厂销售煤炭，本公司严格控制所属燃料公司与关联电厂发生煤炭交易行
为。若发生电厂出现库存告急的局面，才考虑在保障内部电厂供应的前
提下，临时调剂销售部分煤炭给关联电厂，价格按照市场化原则确定。
本公司会通过上述购买煤炭和运力交易的信息渠道，并参照市场情况，
结合燃料公司煤炭采购成本，确定销售价格，在确保成本回收的基础上
保持微利；及
合同管理部门会进行严谨的合同评审，合同执行部门及时监控关联交易
金额，相关业务部门监管生产经营中的合规性管控；另外，除独立非执
行董事及公司审计师每年审阅具体合约的执行情况外，本公司监事会亦
会在本公司日常关联交易所涉及的工作安排中发挥监察的责任，审核公
司进行的交易是否公平，以及交易价格是否合理。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2015 年 11 月 26 日
备查文件：
（一）本公司第八届董事会第十二次会议决议
（二）独立董事事前认可的书面文件和独立董事意见
（三）华能集团框架协议
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