证券代码: 600011      证券简称: 华能国际       公告编号: 2015-048


                   华能国际电力股份有限公司
                             关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：


    交易内容：本公司控股子公司华能平凉发电有限责任公司（“平凉电厂”）已
    于 2015 年 11 月 25 日与华能天成融资租赁有限公司（“天成租赁公司”）签
    署《融资租赁合同》，将与天成租赁公司开展融资性售后回租业务，融资金
    额为人民币 7 亿元，租赁期限为 5 年（以下简称“本次交易”）。


    历史关联交易情况：过去 12 个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及
    其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达
    到披露标准的关联交易累积共 3 次，总交易金额为 31,828 万元。


一、    关联交易概述


    本公司控股子公司平凉电厂已于 2015 年 11 月 25 日与天成租赁公司签署《融
资租赁合同》。根据《融资租赁合同》的条款和条件，平凉电厂以融资为目的，
采用售后回租形式，将锅炉、汽轮机、发电机等部分设备资产在形式上出售给天
成租赁公司，并由平凉电厂租回使用，待租赁期满后，平凉电厂按合同规定以 1
元人民币价格进行回购。融资金额为 7 亿元，租赁期限为 5 年。


    截至本公告发布之日，中国华能集团公司（ “华能集团”）直接持有华能国
际电力开发公司（“华能开发”）67.75%的权益，间接持有华能开发 5%的权益，
而华能开发持有本公司 33.33%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦
直接持有本公司 10.23%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公
司（“华能香港”）间接持有本公司 3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财
务有限责任公司间接持有本公司 0.49%的权益。天成租赁公司由华能集团间接控
制（具体股权结构关系请参见本公告第二部分（二）“关联关系”），根据《上交


                                       1
所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，天成租赁公司属于本公司的关
联方，本次交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    至本次交易为止，过去 12 个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其
控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露
标准的关联交易累积共 3 次，总交易金额为 31,828 万元。


二、   关联方介绍


（一）天成租赁公司基本情况


   天成租赁公司的基本情况如下：
   设立时间：          2014年
   公司类型：          有限责任公司(台港澳与境内合资)
   住所：              天津市滨海新区天津东疆保税港区洛阳道601号
   法定代表人：        王志芳
   注册资本：          270,000万元
   经营范围：          融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
                       租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                       展经营活动）


    天成租赁公司成立于 2014 年 4 月，注册地在天津，是由华能资本服务有限
公司（以下简称“华能资本”）、华能香港、本公司、华能澜沧江水电股份有限公
司（以下简称“华能澜沧江”）、华能新能源股份有限公司（以下简称“华能新能
源”）以及华能新能源（香港）有限公司（以下简称“新能源香港”）出资设立的
中外合资融资租赁企业。天成租赁公司是华能集团的金融资产管理平台，注册地
为天津东疆保税港区。根据大信会计师事务所于 2015 年 4 月 24 日出具的《审计
报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，天成租赁公司资产总计 7,836,755,038.03 元，
负债总计 6,806,210,778.73 元，净资产总计 1,030,544,259.30 元，利润总额
40,774,703.66 元。天成租赁公司目前营业情况正常，经营稳定发展。


（二）关联关系




                                      2
       截至本公告发布之日，本公司与天成租赁公司的关联关系如下图所示：



                                               华能集团公司


  5%（*）          67.75%

        华能开发

               33.33%       10.23%（**）       100%           100%           56%        61.3%

            本公司                         华能资本     华能香港     华能澜沧江    华能新能源

                                                                                                100%

                                                                                           新能源香港
 65%                            20%             39%           21%            10%   5.56%          4.44%

    平凉电厂                                                  天成租赁公司


* 华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司 100%的股权，而尚华投
  资有限公司持有华能开发 5%的股权，因此华能集团间接持有华能开发 5%的权益。
**华能集团直接持有本公司 10.23%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司 3.11%
  的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司 0.49%的权益。


三、      关联交易标的基本情况


（一）交易标的基本情况


    （1）名称：锅炉、汽轮机、发电机等部分设备资产
    （2）权属状况说明：本次交易前，标的资产为平凉电厂所有。
    （3）标的资产运营情况：标的资产目前仍继续投入正常生产，使用状态良
好。


（二）本次交易的定价情况


       本次交易的定价政策按照商业原则（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的
来自独立第三方之条款），以市场价格为基础，遵循公平、公正、自愿、诚信的
原则，由双方协商确定。具体定价政策如下：本次交易平凉电厂的综合成本为合
同生效时中国人民银行 5 年期人民币贷款基准利率下浮 7%，若遇租赁期限内人
民银行贷款基准利率调整，合同项下的租金进行同方向、同比例的调整。该融资


                                                3
成本不高于中国其他融资租赁公司提供的可比较融资租赁服务的融资成本，亦不
高于天成租赁公司向华能集团其他成员公司提供的类似融资租赁服务的融资成
本。


四、   关联交易的主要内容


   《融资租赁合同》的主要条款如下：


   （1）租赁标的物：锅炉、汽轮机、发电机等部分设备资产。
   （2）租赁方式：售后回租。
   （3）租赁期限：5 年，自起租日（天成租赁公司向平凉电厂计收租金的起始
日）起算，概算起租日为 2016 年 2 月 15 日。
   （4）融资金额：人民币 7 亿元。
   （5）综合成本/租赁利率：合同生效时中国人民银行 5 年期人民币贷款基准
利率下浮 7%，若遇租赁期限内人民银行贷款基准利率调整，合同项下的租金进
行同方向、同比例的调整。
   （6）租赁手续费或保证金：无。
   （7）租金及支付方式：概算租金总额为人民币 7.97 亿元，实际租金以《实
际租金支付表》和《租金支付通知书》为准。自起租日起每三个月支付一次租金
（等额本金加相关租赁利息），共支付 20 期。
   （8）留购价款：人民币 1 元。
   （9）合同生效条件及时间：合同双方的法定代表人/负责人或授权代表签字
或盖章并加盖双方公章之日起生效。


五、   关联交易的目的以及对上市公司的影响


    本次交易有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，盘活固定资产，提高资
产使用效率，既能满足公司使用设备资产进行正常生产经营的需要，又解决了公
司对资金的需求，能够有效缓解公司流动资金压力，不存在损害上市公司及股东
利益的情形。


六、   本次交易的审议程序


    本公司第八届董事会第十二次会议于 2015 年 11 月 25 日审议通过了《关于
控股子公司华能平凉发电有限责任公司融资性售后回租业务关联交易的议案》。


                                    4
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）和《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、郭珺明、刘
国跃、李世棋、黄坚、范夏夏先生未参加与本次交易有关的议案表决。


    本公司董事会（及独立董事）认为，《融资租赁合同》是按下列原则签订的：
（1）按一般商业条款（按公平磋商基准或不优于公司给予独立第三方之条款）；
（2）按公平合理的条款并符合本公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常
及一般业务过程。


    本公司独立董事李振生、张守文、岳衡、耿建新、夏清对本次交易已经事先
认可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会对本次交易的表决程序符合公司章
程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对公司及全体股东是公平的，
符合公司利益。


    审计委员会对本次交易出具书面审核意见认为：（1）本议案项下所述的关联
交易符合公司实际经营需要，主要交易条件公平合理，并经过交易各方多次谈判
磋商确定，对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（2）同意将本议案
项下所述的关联交易提交公司董事会审议。


    本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》规定的单笔交易需提交股东大会审议的标准。但因天成租赁
公司为华能集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
应按照连续十二个月内累计计算的原则，将公司和华能集团（包括其控股子公司）
过去十二个月内进行的其他未经股东大会审议的非日常关联交易金额与本次交
易金额累计计算。根据前述标准计算，本次交易已达到需提交股东大会审议的标
准。因此本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


七、   历史关联交易情况


    过去 12 个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指华能集团及
其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的未达到披露标准的历史关联交
易共 3 次，总交易金额为 31,828 万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行
过程中。




                                    5
八、   备查文件目录


   1、经与会董事签字的公司第八届董事会第十二次会议决议；
   2、经独立董事事前认可的声明；
   3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
   4、平凉电厂与天成租赁公司《融资租赁合同》。



  特此公告。


                                       华能国际电力股份有限公司董事会
                                                    2015 年 11 月 26 日




                                   6