证券代码: 600011    证券简称: 华能国际       公告编号: 2015-046


                       华能国际电力股份有限公司
                 第八届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二零一五年十一月二十五日以通
讯表决方式召开第八届董事会第十二次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于
二零一五年十一月二十三日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：


       一、《关于公司2016年与华能集团日常关联交易的议案》
       1. 同意公司与中国华能集团公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司
与中国华能集团公司关于2016年度日常关联交易的框架协议》（“华能集团框架协议”），
并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易，同意华能集
团框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对华能集团框架协
议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他
相关事宜。
       2. 同意公司的日常关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对日常关联交易公
告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
       公司董事会（包括独立董事）认为，华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）
属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可
获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利
益。
       日常关联交易公告详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上
海证券报》登载的《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。


       二、《关于控股子公司华能平凉发电有限责任公司融资性售后回租业务关联交易的
议案》


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    1. 同意本公司控股子公司华能平凉发电有限责任公司（“平凉电厂”）与关联方华能
天成融资租赁有限公司（“天成租赁公司”）开展融资性售后回租业务，融资金额7亿元，
融资期限5年。
    2. 同意平凉电厂和天成租赁公司签署《融资租赁合同》。授权刘国跃董事或其指定
的人士根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，对《融资租赁合同》进行非实质性
修改，并在与天成租赁公司达成一致后签署该协议及相关文件；
    3. 同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》,授权刘国
跃董事或其指定的人士根据实际情况对关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的
信息披露；
    4. 授权刘国跃董事或其指定的人士根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采
取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。
    关联交易公告详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证
券报》登载的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。


    三、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
    鉴于上述决议中第一、二项议案以及公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于
控股子公司融资性售后回租业务关联交易的议案》需提交公司股东大会审议，公司董事
会决定召开公司2016年第一次临时股东大会，并将前述议案提交公司2016年第一次临时
股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知
的形式另行公告。


    根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、
黄坚、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第一、二项议案的表决。公司独立董事对第
一、二项议案表示同意，并发表了事前认可意见和独立董事意见，请见本公告附件。


    以上决议于二零一五年十一月二十五日通过。


    特此公告。


                                               华能国际电力股份有限公司董事会


                                                                2015年11月26日



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附件一：

                   华能国际电力股份有限公司独立董事
             关于同意将关联交易议案提交董事会审议的意见


    华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于公司
2016 年与华能集团日常关联交易的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相
关文件后，同意将该议案提交给华能国际电力股份有限公司董事会审议。




                                                     华能国际电力股份有限公司
                                                         第八届董事会独立董事
                                          李振生、张守文、岳衡、耿建新、夏清
                                                            2015 年 11 月 25 日




                                      3
附件二：


                    华能国际电力股份有限公司独立董事意见


       华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《公司 2016
年与华能集团日常关联交易的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文
件后，认为（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易
所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利
益。




                                                        华能国际电力股份有限公司
                                                             第八届董事会独立董事
                                              李振生、张守文、岳衡、耿建新、夏清
                                                                2015 年 11 月 25 日




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附件三：


                     华能国际电力股份有限公司独立董事
             关于同意将关联交易议案提交董事会审议的意见


    华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于控股
子公司华能平凉发电有限责任公司融资性售后回租业务关联交易的议案》项下所述的关
联交易准备的相关说明和其他相关文件后，同意将该等议案提交给华能国际电力股份有
限公司董事会审议。




                                                     华能国际电力股份有限公司
                                                         第八届董事会独立董事
                                          李振生、张守文、岳衡、耿建新、夏清
                                                            2015 年 11 月 25 日




                                      5
附件四：


                华能国际电力股份有限公司独立董事意见


   华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于控股
子公司华能平凉发电有限责任公司融资性售后回租业务关联交易的议案》项下所述的关
联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会关于该等交易的表决
程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公
司及全体股东是公平的，符合公司利益。




                                                     华能国际电力股份有限公司
                                                         第八届董事会独立董事
                                           李振生、张守文、岳衡、耿建新、夏清
                                                            2015 年 11 月 25 日




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