华能国际电力股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2017年1月
2017 年第一次临时股东大会文件
华能国际电力股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会 议 议 程
会议时间：2017年1月24日
会议地点： 北京华能大厦公司本部A102会议室
会议主席宣布公司2017年第一次临时股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取报告和议案：
一、《关于公司2017年与华能集团日常关联交易的议案》
二、《关于公司2017年至2019年与华能财务日常关联交易的
议案》
三、《关于公司2017年至2019年与天成租赁日常关联交易的
议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
1. 宣布股东大会投票统计结果
2. 见证律师宣读《法律意见书》
3. 宣读《公司2017年第一次临时股东大会决议》
4. 与会董事签署会议文件
会议主席宣布公司2017年第一次临时股东大会结束
1
2017 年第一次临时股东大会文件
股东大会会议文件一：
华能国际电力股份有限公司
关于公司2017年与华能集团日常关联交易的议案
各位股东、各位代表：
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规
则”）和《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所规则”）均将
公司与中国华能集团公司（“华能集团”）及其子公司和联系人的
交易（详见附件一）视作公司的关联交易，要求公司就该等交易
与有关关联方签署框架协议，预计有关交易金额，并根据有关规
定进行公司内部审批和信息披露。
根据香港上市规则，附件一所列的2017年预计发生的日常
关联交易均超过了香港上市规则五项测试中的市值测试的门槛
（即超过了公司最近五天H股市值的0.1%，即约6,290万元人民
币），需董事会批准及刊发公告；其中购买煤炭和运力及销售产
品的日常关联交易预计金额超过了香港上市规则五项测试中的
市值测试的门槛（即超过了公司最近五天H股市值的5%，即约
31.45亿元人民币），需发出通函（含独立财务顾问意见）寻求独
立股东的批准。另根据上交所规则，附件一所列的2017年预计发
生的日常关联交易均属于公司与同一关联人（华能集团）的交易，
因此该等交易需要全部合并计算。而经合并计算后，该等关联交
易的总金额达到了上交所规则下需提交董事会审议的标准（即超
过了公司最近一期经审计净资产的0.5%，即3.97亿元人民币）和
提交公司股东大会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净
2
2017 年第一次临时股东大会文件
资产的5%，即39.70亿元人民币），因此，公司与附件一所列的
关联方进行附件一所列的关联交易及相关的框架协议需要提交
公司董事会审议，编制并披露公司日常关联交易公告，并在获得
董事会批准后提交公司股东大会经独立股东审议批准后执行。
公司与华能集团及其子公司和联系人进行上述关联交易、
签署有关框架协议及对有关交易金额的预计已于2016年12月5日
经公司董事会批准，具体情况请参见公司于2016年12月6日在《中
国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的《华
能国际电力股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公
告》和《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
根据香港上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财
务顾问就本次日常关联交易项下“购买煤炭及运力”和“销售产
品”交易出具了独立财务顾问意见函（详见本会议资料附件四“独
立财务顾问意见函”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2017年1月24日
3
2017 年第一次临时股东大会文件
附件一：
关联交易方 项目名称 2017年度预计发生金额
中国华能集 采购辅助设备和产品 14亿元
团公司及其 购买煤炭和运力 387亿元
子公司和联 租赁设备及土地和办公
3亿元
系人（联系人 楼
的定义见《香 信托贷款利息 2亿元
港联合交易 技术服务、工程承包及
24亿元
所有限公司 其他服务
证券上市规 委托销售 3亿元
则》） 接受委托贷款 日最高贷款余额30亿元
销售产品 36亿元
4
2017 年第一次临时股东大会文件
股东大会会议文件二：
华能国际电力股份有限公司
关于公司2017年至2019年与华能财务日常关联交易
的议案
各位股东、各位代表：
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规
则”）和《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所规则”）均将
公司与中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）的交易（详见
附件二）视作公司的关联交易，要求公司就该等交易与华能财务
签署框架协议，预计有关交易金额，并根据有关规定进行公司内
部审批和信息披露。考虑公司收购母公司资产的交易交割后，收
购资产将一并纳入公司2017年度关联交易管理范围，公司原与华
能财务签署的《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限
责任公司关于2015年度至2017年度日常关联交易的框架协议》所
批准的交易额度可能不足，公司与华能财务另行签署了《华能国
际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2017年
度至2019年度日常关联交易的框架协议》，替代原有框架协议，
提高相关预算额度。
根据香港上市规则，附件二所列的2017年-2019年预计发生
的日最高存款余额的日常关联交易预计金额超过了香港上市规
则五项测试中的市值测试的门槛（即超过了公司最近五天H股市
值的5%，即31.45亿元人民币），需董事会批准及发出通函（含独
立财务顾问意见）寻求独立股东的批准。另根据上交所规则，公
5
2017 年第一次临时股东大会文件
司与华能财务进行附件二所列的日常关联交易的预计总金额达
到了上交所规则下需提交董事会审议的标准（即超过了公司最近
一期经审计净资产的0.5%，即3.97亿元人民币）和提交公司股东
大会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的5%，即
39.70亿元人民币），因此，公司与华能财务进行附件二所列的日
常关联交易及相关的框架协议需要提交董事会审议，编制并披露
公司日常关联交易公告，并在获得董事会批准后提交公司股东大
会经独立股东审议批准后执行。
公司与华能财务进行上述关联交易、签署有关框架协议及对
有关交易金额的预计已于2016年12月5日经公司董事会批准，具
体情况请参见公司于2016年12月6日在《中国证券报》、《上海证
券报》以及上海证券交易所网站刊登的《华能国际电力股份有限
公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》和《华能国际电力
股份有限公司日常关联交易公告》。
根据香港上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务
顾问就本次日常关联交易项下之“存款”交易出具了独立财务顾
问意见函（请见本会议资料附件四“独立财务顾问意见函”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2017年1月24日
6
2017 年第一次临时股东大会文件
附件二：
关联交易方 项目名称 2017年度-2019年度预
计发生金额
中国华能财务 日最高存款余额130亿
存款
有限责任公司 元人民币或等值外币
每年累计票据贴现总额
贴现
10亿元人民币
日最高贷款余额130亿
贷款
元人民币或等值外币
7
2017 年第一次临时股东大会文件
股东大会会议文件三：
华能国际电力股份有限公司
关于公司2017年至2019年与天成租赁日常关联交易
的议案
各位股东、各位代表：
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规
则”）和《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所规则”）均将
公司与华能天成融资租赁有限公司（“天成租赁”）的交易（详见
附件三）视作公司的关联交易。为进一步提高与天成租赁的合作
效率，提升天成租赁对华能国际服务的灵活性和有效性，结合香
港上市规则和上交所规则等监管政策要求，公司与天成租赁签署
了框架协议，约定未来三年（2017年至2019年）融资租赁关联交
易额度，并根据有关规定进行公司内部审批和信息披露。
根据香港上市规则，附件三所列的2017年至2019年预计发生
的日常关联交易（即天成租赁拟订之每日最高租赁本金余额）超
过了香港上市规则五项测试中的市值测试的门槛（即超过了公司
最近五天H股市值的5%，即31.45亿元人民币），需董事会批准及
发出通函（含独立财务顾问意见）寻求独立股东的批准。另根据
上交所规则，公司与天成租赁进行附件三所列的日常关联交易的
预计总金额（含本金和利息）达到了上交所规则下需提交董事会
审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的0.5%，即
3.97亿元人民币）和提交公司股东大会审议的标准（即超过了公
司最近一期经审计净资产的5%，即39.70亿元人民币），因此，公
8
2017 年第一次临时股东大会文件
司与天成租赁进行附件三所列的日常关联交易及相关的框架协
议需要提交董事会审议，编制并披露公司日常关联交易公告，并
在获得董事会批准后提交公司股东大会经独立股东审议批准后
执行。
公司与天成租赁进行上述关联交易、签署有关框架协议及对
有关交易金额的预计已于2016年12月5日经公司董事会批准，具
体情况请参见公司于2016年12月6日在《中国证券报》、《上海证
券报》以及上海证券交易所网站刊登的《华能国际电力股份有限
公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》和《华能国际电力
股份有限公司日常关联交易公告》。
根据香港上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务
顾问就本次日常关联交易出具了独立财务顾问意见函（请见本会
议资料附件四“独立财务顾问意见函”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2017年1月24日
9
2017 年第一次临时股东大会文件
附件三：
关联交 项目 2017年度预计 2018年度预计 2019年度预计
易方 名称 发生金额 发生金额 发生金额
日最高融资租
日最高融资租 日最高融资租
赁本金余额
华能天 赁本金余额120 赁本金余额150
110亿元，租赁
成融资 融资 亿元，租赁利息 亿元，租赁利息
利息（含利息
租赁有 租赁 （含利息支出 （含利息支出
支出和手续
限公司 和手续费）年度 和手续费）年度
费）年度上限6
上限8亿元。 上限10亿元。
亿元。
10
2017 年第一次临时股东大会文件
附件四：独立财务顾问意见函
敬啟者：
須予披露交易及持續關連交易
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就(i)華能集團框架協議項下之購買
煤炭及運力（「採購交易」）及銷售產品（「銷售交易」）；(ii)華能財務框架協議
項下之存款交易（「存款交易」）；及(iii)天成租賃框架協議項下之交易（「租賃
交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於貴公司於二零一七
年一月九日向股東刊發之通函（「通函」）中之董事會函件（「董事會函件」）內，
本函件為通函其中一部份。除文義另有所指外，本函件所用之詞彙與通函所
界定者具有相同涵義。
採購交易及銷售交易
於二零一六年十二月五日，貴公司與華能集團簽訂了華能集團框架
協 議，期 限 自 二 零 一七年一月一日至二零一七年十二月三十一日。根據華
能 集 團框架協議， 貴公司將與華能集團及其附屬公司與聯繫人進行（其中包
括）以下交易：(i)採購輔助設備和產品；(ii)購買煤炭和運力（即：採購交
易）；(iii)租賃設備及土地和辦公樓；(iv)技術服務、工程承包及其他服務；
(v)委託銷售；及(vi)銷售產品（即：銷售交易）。
經參考董事會函件，採購交易及銷售交易構成貴公司之不獲豁免持續關連
交易，須遵守香港上市規則項下申報及公告以及獨立股東批准之規定。
存款交易
考慮到近期資產收購項目交割後（即收購山東發電、吉林發電、黑龍江發
11
2017 年第一次临时股东大会文件
電及中原燃氣），彼等將一併納入貴公司二零一七年度關連交易管理範圍內，
基於日常業務發展需要，需增加與華能財務的日常關連交易額度，貴公司與華
能財務於二零一六年十二月五日簽署華能財務框架協議。自二零一七年一月一
日起至二零一九年十二月三十一日，華能財務框架協議構成貴公司與華能財務
之間就存款、票據貼現及貸款事宜達成的全部框架性協議，而與原華能財務訂
立日期為二零一四年四月二十二日的原有框架協議自臨時股東大會上批准華能
財務框架協議及相關上限之時起終止。
經參考董事會函件，存款交易構成貴公司之須予披露交易及持續關連交
易，須遵守香港上市規則項下年度報告、公告及獨立股東批准之規定。
租賃交易
貴公司與天成租賃於二零一六年十二月五日簽署天成租賃框架協議，以監
管貴公司與天成租賃於二零一七年至二零一九年進行的若干持續關連交易。根
據天成租賃框架協議，貴公司及附屬公司與天成租賃進行的融資租賃業務包括
但不限於直接租賃、售後回租、委託租賃等。
經參考董事會函件，租賃交易構成貴公司之不獲豁免持續關連交易，須遵
守香港上市規則項下年度報告、公告及獨立股東批准之規定。
由李振生、岳衡、耿建新、夏清及徐孟洲（均為獨立非執行董事）組成之獨
立董事委員會已告成立，以就(i)採購交易、銷售交易、存款交易及租賃交易之條
款是否按一般商業條款訂立，且對獨立股東而言屬公平合理；(ii)採購交易、銷
售交易、存款交易及租賃交易是否符合貴公司及股東之整體利益及是否在貴公
司及其附屬公司（「貴集團」）正常及一般業務過程中進行；及(iii)獨立股東於
臨時股東大會上應如何就批准採購交易、銷售交易、存款交易及租賃交易的決議
案投票向獨立股東提供意見。吾等，即嘉林資本有限公司，已獲委聘為獨立財
務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
12
2017 年第一次临时股东大会文件
吾等意見之基礎
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等已倚賴通函所載
或提述之陳述、資料、意見及聲明以及董事提供予吾等之資料及聲明。吾等已
假設所有由董事提供之資料及聲明（彼等對該等資料及聲明單獨承擔全部責任）
於作出時乃真實及準確及於最後實際可行日期仍為真實及準確。吾等亦假設董
事於通函中作出之所有信念、意見、預期及意圖之陳述均於審慎查詢及周詳考
慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料被遺漏或懷疑通函所載
資料及事實之真實性、準確性及完整性，或貴公司、其顧問及╱或董事向吾等提
供之意見之合理性。吾等之意見乃根據董事就採購交易、銷售交易、存款交易
及租賃交易並未與任何人有未披露之私下協議╱安排或暗示之共識所作出之聲
明及確認而作出。吾等認為吾等已遵照香港上市規則第13.80條之規定採取足夠
及必要之步驟以為吾等意見形成合理基礎及達致知情意見。
通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關貴公司的資料；貴
公司的董事願就通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合
理查詢後，確認就其所知及所信，通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒
有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致通函或其所載任何陳述產
生誤導。吾等，作為獨立財務顧問，概不就通函任何部份（本意見函件除外）
之內容承擔責任。
吾等認為吾等已獲提供足夠資料以達致知情見解，並以此作為吾等意見之
合理基礎。然而，吾等並無對貴公司、華能集團、華能財務、天成租賃及彼等
各自的附屬公司或聯繫人士之業務及事務進行任何獨立深入調查，吾等亦無考
慮採購交易、銷售交易、存款交易及租賃交易對貴集團或股東之稅務影響。吾
等之意見乃必要地依據實際之財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等於最後實
際可行日期可獲得之資料而作出。股東應留意隨後之發展（包括市場及經濟狀
13
2017 年第一次临时股东大会文件
況之任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等之意見，而吾等並無責任更新此意
見以將於最後實際可行日期後所發生之事件納入考慮，或更新、修訂或重申吾
等之意見。此外，本函件之任何內容不應詮釋為持有、出售或購買任何股份或
貴公司任何其他證券之推薦意見。
最後，倘本函件內之資料乃摘錄自已刊發或其他公開資料來源，嘉林資本
之責任為確保有關資料準確地摘錄自有關來源。
主要考慮因素及理由
於達致吾等就採購交易、銷售交易、存款交易及租賃交易之意見時，吾等
已考慮下列主要因素及理由：
採購交易及銷售交易之背景
貴公司之資料
經參考董事會函件，貴公司及其附屬公司主要在中國境內開發、建設、經
營和管理大型發電廠，是中國最大的上市電力供應商之一，目前擁有可控發電
裝機容量為82,972兆瓦。
下表載列貴集團於截至二零一六年六月三十日止六個月及截至二零一五年
十二月三十一日止兩個年度的綜合財務資料（摘錄自貴公司截至二零一六年六
月三十日止六個月之中期 報告（「二零一六年中報」）及截至二零一五年十二月三
十一日止年度之年度報告（「二零一五年年報」）：
截至 截至 截至 二零一四年
二零一六年 二零一五年 二零一四年 至
六月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 二零一五年
14
2017 年第一次临时股东大会文件
止六個月 止年度 止年度 之變動
（未經審核） （經審核） （經審核）
%
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
營業收入 52,924,371 128,904,873 125,406,855 2.79
–售電及售熱收入 52,484,142 127,849,408 124,561,854 2.64
–港口服務 98,880 211,685 204,763 3.38
–運輸服務 46,219 104,721 135,256 (22.58)
–其他 295,130 739,059 504,982 46.35
營業利潤 12,738,555 29,142,926 25,274,642 15.31
淨利潤 7,595,274 17,259,107 13,562,372 27.26
於 於 於 二零一四年
二零一六年六月三 二零一五年 二零一五年 至
十日 十二月三十一日 十二月三十一日 二零一五年
（未經審核） （經審核） （經審核） 之變動
%
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
應收賬款 13,055,794 16,377,401 14,881,963 10.05
貨幣資金 8,917,868 7,537,813 12,608,192 (40.21)
誠 如 上 表 所 示，貴 集 團 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年度（ 二
零 一 五 年 財 政 年度 」）的 營 業收 入 約為 人 民幣 1289.0億 元， 較 截至 二 零一 四
年十二月三十一日止年 度（「二零一四年 財 政 年 度 」）上升約 2.79%。 售 電 及
售 熱 收 入 於 二 零 一 五 年 財 政 度 年 約 為 人 民 幣 1278.5億元，(i)較二零一四
年 財 政年度上升約 2.64%；及 (ii)佔貴集團於二零一五年財政年度的營業收入
15
2017 年第一次临时股东大会文件
約99.18%（二零一四年：99.33%）。
經參考二零一五年年報，貴公司中國境內各運行電廠全年按合併報表口徑
累計完成發電量3,205.29億千瓦時，同比增長8.9%。公司發電量增長主要由於來
自新收購機組以及新投產機組的電量所致。根據中國電力企業聯合會（中國電
力企業及機構的聯合組織）預測，二零一六年全社會用電量較二零一五年增長
4.5%。
經參考二零一五年年報，燃料成本為貴集團的主要營業成本。於二零一五
年財政年度及二零一四年財政年度，貴集團的燃料成本分別約為人民幣592.4億
元及人民幣647.6億元，分別佔貴集團於二零一五年財政年度及二零一四年財政
年度的總營業成本約60.08%及65.29%。
於二零一六年六月三十日，貴集團分別錄得應收賬款及貨幣資金約人民幣
130.6億元及人民幣89.2億元。經參考二零一六年中報，貴公司將繼續注重安全
生產，堅持以質量和效益為中心，加快電源結構調整；堅持以增發效益電量為
核心，進一步控制燃料成本，努力提升運營效率；積極參與電力體制改革，主
動適應市場變化，持續為貴公司股東創造長期、穩定、增長的回報。貴公司亦
將加強與各級政府和電網公司的溝通和協調，積極參與電改，加大工作力度，
判研市場形勢，抓住市場機遇，保持並擴大公司市場份額。
A. 採購交易及銷售交易
1. 採購交易之背景
華能集團之資料
經參考董事會函件，華能集團主要從事投資、建設、經營電廠及有關工程，
包括籌集國內外資金，進口成套、配套設備、機具等，以及為電廠建設運行提
供配件、材料、燃料等。
16
2017 年第一次临时股东大会文件
進行採購交易及銷售交易之理由及裨益
採購交易
根據董事會函件及董事所述，煤炭為貴公司發電的主要原材料。在提供煤
炭和運力方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具有為大量採購煤
炭和運力提供較優惠價格的能力。經考慮華能集團及其附屬公司和聯繫人就購
買煤炭和運力取得優惠價格的能力，以及與貴集團的密切關係，華能集團及其
附屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向貴集團提供煤炭和運力，以降低貴
公司及附屬公司的管理及經營成本。
吾等已進一步就此向董事查詢，並從中知悉(i)華能集團及其附屬公司╱聯繫
人(a)在貴集團提出要求時向貴集團供應煤炭；及(b)準時送付予貴集團；及(ii)
華能集團所供應的煤炭數量與貴集團所要求的煤炭數量相同。因此，吾等認同
董事，認為華能集團及其附屬公司╱聯繫人能夠按時及可靠地向貴集團提供煤炭
及運力。
誠如前文所述，燃料成本為貴集團的主要營業成本，而煤炭乃貴集團發電
的主要原料。根據二零一五年年報，於二零一五年財政年度，貴集團的燃料成
本為約人民幣592.4億元，佔貴集團營業成本總額60.08%。根據二零一六年中
報，截至二零一六年六月三十日止六個月期間的燃料成本約為人民幣231.6億
元，佔貴集團經營成本總額58.31%。由此可見，保持穩定的煤炭供應及控制燃
料成本及質量於合理水平對貴集團的營運而言是十分重要的。
董事亦確認，鑒於該等採購交易乃於貴集團日常及一般業務過程頻繁定期
訂立，故認為：(i)與華能集團及其附屬公司╱聯繫人磋商眾多協議並不可行；及
(ii)倘每項相關交易須按香港上市規則規定(如必要)作定期披露及事先取得獨立
股東批准，則成本高，且不可行。因此，董事認為，該等採購交易將對貴公司
及股東整體有利。吾等與董事在此方面的意見一致。
17
2017 年第一次临时股东大会文件
經考慮(i)銷售電能及熱能一直為貴集團於二零一五年財政年度及二零一四
年財政年度營業收入的主要來源（分別佔貴集團於二零一五年財政年度及二零
一四年財政年度的營業收入約99.18%及99.33%）；(ii)於二零一四年財政年度至
二零一五年財政年度，貴集團的發電錄得增長（即8.9%）；(iii)煤炭為貴公司發
電的主要原材料；(iv)燃料成本佔貴集團營業成本的最大部分（分別佔貴集團於
二零一四年財政年度及二零一五年財政年度的總營業成本約60.08%及65.29%及
截至二零一六年六月三十日止六個月的總經營成本約58.3%）。因此，確保穩定
的煤炭供應及控制燃料成本及質量於合理水平對貴集團而言是十分重要的；(v)
經參考華能集團框架協議，華能集團及其附屬公司能夠就採購煤炭及運輸服務
提供優惠的價格；及(vi)華能集團及其附屬公司有能力按時及可靠地向貴集團提
供煤炭及運力，吾等認為，該等採購交易乃於貴集團的正常及一般業務過程中
進行且符合貴公司及股東之整體利益。
銷售交易
經參考董事會函件及董事之建議，為取得更好的成本管理效益，貴公司的
附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人銷售產品主要為銷售煤炭。市場出
現劇烈波動或者發生極端惡劣天氣情况時，銷售交易為貴公司轉售多餘的煤炭
資源提供可能性。
此外，大批量採購煤炭可能會獲得更優惠的價格，為了發揮貴公司規模採
購的優勢，貴公司將會批量採購煤炭，不排除會將多採購的部分轉售給華能集
團及其附屬公司及聯繫人的下屬電廠的可能性。
煤炭價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際重量計算，以公平交易協商，並
根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下銷售煤炭及其他相關產品的條件應
不遜於貴公司從向獨立第三方銷售同類型或相近類型的煤炭供應及其他相關產
品的條件。
經考慮(i)大量採購煤炭可能會獲得更優惠的價格，而發生若干極端情况
18
2017 年第一次临时股东大会文件
時，銷售交易為貴公司轉售多餘的煤炭資源提供可能性；(ii)在任何情況下售價
應不遜於貴公司從向獨立第三方銷售同類型或相近類型的煤炭供應及其他相關
產品的價格；及(iii)僅向華能集團及其附屬公司及聯繫人銷售過剩的煤炭資源，
故吾等認為，採購交易乃於貴集團的正常及一般業務過程中進行，且符合貴公
司及股東之整體利益。
2. 採購交易及銷售交易之主要條款
a. 採購交易
根據華能集團框架協議，貴公司及附屬公司將會向華能集團及其附屬公司
與聯繫人購買煤炭及運煤服務，價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際貨運重量
計算，以公平交易原則協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下購
買煤炭及運煤服務的條款應不遜於貴公司及附屬公司從向獨立第三方購買同類
型或相近類型的煤炭供應或運煤服務的條款。
就進行盡職審查而言，吾等隨機取得有關(i)貴公司與獨立第三方於二零一
六年期間；及(ii)貴公司與華能集團及其附屬公司以及聯繫人士於二零一六年期
間的煤炭採購及運煤炭服務的8組發票╱協議（「採購個別協議」）。吾等從上
述文件獲悉，華能集團及其附屬公司以及聯繫人所提供的煤炭價格及運煤服務
費低於獨立第三方提供予貴公司的價格及費用（「吾等對煤炭價格的調查結
果」）。
吾等亦已審閱華能集團框架協議及華能集團2016框架協議。吾等獲悉，除
有關期間及年度上限外，華能集團框架協議有關採購交易的其他主要條款與該
等人士訂立的先前華能集團框架協議的相應條款相類似。
經參考二零一五年年報及經董事確認，獨立非執行董事已確認（其中包括）
華能集團過往框架協議項下截至二零一五年十二月三十一日止年度的採購交易
（「先前採購交易」）(i)已由貴公司及╱或其任何附屬公司在其日常及一般商業
19
2017 年第一次临时股东大会文件
運作下訂立；(ii)按正常商業條款（經參考中國類似實體所進行類似性質之交易）
訂立；及(iii)根據該交易已按監管該等交易的協議的條款進行，並且符合貴公司
股東的整體利益。根據所進行之工作，貴公司核數師向董事會確認（其中包括）
(i)概無事項足以使其相信，所披露之持續關連交易（包括先前採購交易）未經
董事會核准；(ii)概無事項足以使其相信，所披露之持續關連交易（包括先前採
購交易）未能在所有重大方面按照監管該等交易的相關協議訂立；及(iii)對於每
項持續關連交易之總計金額，概無事項足以使其相信，所披露之持續關連交易
（包括先前採購交易）的總額超過貴公司的所定之年度上限。
此外，吾等獲悉，貴集團已採納一系列內部控制措施以確保華能集團框架
協議的條款不遜於貴公司可從獨立第三方獲得的條款及保障貴公司及其股東的
整體利益。吾等已就此向董事查詢，尤其是如何實施有關措施。就此而言，吾
等注意到貴集團已實施預防及偵測措施以控制華能集團框架協議。有關內部控
制政策之詳情載於董事會函件「保障獨立股東利益的措施」一節。就吾等進行
盡職審查而言，吾等已獲得及審查內部控制政策（「框架協議措施」）。吾等
獲悉，框架協議措施符合董事會函件「保障獨立股東利益的措施」一節所載內
部控制政策。
經審閱框架協議措施，就採購交易而言，經考慮：
(i) 貴公司專門設立信息滙總及周、月度信息分析機制，貴公司從而根據
市場情況自行選擇、擇優採購；
(ii) 貴公司會及時跟蹤收集最新的市場信息用於指導公司採購策略的制
定；
(iii) 貴公司相關部門將密切監察執行採購交易之情況；及
(iv) 採購交易須每年由獨立非執行董事及貴公司核數師審，
吾等認為，有效推行內部監控機制將有助確保採購交易根據定價政策公平
20
2017 年第一次临时股东大会文件
定價。
經考慮(i)貴集團向華能集團及獨立第三方採購煤炭；(ii)吾等對煤炭價格的
調查結果；(iii)獨立非執行董事及核數師的年度確認，吾等並不懷疑於二零一六
年實施的框架協議措施的有效性。
有鑑於此，吾等認為，採購交易之條款按一般商業條款訂立，對獨立股東
而言屬公平合理。
採購交易項下之建議年度上限
下文載列(i)截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度採購交易項下的現
有年度上限；(ii)截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年十月
三十一日止十個月採購交易項下的歷史金額；及(iii)截至二零一七年十二月三十
一日止年度採購交易下的建議年度上限（「採購上限」）：
截至二零一五年 截至二零一六年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
人民幣千元 人民幣千元
現有年度上限 42,800,000 26,200,000
歷史金額 19,359,000 13,252,000
（附註）
使用率 45.2% 50.6%
截至
二零一七年
十二月三十一日
止年度
人民幣千元
21
2017 年第一次临时股东大会文件
採購上限 38,700,000
附註：該數字為截至二零一六年十月三十一日止十個月的數字。
誠如上表所描述，吾等獲悉，先前年度上限的相關使用率(i)於截至二零一
五年十二月三十一日止年度約為45.2%；及(ii)於截至二零一六年十二月三十一
日止年度約為50.6%（基於截至二零一六年十月三十日止十個月的歷史金額）。
經參考董事會函件，於截至二零一六年十二月三十一日止年度預計交易金額與
實際發生金額差異較大原因基於運營情況以及市場變化情況對預計交易進行了
調整。據董事確認，該等因素於釐定現有交易上限時屬未能預料的。
經參考董事會函件，採購上限乃基於貴集團所屬電廠目前的整體業務規模
和運營，以及貴集團對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其
附屬公司和聯繫人能為大量採購煤炭及運煤服務提供較優惠價格。
為評估截至二零一七年十二月三十一日止年度採購上限的公平性及合理
性，吾等已取得及審閱採購上限的計算方法（「採購計算方法」）。吾等獲悉，
採購計算方法乃經考慮(i)截至二零一七年十二月三十一日止年度煤炭的估計需
求；及(ii)截至二零一七年十二月三十一日止年度的估計煤炭價格後達致。
就進行盡職審查而言，吾等取得有關從(i)華能集團及╱或其附屬公司╱聯繫
人；及(ii)獨立第三方於二零一六年有關採購煤炭的八份個別協議。此外，吾等
已審閱秦皇島煤炭網於二零一六年十二月七日發佈的環渤海動力煤價格指數
（「環渤海動力煤價格指數」），並獲悉，環渤海動力煤價格指數同比增長約
62.58%。煤炭的估計價格較上述八份個別協議的平均煤炭價格上升約62.93%。
因此，吾等認為，截至二零一七年十二月三十一日止年度的估計煤炭價格屬可
接受。
吾等獲董事告知，對從華能集團及其附屬公司╱聯繫人採購煤炭及運煤服務
的估計乃基於貴公司發電廠有關採購煤炭及運煤服務的歷史交易金額以及貴公
22
2017 年第一次临时股东大会文件
司根據發電廠的實際營運作出的估計而達致。吾等亦從二零一六年中報獲悉，
截 至二 零一 六年六 月三 十日 ，貴 公司擁 有可 控發 電裝 機容量 為 82,571兆 瓦
（8,257.1萬千瓦）。經參考貴公司日期為二零一六年十月十五日的公告，於近
期資產收購項目完成後，貴公司將增加運營裝機容量合計1,593.7萬千瓦，權益
運營裝機容量1,338.9萬千瓦，在建總裝機容量366.6萬千瓦。預計近期資產收購
將於二零一七年一月內完成。此外，吾等從二零一五年年報中獲悉，於二零一
五年財政年度的權益運營裝機容量約為74,399兆瓦，較二零一四年財政年度的
權益運營裝機容量63,757兆瓦增加約17%。經考慮(i)上述貴公司因近期資產收購
項目增加裝機容量約24%；及(ii)貴公司於二零一七年之預計可能增加之裝機容
量（與貴集團於二零一四年財政年度及二零一五年財政年度權益運營裝機容量
之增長一致），預期貴公司二零一七年的發電及煤炭需求較二零一六年的實際
水平有所增加，而二零一七年煤炭採購水平將逐步增加。就此而言，吾等與董
事的意見一致。
經參考董事會函件，基於買方主導的定價過程，貴公司可以在公司的採購
政策範圍內，從實際市場上中挑選與最優惠條款者進行採購。因此，從華能集
團及其子公司與聯繫人購買煤炭和運力的歷史交易金額並非決定採購上限的單
一因素。反之，華能集團及其子公司與聯繫人將與其他取得貴公司採購買合同
的供應商一樣，貴公司只會在其根據貴公司的採購政策提供最優惠條款時才給
予合同。故此，2017年購買煤炭和運力所產生的最終實際金額有可能不會全數
盡用採購上限。
鑒於以上因素，特別是(i)將獲接納之截至二零一七年十二月三十一日止年
度估計煤炭價格；(ii)貴公司因近期資產收購項目而增加裝機容量約24%；及(iii)
貴公司於二零一七年預計可能增加之裝機容量，其與按權益基準計算貴集團由
二零一四年財政年度至二零一五年財政年度之裝機容量升幅一致，吾等認為採
購上限就獨立股東而言屬公平合理。
23
2017 年第一次临时股东大会文件
股東務須注意，由於採購上限與未來事件有關且乃按假設估計，該等假設
未必會於截至二零一七年十二月三十一日止整個期間維持有效，且採購上限並
不代表該等採購交易將予產生之收益╱成本預測。因此，吾等並不就該等採購交
易將予產生之實際收益╱成本與採購上限之一致程度發表意見。
b. 銷售交易
根據華能集團框架協議，貴公司的附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯
繫人銷售產品（主要為銷售煤炭）。煤炭價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際
貨運重量計算，以公平交易協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況
下煤價及其他相關產品的條款應不遜於貴公司從向獨立第三方銷售同類型或相
近類型的煤炭供應及其他相關產品的條款。
據董事確認，貴集團並無與獨立第三方及華能集團訂立條款與該等銷售交
易相類似之任何個別協議。就進行盡職審查而言，吾等已審閱華能集團框架協
議及二零一六年華能集團框架協議。吾等獲悉，除有關期間及年度上限外，華
能集團框架協議有關該等銷售交易的其他主要條款與該等人士訂立的先前華能
集團框架協議的相應條款相類似。
此外，吾等向董事獲悉，貴集團已採納與該等採購交易相似的內部控制措
施，以確保提供予華能集團及其附屬公司及聯繫人的銷售交易的條款不優於貴
集團向獨立第三方提供的條款及保障貴公司及其股東的整體利益。如上文所
述，吾等已取得及審閱框架協議措施並獲悉框架協議措施符合董事會函件「保
障獨立股東利益的措施」一節所載內部控制政策。
經參考框架協議措施，就銷售交易而言：
(i) 倘若關聯電廠出現庫存告急的局面， 貴公司將在保障內部電廠
供應的前提下，才臨時調劑銷售部分煤炭給關聯電廠；
(ii) 貴公司將參照市場情況，結合燃料公司煤炭採購成本，確定銷售價格，
24
2017 年第一次临时股东大会文件
在確保成本回收的基礎上保持微利；
(iii) 貴公司相關部門將密切監察執行銷售交易之情況；及
(iv) 銷售交易須每年由獨立非執行董事及 貴公司核數師審，
吾等認為，有效推行內部監控機制將有助確保銷售交易根據定價政策公平
定價。
根據華能集團框架協議，有關代價以現金方式於貨到後支付，或根據有關
方按華能集團框架協議而約定的條款支付。
誠如上文所述，貴集團並無與獨立第三方及華能集團訂立條款與該等銷售
交易相類似之任何個別協議。就進行盡職審查而言，吾等(i)自二零一六年中報
注意到於二零一六年六月三十日及二零一五年十二月三十一日之應收賬款及應
收票據之賬齡為一年內；及(ii)自採購個別協議（即：貴集團分別與(a)獨立第三
方；及(b)華能集團及其附屬公司╱聯繫人之間的交易）注意到銷售交易之付款
條款與市場慣例可資比較。因此，吾等認為該等銷售交易項下之付款條款為可
予接受。
有鑑於此，吾等認為，銷售交易之條款按一般商業條款訂立，對獨立股東
而言屬公平合理。
銷售交易項下之建議上限
根據華能集團2016年框架協議，貴公司及其附屬公司就二零一六年度年向
華能集團及其附屬公司和聯繫人銷售煤炭的交易金額上限為人民幣15億元。於
二零一六年一月一日至二零一六年十月三十一日期間，貴公司及其附屬公司向
華能集團及其附屬公司和聯繫人銷售產品的交易金額為零。
根據華能集團框架協議，貴公司與華能集團及其附屬公司和聯繫人於二零
一七年銷售產品預計發生的交易金額為人民幣36億元（「銷售上限」）。有關
25
2017 年第一次临时股东大会文件
價款以現金方式於貨到後支付，或根據日後有關方按華能集團框架協議的條款
支付。
經參考董事會函件，於釐訂銷售上限時，董事已考慮：(i)華能集團及其附
屬公司和聯繫人下屬的若干電廠對煤炭及其他相關產品於二零一七年的需求；
(ii)貴公司會大量採購煤炭，不排除會將多採購的部分轉售給華能集團及其附屬
公司及聯繫人的下屬電廠的可能性。
就進行盡職審查而言，吾等已取得及審閱銷售上限的估計（「銷售計算方
法」）。吾等獲悉，銷售計算方法乃經計及於極端情況下向華能集團及其附屬
公司採購煤炭的估計需求而達致。吾等亦從董事獲悉，銷售計算方法乃由貴公
司基於可獲得的資料經考慮華能集團及其附屬公司發電廠的實際營運後編製。
儘管於二零一六年一月一日至二零一六年十月三十一日止期間並無發生交
易，銷售上限較截至二零一六年十二月三十一日止年度之年度上限增加140%。
就此而言，吾等已訪問貴公司相關人員（其負責總結及調整銷售上限），關於
(i)其行業資格及經驗；(ii)達致截至二零一七年十二月三十一日止年度銷售上限
之基準及假設（例如因截至二零一七年十二月三十一日止年度之採購上限增加
而增加截至二零一七年十二月三十一日止年度之銷售上限之原因、於二零一七
年在極端情況下將向關連人士供應之容量）；及(iii)訂立該採購交易及釐定銷售
上限的理由。於與相關人員進行討論後，吾等並未發現任何重大因素，致使吾
等懷疑銷售上限的基準及假設之公平性及合理性。此外，吾等亦自採購計算方
法及銷售計算方法注意到在二零一七年的極端情況下將向關連人士供應之容量
（如銷售計算方法所示）與向貴集團各供應商支付之估計平均採購金額（如採
購計算方法所示）一致。根據吾等自貴公司相關人員之瞭解，貴公司已假設僅
華能集團之一間附屬公司或聯繫人士可能需要貴集團之產品（主要為煤炭）。
經考慮貴集團向華能集團以及其附屬公司及聯繫人士分別提供截至二零一五年
26
2017 年第一次临时股东大会文件
十二月三十一日止年度及截至二零一六年十月三十一日止十個月之產品銷售交
易總額為零後，吾等認為預計可能需要貴集團之產品（主要為煤炭）的華能集
團之附屬公司╱聯繫人數量為可予接受。
鑒於上述，吾等認為銷售上限就獨立股東而言屬公平合理。
股東務須注意，由於銷售上限與未來事件有關且乃按假設估計，該等假設
未必會於截至二零一七年十二月三十一日止整個期間維持有效，且銷售上限並
不代表銷售交易將產生之收益╱成本預測。因此，吾等並不就銷售交易將產生之
實際收益╱成本與銷售上限之接近程度發表意見。
3. 香港上市規則下就採購交易及銷售交易的涵義
董事確認，貴公司須遵守香港上市規則第14A.53至14A.59條的規定，據此，
(i)採購交易及銷售交易之價值須受限於其各自於華能集團框架協議項下涉及期
間的建議年度上限；(ii)採購交易及銷售交易（包括其各自的年度上限）之條款
須每年由獨立非執行董事審閱；(iii)獨立非執行董事對採購交易及銷售交易條款
的年度審閱之詳情須載入貴公司隨後刊發的年度報告及財務賬目內。此外，香
港上市規則亦規定貴公司核數師須向董事會提供函件以確認下列事情（其中包
括）：其是否注意到任何事項，使其相信(i)採購交易及銷售交易未經董事會批
准；(ii)在所有重大方面並非根據管理有關交易的相關協議而訂立的；以及(iii)
超出其各自的年度上限。倘採購交易及╱或銷售交易的總金額超出其各自的建議
年度上限，或建議對採購交易及銷售交易的條款作出任何重大修訂，則董事確
認貴公司須遵守香港上市規則監管持續關連交易之適用條文。
鑒於上述上市規則對持續關連交易訂明之要求，吾等認為現已有足夠措施
監管採購交易及銷售交易，因此獨立股東之利益將受到保障。
4. 就採購交易及銷售交易的推薦意見
27
2017 年第一次临时股东大会文件
經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)採購交易及銷售交易之條款按一般商
業條款訂立，且對獨立股東而言屬公平合理；及(ii)採購交易及銷售交易於貴集
團日常及一般業務過程中進行，並符合貴公司及股東之整體利益。因此，吾等
推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈之決議案
以批准採購交易及銷售交易，且吾等推薦獨立股東就此投票贊成該決議案。
B. 存款交易
1. 存款交易之背景
華能財務之資料
經參考董事會函件，華能財務為一家在中國註冊成立的公司，其主營業務
為吸收成員單位的存款，對成員單位辦理貸款及融資租賃，協助成員單位實現
交易款項的收付，對成員單位提供擔保，辦理成員單位之間的委託貸款，對成
員單位辦理票據承兌與貼現，從事同業拆借，有價證券投資等。華能集團持有
華能財務52%的權益。貴公司持有華能財務20%的權益。華能財務持有貴公司
0.49%的權益。
據董事告知，華能財務的經營須遵守中國銀監會於二零零四年七月二十七
日頒發的企業集團財務公司管理辦法（於二零零六年十二月二十八日修訂）（「管
理辦法」）。吾等注意到，管理辦法中載有有關集團財務公司的若干合規及風
險控制規定╱措施，包括但不限於一直維持若干財務比率、呈報中國銀監會等。
下表載列管理辦法的主要財務比率規定及由貴公司提供有關華能財務分別
於二零一六年九月三十日及二零一五年十二月三十一日的各項財務比率。
華能財務之財務比率
於 於
財務比率 規定
二零一六年 二零一五年
28
2017 年第一次临时股东大会文件
九月 十二月
三十日 三十一日
（概約百分比） （概約百分比）
資本充足率 不少於 10% 19.46 20.89
拆入資金餘額與資本 不多於 100% 零 9.94
總額的比率
擔保總額與資本總額的比率 不多於 100% 73.21 82.81
長短期投資與總資本比率 不多於 70% 38.33 57.06
自有固定資產與總資本比率 不多於 20% 0.23 0.19
如上表所示，吾等注意到，於二零一六年九月三十日及二零一五年十二月
三十一日，華能財務遵守管理辦法所載相關財務比率規定。誠如董事告知，華
能財務之不良貸款率於二零一六年十月三十一日及二零一五年十二月三十一日
均為零。貴公司董事亦已確認，就彼等所知，直至最後實際可行日期，概無華
能財務不遵守中國相關法律及規例的記錄。
另外，華能財務將僅對華能集團內部成員公司提供金融服務，因而面臨的
潛在風險水平較與不同信貸評級的客戶進行業務的其他中國商業銀行所面臨者
更低。吾等注意到，根據管理辦法及商業銀行資本管理辦法（試行），有關華
能財務的資本充足率規定較中國商業銀行更為嚴格（即8%）。此外，經參考中
國銀監會於其網頁(http://www.cbrc.gov.cn)發佈的於二零一六年九月三十日、二
零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日對中國商業銀行進行的
統計數據，於二零一六年九月三十日、二零一五年十二月三十一日及二零一四
年十二月三十一日，華能財務的資本充足率、不良貸款率優於(i)中國商業銀行
的平均資本充足率（分別為：13.31%，13.45%及13.18%）；及(ii)平均不良貸款
率（分別為：1.76%，1.67%及1.25%）。
存款交易之理由及裨益
29
2017 年第一次临时股东大会文件
經參考董事會函件及據董事告知，(i)提高目前每日最高存款餘額上限符合
貴公司業務發展需要；(ii)華能財務提供的貸款須存於華能財務的指定戶口；(iii)
華能財務提供的存款利率將至少相等於或不遜於國內獨立第三方就提供類似服
務給予貴公司的存款利率；及(iv)與華能財務的存款交易有助資金使用情況更好
地實行系統管理。
為進行盡職調查，吾等：
(i) 收到有關於(a)中國商業銀行；及(b)華能財務的存款證明（業務回單）
（該等存款證明顯示就相同期限存款於前述機構所提供的利率），
並注意到華能財務提供的利率並不低於中國其他商業銀行所提供的
利率及中國人民銀行所頒佈的利率（「吾等對利率的調查結果」）；
(ii) 收到一份貸款發放憑證，顯 示 有 關 華 能 財 務 向 貴 公 司 提 供 貸 款 ，
且 該 貸 款 存於貴公司於華能財務的戶口；及
(iii) 從華能財務框架協議中注意到華能財務提供的貸款須存於華能財務
的指定戶口。
吾等注意到，於最後實際可行日期，華能集團持有華能財務52.00%的權益
及貴公司47.16%的權益。經參考董事會函件，華能財務熟識貴公司的業務和營
運，故華能財務可以提供，與其他商業銀行提供的存款服務相比，更有成本效
益，更便利，更全面以及更個性化的金融服務予貴公司。
鑒於上述理由，特別是：
(i) 華能財務提供的貸款須存於華能財務的指定戶口；
(ii) 與華能財務的存款交易有助資金使用情況更好地實行系統管
理；
30
2017 年第一次临时股东大会文件
(iii) 華能財務提供的存款利率將至少相等於或不遜於國內獨立第
三方就提供類似服務給予 貴集團的存款利率；及
(iv) 華能財務的資本充足率及不良貸款率優於中國商業銀行的平
均資本充足率及平均不良貸款率，
吾等認為存款交易於貴集團日常及一般業務過程中進行，並符合貴公司及
股東的整體利益。
2. 存款交易的主要條款
根據華能財務框架協議，貴公司不時將存款存於華能財務，息率不遜於在
中國就類似服務可從獨立第三方獲得的息率。此外，貴公司亦會使用華能財務
提供的票據貼現服務，並付出的服務費用將優於可從中國提供類似服務獨立第
三者需支付的費用。
貴公司可不時及於有需要時，就華能財務框架協議項下擬進行的存款交
易，與華能財務訂立個別的實施協議。各項實施協議將訂明特定存款交易的具
體條款。任何該等實施協議均不會超出華能財務框架協議及其下的上限的範圍。
華能財務與貴公司擬訂立的任何實施協議中的商業條款須經公平磋商並考
慮當時市況後釐定，且將不遜於國內獨立第三方就提供類似服務給予貴公司的
條款。
經參考二零一五年年報及經董事確認，獨立非執行董事已確認（其中包括）
二零一五年至二零一七年華能財務框架協議項下截至二零一五年十二月三十一
日止年度的存款交易（「先前存款交易」）(i)已由貴公司及╱或其任何附屬公司
在其日常及一般商業運作下訂立；(ii)按正常商業條款（經參考中國類似實體所
進行類似性質之交易）訂立；及(iii)已根據該交易已按監管有關交易的協議的條
款進行，並且符合貴公司股東的整體利益。根據所進行之工作，貴公司核數師
向董事會確認（其中包括）(i)概無事項足以使其相信，所披露之持續關連交易
31
2017 年第一次临时股东大会文件
（包括先前存款交易）未經董事會核准；(ii)概無事項足以使其相信，所披露之
持續關連交易（包括先前存款交易）未能在所有重大方面按照監督該等交易的
相關協議訂立；及(iii)對於所披露之持續關連交易之總計金額（包括先前存款交
易）概無事項足以使其相信，所披露之持續關連交易（包括先前存款交易）的
總額超過貴公司的所定之年度上限。
據董事告知，貴公司已就存款交易採納若干內部監控措施（「存款交易措
施」），可於最大程序上減低貴公司可能承受的財務風險，保障貴公司及股東
的利益。就進行盡職調查而言，吾等已取得並審閱存款交易措施。
根據存款交易措施：(i)華能財務框架協議項下的存款交易均以非獨家基準
進行；(ii)貴公司財務部每週向中國國內主要商業銀行如中國銀行股份有限公
司、中國工商銀行股份有限公司及中國建設銀行股份有限公司等獲取存款交易
及利率趨勢等條款，並根據中國人民銀行發佈利率信息進行比較，務求使貴公
司獲得最優惠的存款條款，使貴公司在交易中的整體利益最大化，同時盡量減
少貴公司的交易成本和時間；(iii)貴公司每季與關聯方（包括華能財務）就經營
性資金往來進行核對清算，確保資金安全；(iv)貴公司會進行嚴謹的合同評審並
及時監控存款交易金額及利率；及(v)獨立非執行董事及貴公司核數師亦會每年
審閱協議的執行情況，以審閱貴公司於華能財務的存款交易是否公平，以及存
款交易金額及利率是否合理。經考慮上述因素及吾等對利率的調查結果，吾等
認為制定存款交易措施將有助確保按定價策略擬進行的存款交易的公平定價。
經考慮(i)貴集團均於華能財務及中國商業銀行存放款項；(ii)吾等對利率的
調查結果；(iii)獨立非執行董事及核數師的年度確認，吾等並不懷疑於二零一六
年實施的存款交易措施的有效性。
此外，吾等亦就有關存款交易措施與董事討論，並理解到根據自貴公司財
務部取得的信息（例如利息條款及趨勢等等），倘存款利率及商業條款乃遜於
在中國就類似服務可從主要商業銀行所獲得者，貴公司將不會於華能財務存款。
32
2017 年第一次临时股东大会文件
鑒於上文所述及吾等對利率的調查結果，吾等認為存款交易乃按照一般的
商業條款進行，並對獨立股東而言屬公平合理。
存款交易項下的建議年度上限
下表載列(i)截至二零一七年十二月三十一日止四個年度貴集團存於華能財
務的每日最高存款餘額；(ii)截至二零一五年十二月三十一日止兩個年度及截至
二零一六年十月三十一日止十個月貴集團存於華能財務的歷史每日最高存款餘
額（摘錄自董事會函件）；及(iii)截至二零一九年十二月三十一日止三個年度的
建議年度上限：
截至 截至 截至 截至
二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一七年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一
日
止年度 止年度 止年度 止年度
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
貴集團存於華能財務的 6,000,000 8,000,000 8,000,000 8,000,000
每日存款餘額的歷史年
度
上限（「現有存款上限」）
存於華能財務的最高存款 5,999,800 7,974,000 7,951,000 不適用
（附註）
餘額
使用率 100.00% 99.68% 99.39% 不適用
截至 截至 截至
二零一七年 二零一八年 二零一九年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一
止年度 止年度 止年度
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
日
13,000,000 13,000,000 13,000,000
存於華能財務的最高存款餘額（「存款上
33
限」）
2017 年第一次临时股东大会文件
附註：該數字為截至二零一六年十月三十一日止十個月的數字。
如上表所述，於截至二零一四年十二月三十一日止年度、截至二零一五年
十二月三十一日止年度及自二零一六年一月一日至二零一六年十月三十一日止
期間，存於華能財務的最高存款餘額分別佔截至二零一六年十二月三十一日止
三個年度現有存款上限約100.00%、99.68%及99.39%。
為評估存款上限的合理性及公平性，吾等已就釐定存款上限的基準與董事
進行討論。經參考董事會函件及據董事所告知，存款上限乃經參考：(i)隨著貴
公司資產規模的不斷擴大（包括於二零一七年一月一日合併購入的母公司資
產），存款金額也將不斷增加；(ii)由於貴公司已於二零零五年十二月入股華能
財務並獲得其20%的權益，因此，貴公司給予華能財務支持所帶來的華能財務
利潤的增長也將給貴公司帶來更高的回報；(iii)於二零一四年、二零一五年及由
二零一六年一月一日起至十月三十一日期間貴公司及其附屬公司於華能財務的
實際票據貼現及貸款情況；(iv)二零一七年至二零一九年貴公司及附屬公司規模
擴張和業務發展的需要；及(v)由於收購交易已自二零一七年一月一日納入貴公
司合併報表的部分附屬公司的相關估計。
下表載列於二零一六年六月三十日及二零一五年十二月三十一日(i)貴集團
的銀行現金及手頭現金；(ii)貴集團的貿易債務人及應收票據；及(iii)存於華能
財務的存款（分別摘錄自二零一六年中報及二零一五年年報）：
於二零一六年 於二零一五年 於二零一四年
六月 十二月 十二月
三十日 三十一日 三十一日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
存於華能財務的最高存款 7,951,000 7,974,000 5,999,80
銀行結餘及現金 8,917,868 7,537,813 12,608,192
34
2017 年第一次临时股东大会文件
應收賬款 13,055,794 16,377,401 14,881,963
(i)銀行結餘及現金；及(ii)應收
21,973,662 23,915,214 27,490,155
賬款之和（「總數」）
存款所佔現金總額比例 36.18% 33.34% 21.83%
（「所佔比例」）
根據上表，截至二零一七年十二月三十一日止年度之存款上限（即：人民
幣130億元）佔於二零一六年六月三十日之總數約59.16%，該所佔比例高於所佔
比例。就此而言，吾等就有關增加的原因與董事進行討論。吾等獲悉，有關增
加主要由於二零一七年至二零一九年貴公司及其附屬公司的規模擴大及業務發
展需要。吾等進一步獲悉，於二零一六年十月十四日，貴公司與華能集團訂立
交易協議，據此貴公司擬收購華能集團持有的山東發電註冊資本80%的權益、
吉林發電註冊資本100%的權益、黑龍江發電註冊資本100%的權益和中原燃氣註
冊資本90%的權益。於完成上述收購後，貴公司將增加運營裝機容量合計1,593.7
萬千瓦，權益運營裝機容量1,338.9萬千瓦，在建總裝機容量366.6萬千瓦。裝機
容量會令貴公司進一步擴大業務規模、增加市場份額，並首次進入吉林和黑龍
江市場。此外，截至二零一七年十二月三十一日止年度貸款最高餘額亦由每日
人民幣80億元修訂為每日人民幣130億元。
經考慮(i)完成收購事項可能導致貴公司及其附屬公司於二零一七年及二零
一九年擴大規模及業務發展需要；(ii)貸款最高餘額由每日人民幣80億元修訂為
每日人民幣130億元；及(iii)華能財務的貸款存入華能財務指定的賬戶，吾等認
為上述增加屬可接受。
經考慮(i)現有存款上限的使用率高；及(ii)上述增加屬可接受，吾等認為，
截至二零一七年十二月三十一日止年度之存款上限屬公平合理。
據董事告知，現時難以預測截至二零一九年十二月三十一日止三個年度的
總現金水平。儘管如此，倘貴集團現金總額出現任何重大增加，則貴集團可選
35
2017 年第一次临时股东大会文件
擇於商業銀行存放更多現金或重新遵守香港上市規則有關監管持續關聯交易的
適用條文，以修訂建議年度上限。因此，吾等認為截至二零一九年十二月三十
一日之兩個年度存款上限（與截至二零一七年十二月三十一日止年度之建議年
度上限相同）屬公平合理。
3. 香港上市規則之涵義
董事確認貴公司須遵守香港上市規則第14A.53條至14A.59條的規定，據
此，(i)存款交易的最高價值須受限於華能財務框架協議項下涉及期間的存款上
限；(ii)存款交易（包括存款上限）的條款須經獨立非執行董事審閱；(iii)獨立
非執行董事對存款交易的年度審閱之詳情須載入貴公司隨後刊發的年度報告及
財務賬目內。此外，香港上市規則亦規定貴公司的核數師須向董事會致函以確
認（其中包括）是否注意到任何事項，使其相信存款交易在所有重大方面並非
根據貴公司定價政策進行，及是否超出存款上限。倘存款交易的最大金額預計
超出存款上限，或建議對存款交易的條款作出任何重大修訂，則董事確認，貴
公司須遵守香港上市規則監管持續關連交易之適用條文。
鑒於上述香港上市規則對持續關連交易訂明之規定，吾等認為現已有足夠
措施監管存款交易，因此獨立股東的利益將受到保障。
4. 就存款交易的推薦意見
經慮及上述因素及理由，吾等認為(i)存款交易（包括存款上限）之條款按
一般商業條款訂立，且對獨立股東而言屬公平合理；及(ii)存款交易於貴集團日
常及一般業務過程中進行，並符合貴公司及股東之整體利益。因此，吾等建議
獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會提呈之決議案以批准
存款交易（包括存款上限），且吾等推薦獨立股東就此投票贊成該決議案。
C. 租賃交易
36
2017 年第一次临时股东大会文件
1. 租賃交易之背景
天成租賃之資料
經參考董事會函件，天成租賃為一家在中國註冊成立的公司，其主營業務
為融資租賃業務。於最後實際可行日期，天成租賃公司有六個股東，除貴公司
持有天成租賃20%的權益之外，華能集團下屬五家控股子公司合計持有其80%的
權益（其中，華能新能源股份有限公司持有5.56%的權益，華能新能源（香港）
有限公司持有4.44%的權益，華能資本服務有限公司持有39%的權益，中國華能
集團香港有限公司持有21%的權益，華能瀾滄江水電股份有限公司持有10%的權
益）。
進行租賃交易之理由及裨益
經參考董事會函件及董事之建議，開展融資租賃日常關聯交易有助於貴公
司拓寬融資渠道，籌措低成本資金，並有助於控制融資風險及融資成本，有利
於促進公司業務發展與經營順利推進。在目前條件下，融資租賃尤其是直接租
賃業務，有助於降低貴公司及附屬公司購買必備設備的現金花費，從而為其他
業務發展活動增加財務資源。
單項關聯交易方式處理審批時間相對較長，難以滿足直接租賃業務開展需
要。營改增之後，天成租賃服務主業的融資租賃方式從售後回租為主轉變為直
接租賃為主。直接租賃業務服務切入時點為主業的新設備採購環節，付款節奏
需匹配主業設備採購基礎合同的有關約定，服務更加靈活便捷。另外一方面看，
靈活便捷的服務對業務審批實效要求相對較高，天成租賃需要保持與貴公司關
聯交易的通道暢通，這樣可以完全匹配 貴公司及附屬公司融資時點要求進行相
關產品投放。
天成租賃依托華能集團強大行業背景，是致力於新能源、環保領域的專業
化租賃公司。天成租賃向貴公司及附屬公司提供的條件是按照正常商業條款提
37
2017 年第一次临时股东大会文件
供的條件，且不遜於貴公司及附屬公司可從獨立第三方獲得的條件。作為華能
集團成員單位，天成租賃可以按照貴公司項目單位需求設計更佳融資租賃方
案，採取更靈活的還款方式，使得租金支付與項目經營現金流實現較好的匹配。
貴公司是天成租賃股東，天成租賃良好的經營形成的收益將為股東帶來豐厚的
分紅。
經考慮(i)融資租賃（尤其是直接租賃業務）將有助降低貴集團購買必要設
備的現金成本；(ii)直接租賃具靈活性及便利；(iii)天成租賃之背景；及(iv)天成
租賃產生良好經營之收入將為貴公司（作為天成租賃之股東）帶來股息，吾等
認為租賃交易乃於貴集團的正常及一般業務過程中進行且符合貴公司及股東之
整體利益。
2. 租賃交易之主要條款
天成租賃框架協議項下，貴公司及附屬公司在天成租賃開展的融資租賃業
務包括但不限於直接租賃、售後回租、委託租賃等。貴公司及附屬公司與天成
租賃開展融資租賃業務時，天成租賃向貴公司及附屬公司提供的條件應是按照
正常商業條款提供的條件且不遜於貴公司及附屬公司可從獨立第三方獲得的條
件，天成租賃依據該等條件向貴公司及附屬公司提供融資租賃服務。貴公司及
附屬公司將依照該框架協議所載定價原則、雙方就有關融資租賃業務另行簽訂
的必要的書面協議和適用法律的規定，向天成租賃支付租賃利息。天成租賃提
供三種融資租賃服務包括直接租賃、售後回租及委託。有關定價政策之詳情，
載於董事會函件「天成租賃框架協議」下一節。
租賃利率考慮市場行情，以中國人民銀行不時發佈的定期貸款基準利率為
基數，隨基數浮動定價並由雙方公平協商確定，並不遜於國內獨立第三方就提
供類似服務給予貴公司的條款。
手續費（如有）為在訂立天成租賃框架協議項下的融資租賃協議時天成租
賃可向貴公司及其附屬公司收取手續費，其條款須不遜於獨立第三方向貴公司
38
2017 年第一次临时股东大会文件
及其附屬公司提供的條款，且其費率乃參考國內其他主要金融機構就相同或類
似資產類型的融資租賃收取的費率，或參考人民銀行不時公布的該類服務的適
用費率（如有），並將於相關書面協議中載列。
租賃利息的利率將在根據天成租賃框架協議訂立的每一份融資租賃協議開
始時决定。如果中國人民銀行在相關融資租賃協議存續期間調整人民幣定期貸
款基準年利率，租賃利率將作相應調整。交易金額應在每季度或每年期末時支
付，或按雙方約定的其他時間間隔支付。
在租賃期內，租賃設備的所有權仍然由天成租賃或在委託租賃情形下的特
定出租人持有，而貴公司持有該等設備的使用權。在租賃期屆滿後，受制於貴
公司履行相關融資租賃協議項下的義務，基於貴公司的選擇權，該等租賃設備
的所有權將以名義對價轉讓給貴公司。
據董事告知，吾等明白貴集團經已採納一系列內部控制措施以確保租賃的
條款不遜於貴公司可從獨立第三方取得的條款並維護貴公司及股東之整體利
益。吾等就有關事宜（特別在如何實行措施方面）向董事查詢。就此，吾等注
意到貴集團採用預防性及偵查性措施控制租賃。有關內部控制政策的詳情載列
於董事會函件「定價政策及控制措施」一節。就盡職審查而言，吾等已取得並
審閱監督天成租賃框架協議的內部控制政策（「租賃交易措施」）。吾等亦注
意到租賃交易措施符合載列於本董事會函件「定價政策及控制措施」。
經審閱租賃交易措施及考慮到：
(i) 在進行融資租賃交易前，貴公司將獲取主要融資租賃公司的融
資租賃交易及利率 等條款，務 求 使 貴 公 司 獲 得 最 優 惠 的 融 資 租
賃 交 易 條 款 ，使貴公司在交易中的 整體利益最大化，同時盡量
減少貴公司的交易成本和時間；
(ii) 就涉及天成租賃新購入設備的財務租賃而言，貴 公 司 將 從 一 家
39
2017 年第一次临时股东大会文件
以上屬於獨立第三方的供貨商獲取報價；
(iii) 貴 公 司 相 關 業 務 部 門 將 嚴 格 監 管 租 賃 交 易 的 執 行 情 況 ；及
(iv) 租賃交易將由獨立非執行董事及貴公司的核數師每年審閱 ，
吾等認為，有效實施內部控制機制有助確保根據定價政策為租賃公平定價。
租賃期限
經參考董事會函件，租賃期將取決於（其中包括）相關租賃設備的可使用
年限、貴公司的財務需求和天成租賃或在委託租賃情形下的特定出租人的可用
資金，該等期間一般不得超過租賃設備的有效使用年限。相關融資租賃協議的
租賃期可能超過三年。
於評估該等交易的期限超過三年的理由時，吾等獲悉董事已考慮下列因素：
(i) 通 過 訂 立 期 限 更 長 的 融 資 租 賃 ， 貴集團得以容許以較長的年期
攤分支付設備的成本，從而降低貴集團相關成員公司規劃營運
資金的壓力；及
(ii) 各 項 融 資 租 賃 服 務 的 租 賃 期 將 取 決於（ 其 中 包 括）相 關 租 賃 設
備 的 可 使 用 年限 ， 而 據 董 事 確 認 ， 可使用年限期限介乎 5 至
30 年（ 視 乎 設 備 類 型 及 其 使 用率）。
於考慮與租賃交易性質類似的協議設立上述期限的租賃期是否屬正常商業
慣例時，吾等已於聯交所網站搜索自二零一六年六月六日至天成租賃框架協議
日期有關設備或機器的公司就發電訂立的融資租賃協議，涉及(i)購買及租賃，
據此，出租人將購買租賃資產並將由出租人出租予承租人；及(ii)法定業權及租
賃資產之所有權利將於整個租賃期內歸屬於出租人，並將於租期屆滿時轉讓予
承租人，年期超過三年。根據吾等之獨立研究，吾等僅發現一間可比較公司符
合吾等之要求。就此，吾等擴大研究範圍至就任何目的涉及設備或機器的公司
40
2017 年第一次临时股东大会文件
所訂立的融資租賃協議（「可比較租賃公司」）。據董事所深知，吾等已盡力
尋找以下可比較租賃公司（乃吾等所盡知之可比較租賃公司）可供比較：
公司 股份 公佈日期 資產類別 租賃期限
代號 （年份）
中國中材股份有限公司 1893 二零一六年 設備、構築物及 5
十一月十八日 附屬設施
重慶鋼鐵股份有限公司 1053 二零一六年 公司 4 號高爐 4
十一月二日 設備及材料
廈門國際港務股份 3378 二零一六年 用作碼頭及港口停泊之 6.5
有限公司 九月十九日 LED 節能照明設備
華能新能源股份有限公司 958 二零一六年 風機 >3 年
（「華能新能源」） 六月二十三日
濱海投資有限公司 2886 二零一六年 集團位於中國天津之第 5
六月二十三日 二燃氣管道主網，連同其
配套設備設施
仁瑞投資控股有限公司 2322 二零一六年六月十四日 倉庫操作設備 5
經參考上表，可資比較公司的協議期限介乎4年至6.5年（不包括華能新能
源，其租賃期限於其公佈日期並未協定）。此外，吾等從華能新能源的公告獲
悉，華能新能源於二零一六年八月十二日與天成租賃訂立策略合作協議（「華
能新能源協議」）。根據華能新能源協議，(i)各具體融資租賃服務的租賃期限
將取決於（其中包括）相關租賃設備的可使用年限、華能新能源的財務需求和
天成租賃及天成租賃的可用資金；(ii)華能新能源的董事估計，租賃設備的可使
用年限介乎5至30年，受限於設備的類型及其使用率；(iii)根據華能新能源協議
租賃期可能超過三年；及(iv)華能新能源協議項下的租賃主體包括風機。
吾等獲悉，華能雲南滇東能源有限責任公司、雲南滇東雨汪能源有限公司
及華能平涼發電有限責任公司（全部為貴公司之附屬公司）於二零一五年十一
月二十五日訂立天成租賃（「先前租賃協議」），其主要條款與天成租賃框架
41
2017 年第一次临时股东大会文件
協議的條款相類似且先前租賃協議項下相關融資租賃的期限超過三年。據董事
進一步確認，天成租賃框架協議項下相關融資租賃的主要條款將類似於先前租
賃協議項下相關融資租賃，尤其是，其期限將超過三年。
此外，吾等亦已審閱天成租賃與獨立第三方訂立的，其性質與租賃交易類
似的融資租賃協議（「其他租賃可比較協議」）。根據其他租賃可比較協議，
於其他租賃可比較協議項下進行的融資租賃之租賃期超過三年。
經計及上述因素，吾等認為，租賃交易之租賃期需超過三年，且租賃交易
設定年期乃屬正常商業慣例。
鑒於上述，吾等認為，租賃的條款按正常商業條款進行，就獨立股東而言
屬公平合理。
租賃交易項下的建議年度上限
根據天成租賃框架協議，就貴公司及其附屬公司與天成租賃之間的交易金
額而言，估計截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年
度融資租賃的每日最高本金結餘（「租賃本金」）分別將為人民幣110億元、人
民幣120億元及人民幣150億元（統稱「本金上限」）；截至二零一七年、二零
一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的利息連同手續費（如有）上限分
別為人民幣600百萬元、人民幣800百萬元及人民幣10億元（統稱「利息上限」）
（本金上限及利息上限統稱「租賃上限」），其詳情概述於下文：
截至二零一七年 截至二零一八年 截至二零一九年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
11,000 12,000 15,000
租賃本金
人民幣百萬元
600 人民幣百萬元
800 人民幣百萬元
1,000
租賃利息
42
2017 年第一次临时股东大会文件
11,600 12,800 16,000
租賃上限
經參考董事會函件，於釐定租賃上限時，董事已考慮貴公司未來年度在新
能源為代表的電力領域投資需求以及在煤電機組超低排放技改等技術改造領域
的投融資需求，以及完成近期資產收購項目後對資金的需求。
(1) 在新能源為代表的電力領域投資需求
與傳統火電電廠項目相比，新能源電廠項目建設週期相對較短。目前估計，
未來投資在新能源電廠項目將佔貴公司投資項目較大的佔比。因此，貴公司將
在可能範圍下應用融資租貸，以更靈活應對日後資金的使用。
(2) 在技術改造領域的投融資需求
根據十三五期間發展規劃，貴公司的裝機容量預計新增1,000萬千瓦，代表
每年平均投資約人民幣160億元。結合投資需求，貴公司預期每年有不低於人民
幣30億元可以融資租貸方式獲取融資。
(3) 完成近期資產收購項目後對資金的需求
就二零一七年至二零一九年將到期長期債務中，貴公司擬以售後回租方式
償還部份該等債務（不少於人民幣60億元）。除以售後回租償還該等債務外，
貴公司在緊隨完成近期資產收購項目（其中包括山東發電及黑龍江發電合併貴
公司賬目）後，將延續山東發電及黑龍江發電與天成租貸的融資租貸。預計截
至二零一九年十二月三十一日的三年，山東發電以及黑龍江發電與天成租貸的
融資租貸餘額總數將不低於人民幣30億元。
就進行盡職審查而言，吾等已就釐定截至二零一七年十二月三十一日止年
度租賃上限取得並審閱載有下列各項之清單（「清單」），當中列出：(i)預計
於二零一六年進行的各煤炭發電單元名稱（「計劃項目」）及其各自估計總投
資額、建議借貸金額及利息開支；及(ii)截至二零一九年十二月三十一日止三個
43
2017 年第一次临时股东大会文件
年度借貸金額及利息開支的還款進度，惟須符合年度上限要求。
吾等亦已篩選若干規劃項目（「經選定規劃項目」）並獲得上述項目之詳
情，包括項目預算、設備清單、可能產生的費用等。吾等亦(i)與董事就經選定
規劃項目之詳情進行討論，並獲告知經選定規劃項目之規格符合類似煤炭發電
單元項目之規格（包括大小、位置等）；
及(ii)已向董事詢問有關經選定規劃項目若干項目之價格，並了解到選定產
品╱設備之建議市場價格╱費用與市場價格一致。根據吾等與董事之討論及上述
調查結果，吾等並不懷疑經選定規劃項目的合理性。
根據貴公司之假設有關款項之支付將於售出資產後未來五年支付，租賃交
易項下之隱含實際利率大致與當前人民銀行所報的市場現行人民幣相關之基準
借貸計息比率大致相同並與融資租賃協議之定價政策相一致。
鑒於上述因素，吾等認為截至二零一七年十二月三十一日止年度之租賃上
限屬公平合理。
吾等獲悉，截至二零一八年十二月三十一日止年度之租賃上限較截至二零
一七年十二月三十一日止年度之租賃上限增加約10%，而截至二零一九年十二
月三十一日止年度之租賃上限較截至二零一八年十二月三十一日止年度之租賃
上限增加約25%。
為評估截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度租賃上限的公平性及合
理性，吾等已訪問貴公司相關人員（負責總結及調整租賃上限），以了解(i)其
於行業的資格及經驗；(ii)達致至二零一九年十二月三十一日止兩個年度租賃上
限的基準及假設；及(iii)上述有關(a)在新能源為代表的電力領域投資需求；(b)
在技術改造領域的投融資需求；及(c)緊隨近期資產收購項目後對資金的需求。
在與相關人員討論的過程中，吾等並未發現任何重大因素，致使吾等懷疑截至
二零一九年十二月三十一日止兩個年度租賃上限的公平性及合理性。
44
2017 年第一次临时股东大会文件
因此，吾等認為，截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度之租賃上限
屬公平合理。
股東務須注意，由於租賃上限與未來事件有關，且乃按假設估計，而該等
假設未必會於截至二零一九年十二月三十一日為止之整段期間維持有效，且不
代表租賃交易將產生之收益╱成本預測。因此，吾等不會就租賃交易將產生之實
際收益╱成本與年度上限之接近程度發表意見。.
3. 香港上市規則之涵義
董事確認，貴公司須遵守香港上市規則第14A.53至14A.59條的規定，據此，
(i)天成租賃框架協議下租賃交易的價值必須受限於相關期間的租賃上限；(ii)租
賃交易的條例（包括租賃上限）須每年由獨立非執行董事每年審閱；(iii)獨立非
執行董事對租賃交易條款的年度審閱之詳情須載入貴公司隨後刊發的年度報告
及財務賬目內。此外，香港上市規則亦規定貴公核數師須向董事會提供一份函
件以確認（其中包括）其是否注意到任何事項，使其相信租賃交易在所有重大
方面並非根據貴公司的定價政策進行，以及是否超出租賃上限。倘租賃交易的
總金額預期超出租賃上限，或建議對天成租賃框架協議的條款作出任何重大修
訂，則董事確認貴公司須遵守香港上市規則監管持續關連交易之適用條文。
鑒於上文根據香港上市規則對持續關連交易訂明之規定，吾等認為有足夠
措施監察租賃交易，因此獨立股東之權益受到保障。
4. 就租賃交易的推薦建議
經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)天成租賃框架協議（包括租賃上限）
之條款按一般商業條款訂立，且對獨立股東而言屬公平合理；及(ii)租賃交易於
貴集團日常及一般業務過程中進行，並符合貴公司及股東之整體利益。因此，
吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈之決
議案以批准天成租賃框架協議及其項下擬進行的交易，且吾等推薦獨立股東就
45
2017 年第一次临时股东大会文件
此投票贊成該決議案。
此致
華能國際電力股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表
嘉林資本有限公司
董事總經理
林家威
二零一七年一月九日
46
