中信证券股份有限公司
关于华能国际电力股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为华能国际
电力股份有限公司（以下简称“华能国际”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关法规、规章的要求，结合华能国际募集资金投资项目的实际投入情况，
对华能国际拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎
核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2018]696 号）核准，华能国际非公开发行新股
497,709,919 股，每股发行价格为人民币 6.55 元。本次发行募集资金总额为人民
币 3,259,999,969.45 元，扣除各项发行费用人民币 14,669,999.86 元（含增值税）
后，募集资金净额为人民币 3,245,329,969.59 元。上述募集资金到位情况已经毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 10 月 12 日出具了
《验资报告》（毕马威华振验字第 1800388 号）。
上述募集资金存放于华能国际开立的中国农业银行股份有限公司总行营业
部募集资金专户内。华能国际依据相关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，
并与开户银行、本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据华能国际披露的《华能国际电力股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）》，公司非公开发行 A 股股票的募集资金扣除发行费用后将
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投资于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 广东谢岗燃机项目（800MW） 360,000.00 72,000.00
2 江苏大丰海上风电项目（300MW） 564,815.00 248,227.23
3 河南渑池凤凰山风电项目（100MW） 85,381.85 17,076.37
4 安徽龙池风电项目（100MW） 85,622.00 17,124.40
5 海南洋浦热电项目（700MW） 401,300.00 72,234.00
6 江西瑞金二期火电项目（2000MW） 719,000.00 73,338.00
合计 2,216,118.85 500,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入项目情况
为保障公司募投项目顺利进行，公司在募集资金到位前，根据募投项目进展
的实际情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。根据中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
自 2017 年 3 月 27 日至 2018 年 9 月 30 日止，公司以自有资金预先投入募集
资金投资项目的款项合计人民币 69,652.59 万元。其中投入到广东谢岗燃机项目
（800MW）、江苏大丰海上风电项目（300MW）、河南渑池凤凰山风电项目
（100MW）、安徽龙池风电项目（100MW）四个项目中的资本金共计人民币
59,700.00 万元。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投
项目情况进行了专项审核，并出具了《关于华能国际电力股份有限公司以自筹资
金 预 先投入募集资金投资项目 情况报告的鉴证报告》（ 毕 马 威 华 振 专 字 第
1801118 号）。
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由于公司本次非公开发行实际募集资金少于拟投入的募集资金总额，公司拟
按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额进行调整。同意公司使用募集资金人民币 59,700.00 万元置换预先投
入募集资金项目的自筹资金。具体情况如下：
自 2017 年 3 月 27
原计划募集资 拟调整募集资 日至 2018 年 9 月 募集资金
序 项目名称 金投资总额 金投资总额 30 日止以自筹资 置换金额
号 （万元） （万元） 金预先投入的金 （万元）
额（万元）
广东谢岗燃机项
1 72,000.00 104,000.00 21,500.00 21,500.00
目（800MW）
江苏大丰海上风
2 248,227.23 174,231.84 17,000.00 17,000.00
电项目（300MW）
河南渑池凤凰山
3 风 电 项 目 17,076.37 24,614.56 9,200.00 9,200.00
（100MW）
安徽龙池风电项
4 17,124.40 21,686.60 12,000.00 12,000.00
目（100MW）
海南洋浦热电项
5 72,234.00 不适用 7,652.59 不适用
目（700MW）
江西瑞金二期火
6 73,338.00 不适用 2,300.00 不适用
电项目（2000MW）
合计 500,000.00 324,533.00 69,652.59 59,700.00
注：部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
四、法定程序的履行情况
华能国际使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经公司第九
届董事会第十六次会议及第九届监事会第八次会议审议通过，同时公司独立董事
对事项发表了同意意见。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况
出具了鉴证报告。
华能国际本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项
目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间
不超过 6 个月，符合相关法规的要求。
五、保荐机构核查意见
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保荐机构保荐代表人查阅了本次募集资金置换投入自筹资金的信息披露文
件、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对华能国际电力股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华
振专字第 1801118 号）、董事会及监事会关于本次募集资金置换的议案文件，对
本次募集资金置换预先投入自筹资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。经
核查，保荐机构认为：
1、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事
会会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务
所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超
过 6 个月，符合相关法规的规定；
2、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，与募投项目
的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项
目和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意华能国际使用募集资金置换已投入募投项目的自筹
资金。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
任松涛 黄艺彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
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