此乃要件 請即處理
閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。
閣下如已將名下全部華能國際電力股份有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函及，如適
用，代表委任書及回條送交買方或承讓人或送交經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其
他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴
該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（股份代號：902）
持續關連交易
修改公司章程及股東大會議事規則
山東公司為其附屬公司提供擔保
選舉公司董事
聘任2019年度審計師
及
其他決議案
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
華能國際電力股份有限公司董事會函件載於本通函第5頁至第42頁。華能國際電力股份有限公
司獨立董事委員會函件載於本通函第43頁至第44頁。嘉林資本致華能國際電力股份有限公司獨
立董事委員會及獨立股東的意見函件載於本通函第45頁至第54頁。
載有本公司將於二零一九年一月三十日上午9:00在中國北京市西城區復興門內大街6號華能大
廈公司本部A102會議室舉行臨時股東大會的通知，連同有關的回條及委託代理人表格已另行
寄予股東。
倘 閣下擬出席臨時股東大會，應盡快根據回條上印備的指示填妥及寄回該回條。
無論 閣下能否出席臨時股東大會，應盡快根據委託代理人表格上印備的指示填妥委託代理人
表格，並於任何情況下不遲於該大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回香港證券登記有
限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
閣下填妥及交回委託代理人表格後，仍可親自出席臨時股東大會並於會上投票。
二零一九年一月八日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
1. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
2. 2019年的持續關連交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
3. 調整公司獨立非執行董事津貼 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
4. 修改公司章程及股東大會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
5. 選舉公司董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
6. 山東公司為下屬公司提供擔保 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
7. 聘任公司2019年度審計師 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
8. 變更部份募集資金投資項目及實施方式 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
9. 使用部份間置募集資金暫時補充流動資金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
10. 臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
11. 推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
12. 其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
嘉林資本函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
附錄一 － 公司章程及股東大會議事規則修改條文 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
- i -
釋 義
於本通函內，除非文義另有所指，以下詞彙具有下列涵義：
「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的上市流通
內資股，在上海證券交易所上市；
「美國存託證券」 指 美國存託證券，於紐約證券交易所上市，每份代表40
股H股的所有權；
「公司章程」 指 不時修訂的本公司章程及議事規則；
「適用百分比率」 指 按香港上市規則14.07條計算所得的相關百分比率；
「聯繫人」 指 具香港上市規則所賦予的涵義；
「董事會」 指 本公司董事會；
「本公司」、「華能國際」 指 華能國際電力股份有限公司，一間於中國註冊成立的
中外合資股份有限公司，其H股、美國存託證券及A
股分別在聯交所、紐約證券交易所及上海證券交易所
上市；
「確認函」 指 山東公司擬於本公司股東大會審議批准本次擔保事項
後向中國工商銀行、華能集團及山東如意科技集團發
出對保證合同的《確認函》；
「關連人士」 指 具香港上市規則所賦予的涵義；
「董事」 指 本公司董事，包括獨立非執行董事；
「臨時股東大會」、「股東大會」 指 本公司於二零一九年一月三十日上午9:00在中國北京
市西城區復興門內大街6號華能大廈公司本部A102會
議室舉行的二零一八年度第一次臨時股東大會，會議
中將考慮及批准華能集團框架協議項下的持續關連交
易（包括相關上限）的議案及其他議案；
- 1 -
釋 義
「嘉林資本」、「獨立財務顧問」 指 嘉林資本有限公司為根據證券及期貨條例可從事第6
類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，就
華能集團框架協議項下購買燃料和運力的交易（包括
建議上限）、被委任為向獨立董事委員會及獨立股東
提供意見的獨立財務顧問；
「本次擔保」 指 山東公司將根據保證合同及確認函的條款和條件，承
接華能集團為巴基斯坦公司提供的1億美元流動資金
貸款擔保；
「保證合同」 指 華能集團與中國工商銀行於2018年9月28日簽署的保
證合同；
「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市
外資股，在聯交所上市；
「華能開發」 指 華能國際電力開發公司；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所證券上市規則；
「華能財務」 指 中國華能財務有限責任公司；
「華能集團」 指 中國華能集團有限公司；
「華能集團框架協議」 指 本公司與華能集團於二零一八年十二月十一日簽署的
《華能國際電力股份有限公司與中國華能集團有限公
司關於二零一九年度日常關聯交易的框架協議》；
「華能香港」 指 中國華能集團香港有限公司；
「中國工商銀行」 指 中國工商銀行股份有限公司；
- 2 -
釋 義
「獨立董事委員會」 指 為考慮就華能集團框架協議項下購買燃料和運力交易
的交易（包括建議上限）而成立的董事委員會，由本公
司獨立非執行董事岳衡先生、徐孟洲先生、劉吉臻先
生、徐海鋒先生及張先治先生組成；
「獨立股東」 指 華能集團及華能開發及其各自關繫人士以外的本公司
股東以及其聯繫人士，彼等並無參與，亦無於華能集
團框架協議及關於山東公司為其附屬公司提供擔保項
下交易擁有利益；
「最後實際可行日期」 指 二零一九年一月三日，本通函付印前為確定其所載若
干資料的最後實際可行日期；
「國家發改委」 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會；
「國家能源局」 指 中華人民共和國國家能源局；
「臨時股東大會通知」 指 日期為二零一八年十二月十二日關於召開臨時股東大
會的通知，該通知已另行向股東發出並可於公司網站
(www.hpi.com.cn)及聯交所網站(www.hkex.com.hk)
下載；
「中國」 指 中華人民共和國；
「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣；
「巴基斯坦公司」 指 Huaneng Shandong Ruyi (Pakistan) Energy (Private)
Limited（ 華能山東如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公
司）；
「山東公司」 指 華能山東發電有限公司；
「山東如意科技集團」 指 山東如意科技集團有限公司；
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例；
「上海上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則；
「股東」 指 本公司股東；
- 3 -
釋 義
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；及
「附屬公司」 又稱「子公司」） 指 具香港上市規則所賦予的涵義。
- 4 -
董事會函件
（股份代號：902）
執行董事： 法定地址：
曹培璽 中國
北京
非執行董事： 西城區
黃 堅 復興門內大街6號
王永祥 華能大廈
米大斌 郵編：100031
郭洪波
程 衡
林 崇
獨立非執行董事：
岳 衡
徐孟洲
劉吉臻
徐海鋒
張先治
敬啟者：
持續關連交易
修改公司章程及股東大會議事規則
山東公司為其附屬公司提供擔保
選舉公司董事
聘任2019年度審計師
及
其他決議案
1. 緒言
背景
於2018年10月24日及2018年12月12日，本公司分別就（其中包括）關於子公司對外
擔保暨關連交易及華能集團框架協議項下本公司2019年與華能集團的持續關連交易刊發
- 5 -
董事會函件
了公告。誠如在該兩份公告中所言，本公司將向股東刊發一份通函，內容有關子公司對
外擔保暨關連交易及華能集團框架協議項下本公司2019年與華能集團的持續關連交易的
進一步詳情。
華能集團框架協議項下持續關連交易
就華能集團框架協議項下持續關連交易而言，根據上海上市規則，本公司及附屬公
司於2018年向華能集團及其子公司和聯繫人的持續關聯交易應通過一項普通決議案取得
獨立股東的批准。基於管理目的，本公司簽訂了一份框架協議（即華能集團框架協議）涵
蓋十一項持續關連交易：(i)採購輔助設備和產品；(ii)購買燃料和運力；(iii)租賃設備及
土地和辦公樓；(iv)技術服務、工程承包及其他服務；(v)委託華能集團及其附屬公司和
聯繫人代為銷售；(vi)接受華能集團及其附屬公司和聯繫人的委託代為銷售；(vii)銷售產
品；(viii)購電；(ix)售電；(x)售熱；及(xi)借入信託貸款及接受委託貸款。
由於該十一項交易的獨立性質，各項交易的交易額在香港上市規則項下不會合併計
算。然而，根據香港上市規則，公告及取得股東批准的要求主要取決於參照每個交易類
型的規模。在與華能集團及其子公司和聯繫人的十一項持續關連交易中，根據香港上市
規則第14A.90條，借入信託貸款及接受委託貸款可獲豁免所有的申報、公告及獨立股東
批准的要求。而其他交易，即(i)採購輔助設備和產品；(iii)租賃設備及土地和辦公樓；
(iv)技術服務、工程承包及其他服務；(v)委託華能集團及其附屬公司和聯繫人代為銷
售；(vi)接受華能集團及其附屬公司和聯繫人的委託代為銷售；(vii)銷售產品；(viii)購
電；(ix)售電；及(x)售熱，均未有超逾適用百分比率的5%，因此需符合香港上市規則的
申報、年度審核及公告披露的要求。
由於第(ii)項有關購買燃料和運力的交易超逾適用百分比率的5%，本公司（包括其
附屬公司）根據華能集團框架協議就向華能集團（包括其子公司和聯繫人）購買燃料及運力
的交易（包括建議上限）需取得獨立股東的批准。但根據上海上市規則，由於華能集團包
括其子公司和聯繫人均被視為上海上市規則下的同一關聯方，因此本公司須就本公司（及
- 6 -
董事會函件
附屬公司）於2019年向華能集團（及其子公司和聯繫人）的持續關聯交易通過一項普通決
議案以取得獨立股東的批准。所以，根據本公司臨時股東大會通知所載的第八項普通決
議案，華能集團框架協議項下於2019年進行的所有十一項持續關連交易將會被視為一項
議案。
為符合香港上市規則的要求，本公司獨立董事委員會將就華能集團框架協議項下的
購買燃料和運力（包括建議上限）的持續關連交易向獨立股東提供意見。獨立董事委員會
致獨立股東的函件已載入本通函內。嘉林資本已被委任為獨立財務顧問，以就(1)華能集
團框架協議項下的購買燃料和運力（包括其建議上限）的公平性和合理性；及(2)上述協議
中該等交易（包括其年度上限）是否符合本公司及其股東的整體利益向獨立董事委員會及
獨立股東提供意見。嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件亦已載入本通函
內。
根據香港上市規則，嘉林資本僅需就華能集團框架協議項下的購買燃料和運力的持
續關連交易（包括建議上限）提供意見；因此嘉林資本不會就華能集團框架協議項下的其
他交易（下稱「其他交易」）出具意見。然而，本公司仍將其他交易的資料載具於本通函
內，俾使股東可對華能集團框架協議項下的所有交易有全面的了解。公司認為在此基礎
下，獨立股東有足夠的信息以在臨時股東大會提呈的相關決議案作出知情的投票決定。
子公司對外擔保暨關連交易
根據香港上市規則，本次擔保涉及本公司子公司向華能集團承接其為巴基斯坦公司
提供的擔保，華能集團為本公司關連人士，本次擔保構成香港上市規則項下的關連交
易。由於本次擔保的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率
的5%，因此該本次擔保僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的
要求，並豁免經獨立股東批准的規定。
但根據上海上市規則，因巴基斯坦公司資產負債率超過70%，本次擔保需提交臨時
股東大會審議。由於關於山東公司承接巴基斯坦薩希瓦爾項目流動資金借貸擔保事宜需
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董事會函件
依據上海上市規則取得獨立股東批准，本通函內有關子公司對外擔保暨關連交易章節的
內容只用作提供信息予股東，並非按香港上市規則第14章或14A章而準備。
本通函之目的
本通函之目的如下：
(i) 就華能集團框架協議項下本公司2019年與華能集團的持續關連交易及子公司
對外擔保暨關連交易給予 閣下進一步資料；
(ii) 就本公司擬於臨時股東大會審議的其他議案給予 閣下資料；
(iii) 列載嘉林資本就華能集團框架協議項下的購買燃料和運力持續關連交易（包
括建議上限）致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件及獨立董事委員會經
諮詢嘉林資本後提出的建議；及
(iv) 尋求 閣下批准分別載入臨時股東大會通知的決議案。
獨立股東在其決定投票前應小心細閱載於本通函的所有關於華能集團框架協議項下
的持續關連交易及其他議案的詳細資料。
獨立股東須注意於臨時股東大會上對公司2019年與華能集團持續關連交易的普通
決議案投以贊成票，將批准華能集團框架協議項下的所有持續關連交易（包括購買燃料和
運力及其他交易）。假若有關公司2019年與華能集團持續關連交易之決議案在臨時股東
大會上不獲通過，則本公司將不能進行華能集團框架協議項下的所有持續關連交易（包括
購買燃料和運力及其他交易）。
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董事會函件
2. 2019年的持續關連交易
與各方的關係
本公司及其附屬公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理大型發電廠，是中國
最大的上市電力供應商之一，截至最後實際可行日期，擁有可控發電裝機容量為105,720
兆瓦，權益發電裝機容量為93,386兆瓦。
華能集團主要從事實業投資經營及管理，電廠的開發、投資、建設、經營和管理；
組織電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產業及產品的
開發、投資、建設、生產、銷售。
截至最後實際可行日期，華能集團直接持有華能開發75%的權益，間接持有華能開
發25%的權益，而華能開發持有本公司32.28%的權益，為本公司的直接控股股東。華能
集團亦直接持有本公司9.91%的權益，並通過其全資附屬公司華能香港間接持有本公司
3.01%的權益，通過其控股附屬公司華能財務間接持有本公司0.47%的權益。華能集團是
本公司的最終控股股東。
在香港上市規則第14A章項下，華能集團為本公司的關連人士，而本公司與華能集
團（包括其附屬公司及聯繫人）的交易遂成為本公司的關連交易，需遵守香港上市規則下
有關的披露及╱或需尋求獨立股東批准的規定。
華能集團框架協議
本公司於2017年12月12日與華能集團簽訂了框架協議（「華能集團2018年框架協
議」），以監管本公司（及附屬公司）與華能集團（及其附屬公司及聯繫人）的2018年持續關
連交易的運作，該協議已於2018年12月31日屆滿。為繼續進行有關交易，本公司與華能
集團於2018年12月11日簽訂了華能集團框架協議，有效期為自2019年1月1日起至2019年
12月31日止。
根據華能集團框架協議，本公司及其附屬公司將與華能集團及其附屬公司與聯繫人
持續地進行以下交易：
- 9 -
董事會函件
(1) 採購輔助設備和產品
基於營運需要，本公司及附屬公司需對外採購輔助設備及產品，主要包括電廠基本
建設項目的原材料及輔機設備及與生產經營相關的其他設備和產品。根據華能集團2018
年框架協議內有關本公司及附屬公司於2018年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人採購
輔助設備和產品的交易，2018年相關交易金額年度上限為人民幣16億元。從2018年1月1
日至2018年9月30日期間，本公司及附屬公司從華能集團的附屬公司和聯繫人就採購輔
助設備及產品發生的交易金額（未經審計）累計約為人民幣1.01億元。預計至2018年底，
實際發生的交易金額累計不會超過2018年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發
生金額差異較大原因是公司基於實際的整體業務規模和運營情況以及市場變化情況對預
計交易進行了調整，2018年較上一年相比公司新建火電項目規模減少。
就2019年而言，本公司及附屬公司根據華能集團框架協議向華能集團及其附屬公
司和聯繫人採購輔助設備及產品預計發生的交易金額不超逾人民幣5億元。該交易金額上
限的預計是基於本公司及附屬公司所屬電廠實際的整體業務規模和運營，以及本公司及
附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人能
為大量採購提供較優惠價格。
在提供輔助設備和產品方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於能為大量
採購輔助設備和產品提供較優惠的價格。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就輔助
設備和產品採購取得優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團
及其附屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司提供輔助設備和產品，以降低本
公司的管理及經營成本。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人採購
輔助設備和產品的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；
惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於本公司及附屬公司從獨立第三方取得同類型或
相近類型的輔助設備和產品的條件。此外，有關價款以現金方式於貨到後支付，或根據
日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
- 10 -
董事會函件
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下採購輔助設備
和產品的交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業
條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和(iii)其條款
及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的
要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2019年12月31
日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣5億元），本公司會進一步遵守香港上市規
則第14A.54條的規定。
(2) 購買燃料和運力
本公司發電的主要燃料為煤炭。根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司將會向
華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料及運煤服務，價格及費用分別以人民幣元╱噸
和實際重量計算，以公平交易原則協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下
煤價及購買運煤服務的條件應不遜於本公司及附屬公司從向獨立第三方購買同類型或相
近類型的煤炭供應或運煤服務的條件。
根據華能集團2018年框架協議內有關本公司及附屬公司於2018年度向華能集團及
附屬公司與聯繫人購買燃料和運力的交易，2018年相關交易金額累計上限為人民幣359
億元。從2018年1月1日至2018年9月30日期間，本公司及附屬公司向華能集團的附屬公
司和聯繫人購買燃料和運力發生的交易金額（未經審計）約為人民幣193.18億元。預計至
2018年底，實際發生的交易金額累計不會超過2018年預計發生的交易金額。預計交易金
額與實際發生金額差異較大原因是公司基於實際運營情況以及市場變化情況對預計交易
進行了調整，煤炭市場情況及運輸市場情況與預計相比發生了較大變化，導致預計金額
與實際發生金額差異較大。
本公司及附屬公司根據華能集團框架協議於2019年向華能集團及其附屬公司和聯
繫人購買燃料和運力預計發生的交易金額上限為人民幣489億元。有關價款以現金方式於
貨到後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。該交易
- 11 -
董事會函件
金額上限的預計是基於本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和運營，以及本
公司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其子公司和聯繫
人能為大量採購煤炭和運力提供較優惠價格的能力。
在提供燃料和運力方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具有為大量採
購燃料和運力提供較優惠價格的能力。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就購買燃
料和運力取得優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團及其附
屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司及附屬公司提供燃料和運力，以降低本
公司及附屬公司的管理及經營成本。
2019年預計交易金額是基於2018年實際完成情況測算得出，增量主要來自華能供
應鏈平台科技有限公司(「 平台公司」)。華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於本公
司及附屬公司在大量採購燃料和運力服務能提供較優恵的價格。隨著平台公司的設立，
預期購買煤炭及運力服務（包括大量及散貨購買）的交易量將有所增加，因為平台公司是
華能集團為應對市場變化，抓住海南建設自由區（自由港）的發展機遇，發揮資源共享、
優勢互補、協同發展作用，利用資源、金融、物流等各方面的優勢，縮短供應鏈條，為
華能集團內部電廠提供具有價格優勢的煤炭而成立的市場競爭性企業。就散貨購買而
言，華能集團及其附屬公司和聯繫人的燃料及運力服務價格較由獨立第三方所提供的價
格的競爭力較簿弱，隨著平台公司的設立，預期於2019年散貨購買燃料及運力服務的交
易量將有所增加。於2019年購買燃料及運力服務上限金額的增加主要已考慮到散貨購買
量的預期增長。
公司採購具有選擇權，平台公司參與公司招標採購，華能集團將利用該平台的規模
採購優勢，價格不遜於公司及附屬公司從獨立第三方購買時的價格；同時利用平台公司
註冊地在海南自貿區，享受政策優惠的優勢，進一步降低採購成本。
本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下向華能集團及其
附屬公司與聯繫人購買燃料及運力服務的交易是按下述情況簽訂：(i)屬於公司日常及一
- 12 -
董事會函件
般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司來自獨立第三者之條
款）；及(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合公司及其全體股東之利益。
由於本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料及運煤運力服務
交易的規模超逾根據香港上市規則第14.07條計算的各有關適用百分比率的5%，因此該
等交易需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報、公告披露的要求，以及需要取
得獨立股東批准的要求。本公司已就其在營運上短期及長期對煤炭及運煤需求作仔細調
查，本公司認為在召開臨時股東大會前，該等交易不會（本公司亦會透過其內控制度促使
該等交易不會）超逾根據香港上市規則而需尋求獨立股東批准的上限。
(3) 租賃設備及土地和辦公樓
基於營運上的需要，本公司及附屬公司需向華能集團及其附屬公司及聯繫人租賃設
備及土地和辦公樓，主要包括送變電資產、船舶、電廠土地和電廠辦公樓等。根據華能
集團2018年框架協議內有關本公司及附屬公司於2018年度向華能集團及其附屬公司和聯
繫人租賃設備及土地和辦公樓的安排，2018年度相關交易金額年度上限為人民幣3億
元。從2018年1月1日至2018年9月30日期間，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公
司和聯繫人就租賃設備及土地和辦公樓已支付的交易金額（未經審計）約為人民幣1.88億
元。預計至2018年底，實際發生的交易金額累計不會超過2018年預計發生的交易金額。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司於2019年度向華能集團及其附屬公司
和聯繫人租賃設備及土地和辦公樓，預計發生的交易金額不超逾人民幣2億元。該交易金
額上限的預計是基於本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和運營，以及本公
司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其子公司和聯繫人
能為租賃設備及土地和辦公樓提供較優惠價格。
在租賃設備及土地和辦公樓方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具有
為租賃設備及土地和辦公樓提供較優惠價格的能力。考慮到華能集團及其附屬公司和聯
繫人就租賃設備及土地和辦公樓提供優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切
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董事會函件
關係，華能集團及其子公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司及附屬公司提供租
賃設備及土地和辦公樓，以降低本公司及附屬公司的管理及經營成本。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人租賃
設備及土地和辦公樓的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決
定；惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於從獨立第三方取得同類型或相近類型的租
賃設備及土地和辦公樓的條件。此外，有關價款以現金方式支付，或根據日後有關方按
框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下租賃設備及土
地和辦公樓的交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般
商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和(iii)其
條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的
要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2019年12月31
日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣2億元），本公司會進一步遵守香港上市規
則第14A.54條的規定。
(4) 技術服務、工程承包及其他服務
本公司及附屬公司和華能集團及子公司和聯繫人之間相互提供的技術服務、工程承
包及其他服務主要包括華能集團及其子公司和聯繫人向本公司及附屬公司提供電廠監管
系統維護服務、項目實時數據整合服務、機組調試、在建工程設備監造及保險服務；同
時，本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人提供與其生產經營相關的服務。
根據華能集團2018年框架協議，本公司及附屬公司就2018年向華能集團及其附屬公司和
聯繫人購買技術服務、工程承包及其他服務相關交易金額上限為人民幣21億元。於2018
年1月1日至2018年9月30日期間，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人
支付技術服務、工程承包及其他服務發生的交易金額（未經審計）累計約為人民幣5.24億
- 14 -
董事會函件
元。預計至2018年底，實際發生的交易金額累計不會超過2018年預計發生的交易金額。
預計交易金額與實際發生金額差異較大原因是公司基於實際的整體業務規模和運營情況
以及市場變化情況對預計交易進行了調整。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司於2019年向華能集團及其附屬公司和
聯繫人支付技術服務、工程承包及其他服務預計發生的交易金額不超逾人民幣28億元。
該交易金額上限的預計一方面基於本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和運
營，以及本公司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其附
屬公司和聯繫人能為提供技術服務、工程承包及其他服務給予本公司及附屬公司較優惠
價格；另一方面也考慮到華能集團及其子公司和聯繫人對本公司及其子公司向其提供與
生產經營相關的服務的需求。
一方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人在提供技術服務、工程承包及其他服務方
面的優勢在於具有給予本公司及附屬公司較優惠價格的能力。考慮到華能集團及其附屬
公司和聯繫人就提供技術服務、工程承包及其他服務給予本公司及附屬公司優惠價格的
能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團及其子公司和聯繫人應有能力按
時及可靠地向本公司及附屬公司提供技術服務、工程承包及其他服務，以降低本公司及
附屬公司的管理及經營成本。此外，華能集團的部分子公司和聯繫人專攻信息技術和國
內新能源發電技術的研究及發電廠熱能動力的裝置，能就信息科技工程承包提供可靠及
有效的服務，並可提供先進及全面的電廠專門技術服務和工程承包服務，可以降低本公
司及附屬公司的經營成本。另一方面，本公司認為向華能集團及其子公司和聯繫人提供
與生產經營相關的服務可為本公司及附屬公司帶來營運收益。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人就技
術服務、工程承包及其他服務的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場
情況而決定；惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於本公司及附屬公司從獨立第三方
取得同類型或相近類型的技術服務、工程承包及其他服務的條件。此外，有關價款以現
金方式於履約後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支
付。
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董事會函件
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下技術服務、工
程承包及其他服務的交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)
按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和
(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的
要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2019年12月31
日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣28億元），本公司會進一步遵守香港上市
規則第14A.54條的規定。
(5) 本公司及附屬公司委託華能集團及其附屬公司和聯繫人代為銷售
本公司及附屬公司委託華能集團及其子公司和聯繫人代為銷售主要為華能集團及其
子公司和聯繫人使用本公司及附屬公司的發電額度進行替代發電。華能集團2018年框架
協議並沒有此類交易，本公司及其附屬公司於2018年1月1日至2018年9月30日期間亦未
有為華能集團及其子公司和聯系人發生此類交易。根據華能集團框架協議，本公司及附
屬公司與華能集團及其子公司和聯繫人就2019年委託銷售預計發生的交易金額為5億元
人民幣，該交易金額上限的預計是基於對有關交易方目前的整體業務規模和運營、預計
上網電量及替代電價的因素，以及本公司及附屬公司對該等交易方發展的合理預期。為
堅決貫徹國家節能減排戰略、節約成本、提高效益，本公司及附屬公司所在地開展替代
發電交易，交易對像包括關聯方和非關聯方，在替代發電方面，華能集團及其子公司和
聯繫人的優勢在於與本公司及附屬公司具有較好的合作關係。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司委託華能集團及其附屬公司與聯繫人代
為銷售發電額度的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；
惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於本公司及附屬公司從獨立第三方取得同類型或
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董事會函件
相近類型的服務的條件。此外，有關價款以現金方式於履約後支付，或根據日後有關方
按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下委託銷售服務
的交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款
（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建
議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的
要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2019年12月31
日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣5億元），本公司會進一步遵守香港上市規
則第14A.54條的規定。
(6) 本公司及附屬公司接受華能集團及其附屬公司和聯繫人的委託代為銷售
本公司及附屬公司接受華能集團及其子公司和聯繫人的委託代為銷售主要為使用華
能集團及其子公司和聯繫人的發電額度進行替代發電。替代發電的交易價款結算方式主
要有兩種：一為本公司及附屬公司使用華能集團及其子公司和聯繫人的發電額度進行發
電後先與電網公司進行結算，再向華能集團及其子公司和聯繫人支付補償差價；二為本
公司及附屬公司使用華能集團及其子公司和聯繫人的發電額度進行發電後，華能集團及
其子公司和聯繫人先與電網公司進行結算，再向本公司及附屬公司支付發電成本等費
用。根據華能集團2018年框架協議，本公司及附屬公司就2018年接受華能集團及其附屬
公司和聯系人委託代為銷售相關交易的金額上限為人民幣9億元。從2018年1月1日至
2018年9月30日，本公司及附屬公司接受華能集團及其子公司和聯繫人的委託代為銷售
發生的交易金額為人民幣0元。預計至2018年底，實際發生的交易金額累計不會超過
2018年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發生金額差異較大原因是公司基於實
際的整體業務規模和運營情況以及市場變化情況對預計交易進行了調整。
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董事會函件
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司與華能集團及其子公司和聯繫人就
2019年接受委託代為銷售預計發生的交易金額為6億元人民幣，該交易金額上限的預計
是基於對有關交易方目前整體業務規模和運營，預計上網電量及替代電價的因素，以及
本公司及附屬公司對該等交易方發展的合理預期。
本公司及附屬公司為增加發電量、提高效益，與本公司及附屬公司所在地已關停或
尚未關停的電廠開展替代發電交易，交易對象包括關聯方和非關聯方。在替代發電方
面，華能集團及其子公司和聯繫人的優勢在於電價相對較高，本公司及附屬公司替代其
發電邊際貢獻較高，同時華能集團及其子公司和聯繫人與本公司及附屬公司具有較好的
合作關係。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司接受華能集團及其附屬公司與聯繫人委
託代為銷售服務的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；
惟在任何情況下買賣條件及價格應不遜於本公司及附屬公司可向獨立第三方提供同類型
或相近類型的服務條件。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下本公司及附屬
公司接受華能集團及其附屬公司和聯繫人委託代為銷售服務的交易是按下列原則簽訂
的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不優於
本公司接受獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全
體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露要
求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第
14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2019年12月31日
內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣6億元），本公司會進一步遵守香港上市規則
第14A.54條的規定。
(7) 銷售產品
為取得更好的成本管理效益，本公司的附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人
銷售產品主要為銷售煤炭，煤炭價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際重量計算，以公
平交易協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下煤價及其他相關產品的條件
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董事會函件
應不遜於本公司從向獨立第三方銷售同類型或相近類型的煤炭供應及其他相關產品的條
件。根據華能集團2018年框架協議，本公司及其附屬公司就2018年向華能集團及其附屬
公司和聯繫人銷售產品的交易金額上限為人民幣36億元。於2018年1月1日至2018年9月
30日期間，本公司及其附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人銷售產品的交易金額
（未經審計）為人民幣0元。預計至2018年底，實際發生的交易金額不會超過2018年預計
發生的交易金額。預計交易金額與實際發生金額差異較大原因是公司基於華能集團及其
子公司下屬的若干電廠對煤炭需求的變化情況對交易進行了調整。
根據華能集團框架協議，本公司與華能集團及其附屬公司和聯繫人於2019年銷售
產品預計發生的交易金額為人民幣6億元。有關價款以現金方式於貨到後支付，或根據日
後有關方按華能集團框架協議的條款支付。該交易金額上限的預計是基於華能集團及其
子公司下屬的若干電廠對煤炭及其他相關產品於2019年的需求，並且大批量採購煤炭可
能會獲得更優惠的價格，為了發揮公司規模採購的優勢，公司會批量採購一些煤炭，不
排除會將多採購的部分轉售給華能集團及其子公司下屬電廠的可能性。
本公司董事認為，根據華能集團框架協議項下向華能集團及其附屬公司與聯繫人銷
售產品服務的交易是按下述情況簽訂：(i)屬於公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業
條款（按公平磋商基準或不遜於公司來自獨立第三方之條款）；及(iii)其條款及建議上限
為公平合理，符合本公司及其全體股東之利益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露要
求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第
14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2019年12月31日
內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣6億元），本公司會進一步遵守香港上市規則
第14A.54條的規定。
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董事會函件
(8) 購電
本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人購電主要是參與所在區域政府和
電力交易中心組織的電力市場交易的需求。根據華能集團2018年框架協議內有關本公司
及附屬公司於2018年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人購電的交易，2018年相關交易
金額年度上限為人民幣9億元。於2018年1月1日至2018年9月30日期間，本公司及其附屬
公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人購電的交易金額（未經審計）為人民幣0元。預計交
易金額與實際發生金額差異較大原因是公司基於實際的整體業務規模和運營情況以及市
場變化情況對預計交易進行了調整。
就2019年而言，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人購電預計發
生的交易金額為人民幣3億元。該交易金額上限的預計是基於實現公司下屬售電公司的經
營目標，以及實現公司利益最大化的原則，根據政府發佈的市場交易規則，公司的售電
公司向關聯方電廠或售電公司購電。
根據目前的交易結算辦法，公司及附屬公司向關聯方（包括華能集團及其子公司和
聯繫人）電廠或售電公司購電，按照交易雙方簽訂的合同約定，通過電網企業進行中轉結
算，公司與關聯方（包括華能集團及其子公司和聯繫人）並不發生實際結算關係，交易金
額依據交易雙方合同約定來確定。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下本公司及附屬
公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人購電交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日
常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自
獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利
益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的
要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
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董事會函件
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2019年12月31
日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣3億元），本公司會進一步遵守香港上市規
則第14A.54條的規定。
(9) 售電
本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人售電主要是參與所在區域政府和
電力交易中心組織的電力市場交易的需求。根據華能集團2018年框架協議內有關本公司
及附屬公司於2018年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人售電的安排，2018年度相關交
易金額年度上限為人民幣1億元。於2018年1月1日至2018年9月30日期間，本公司及其附
屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人售電的交易金額約為人民幣0.02億元。預計交
易金額與實際發生金額差異較大原因是公司基於實際的整體業務規模和運營情況以及市
場變化情況對預計交易進行了調整。
就2019年而言，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人的售電交易
預計發生的交易金額為人民幣9億元。該交易金額上限的預計是基於實現公司下屬電廠和
售電公司的經營目標，以及實現公司利益最大化的原則，根據政府發佈的交易規則，公
司下屬電廠或售電公司向關聯方的用電企業或售電公司售電。
根據目前的交易結算辦法，公司及附屬公司向關聯方（包括華能集團及其子公司和
聯繫人）用戶或售電公司售電，按照交易雙方簽訂的合同約定，通過電網企業進行中轉結
算，公司與關聯方（包括華能集團及其子公司和聯繫人）並不發生實際結算關係，交易金
額依據交易雙方合同約定來確定。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下本公司及附屬
公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人售電交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日
常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自
獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利
益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的
要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
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董事會函件
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2019年12月31
日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣9億元），本公司會進一步遵守香港上市規
則第14A.54條的規定。
(10) 售熱
本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人售熱，主要包括銷售公司下屬電
廠及供熱企業生產的工業蒸汽、熱水等熱產品。華能集團2018年框架協議並沒有此類交
易，本公司及其附屬公司於2018年1月1日至2018年9月30日期間亦未有為華能集團及其
子公司和聯繫人發生此類交易。
根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人就
2019年售熱預計發生的交易金額為人民幣1億元，該交易金額上限的預測是基於本公司
及附屬公司所屬電廠目前整體業務規模和運營，以及本公司及附屬公司對該等電廠發展
的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其子公司和聯繫人能在降低本公司及附屬公司的
管理及經營成本，從而提高本公司的經營業績。
本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下本公司及附屬
公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人售熱交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日
常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自
獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利
益。
由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比
率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的
要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則
第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2019年12月31
日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣1億元），本公司會進一步遵守香港上市規
則第14A.54條的規定。
(11) 借入信託貸款及接受委託貸款
借入信託貸款是在無代理銀行作為中間人的情況下，本公司及附屬公司從華能集團
及其子公司和聯繫人直接借入的貸款，而接受委託貸款是在有受托人或者代理銀行作為
中間人的情況下，本公司及附屬公司和華能集團及其子公司和聯繫人之間的貸款。華能
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董事會函件
集團框架協議同時提述(i)本公司及附屬公司與華能集團及其附屬公司和聯繫人借入信託
貸款及(ii)本公司及附屬公司接受華能集團及其附屬公司和聯繫人借入委託貸款。根據下
一段所載的原因，華能集團框架協議項下的借入信託貸款和接受委託貸款豁免香港上市
規則規定的申報、公告披露和取得獨立股東批准的要求。設定的借入信託貸款的交易額
上限（即相關借入信託貸款產生的利息）和接受委託貸款的交易額（即接受委託貸款額）上
限須遵守上海上市規則的披露要求。有關2019年借入信託貸款預計發生的交易上限金額
（即信託貸款利息）為人民幣2億元，而2019年接受委託貸款預計發生的交易金額（即委託
貸款金額）為日最高貸款餘額人民幣50億元。
基於本公司及附屬公司向或經由華能集團及附屬公司和聯繫人獲得的信託貸款及委
託貸款乃按一般的商業務款，並較在中國從獨立第三方獲得類似服務的條款相若或屬更
佳，且本公司及附屬公司沒有以任何資產作抵押，所以根據香港上市規則第14A.90條，
在華能集團框架協議項下的信託貸款及委託貸款可獲豁免所有的申報、公告及獨立股東
批准的要求。本公司僅根據本公司在上海證券交易所披露的公告進行比照披露。
華能集團框架協議項下的持續關連交易的公允性及對公司獨立性的影響
華能集團框架協議是按一般商業條款和公平合理的條款簽署的，相關交易涉及的價
格╱費用╱利息需由協議雙方同意及確認，並根據當時市場價格和情況以及公平交易原
則進行磋商及決定，華能集團以及其附屬公司和聯繫人在相關協議及其項下的交易中給
予本公司及附屬公司的條件不遜於本公司及附屬公司可從獨立第三方獲得的條件。本公
司及附屬公司將根據實際情況，在前述框架協議確定的範圍內，與華能集團以及其附屬
公司和聯繫人就具體交易簽訂必要的書面協議，並按具體協議中約定的方式支付和╱或
收取有關價款╱費用╱利息。
本公司將依據監管要求通過華能集團框架協議，以及一系列管理性的安排，保持本
公司決策的獨立性，交易價格的公允性及本公司對關聯交易的選擇權，從而避免對控股
股東的依賴，相關措施包括但不限於本公司有權對有關交易價格和數量進行獨立決策，
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董事會函件
並通過多種手段瞭解和掌握市場信息，以促使本公司從華能集團獲得的交易條件不遜於
本公司可從獨立第三方獲得的交易條件。
基於上述，本公司認為，華能集團框架協議以及該協議項下所述之持續關連交易符
合本公司及全體股東的利益；與此同時，本公司具備完整的業務系統及面向市場自主經
營的能力，前述框架協議及其項下所述之持續關連交易不影響本公司的獨立性。
保障獨立股東利益的措施
本公司董事及高級管理人員會密切監察及定期審閱本公司各項之持續關連交易，亦
會採取一系列風險管理安排，致力保持本公司在各項持續關連交易的獨立性，交易價格
的公允性，交易條件的公平性，以及本公司與華能集團及其子公司及聯繫人以外獨立第
三方交易的選擇權。有關安排包括：
華能框架協議及該項協項下的持續關連交易安排均以非排他基準進行；
就採購輔助設備和產品的交易，公司採購具有選擇權，平台公司參與公司招
標採購，確保價格不遜於公司及附屬公司從獨立第三方購買時的價格。為更
好的瞭解市場行情，進行招投標競價、比價，本公司將按本公司的採購政策
進行，主要為當產生該交易的採購需求時，本公司將不時向具規模（包括華
能集團及其子公司及聯繫人）的供應商獲取報價及╱或邀請多名供應商投標
及╱或在若干情況下透過詢價方式進行。根據本公司的採購政策，除交易對
方提供相同或相對較優惠條件外，本公司亦會考慮其他因素，包括交易對方
的公司背景、信譽及可靠性，彼等根據合約條款執行交易的能力；彼等對本
公司需求的了解等，以達到本公司在交易中的整體利益最大化，同時盡量減
少本公司的交易成本和時間；
就購買燃料和運力的交易，本公司專門設立信息滙總及周、月度信息分析機
制，主要通過(i)收集坑口價格，主要產煤地掛牌交易價格、內陸煤炭交易價
格指數、港口價格指數、國內期貨指數、國際煤炭價格、進口煤價格指數等
價格信息，除此以外還收集如港存、煤炭產運銷、航運價格指數等信息用於
輔助研究市場價格走向。本公司收集信息渠道主要有：中國煤炭市場網
(http://www.cctd.com.cn)；中國煤炭資源網(http://www.sxcoal.com)；及秦
皇島煤炭網(http://www.cqcoal.com)等；(ii)公司設立了秦皇島調運中心，負
責監測每日、每週、每月主要港口及下水煤市場價格及相關動態；及(iii)公
- 24 -
董事會函件
司旗下各分公司、電廠負責搜集本區域內的市場及坑口價格信息。在定價方
式上，本公司將每周發佈沿海電廠電煤現貨採購指導價（按收集市場信息制
定並一般比當時市場價格較低），本公司將邀請包括華能集團及其附屬公司
及聯繫人在內的至少三家供應商在採購指導價範圍內提供煤炭報價及運輸
費。本公司應當基於質量、區域和市場狀況來評估報價，以確定購買燃料和
運力的適當價格。若就購買燃料和運力獲得二份以上的報價，將考慮與本公
司和當地大型煤礦企業的長期合作關係以及提供穩定煤炭資源的能力來做出
最終決定。本公司會根據本公司的採購策略所依據的市場情況自行選擇、擇
優採購；本公司相信以買家主導的定價程序可形成公開透明的市場化比價競
爭採購機制；
就購買燃料和運力的交易，本公司制定採購計劃時所依據的「市場情況」主要
可歸納為以下幾種情況：(i)煤炭價格漲跌情況；(ii)煤炭運力情況，包括港口
船 舶 調 運 情 況（ 如 秦 皇 島 等 北 方 港 口 如 果 滯 港 嚴 重 ， 公 司 會 安 排 部 分 進 口
煤）、鐵路運力情況（如大秦線檢修）、汽運情況（如北方區域季節性雨雪天
氣）；(iii)產量情況，（如主要合作煤炭供應商或區域內煤炭企業發生安全事
故導致停產或安全檢查導致的煤礦安全生產檢查影響內貿煤產量和區域方向
來煤，再如進口煤產地印尼、澳洲、哥倫比亞、南非等地發生氣候災害、暴
雨、颱風、罷工等影響進煤的情況）；(iv)庫存情況，包括主要港口港存變化
及電力企業、煤炭企業庫存告急的情況；及(v)政策變化情況，國家先後出台
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董事會函件
環保政策和煤炭產業政策，對電力企業的電煤消耗量、煤種、煤質都有影
響。公司會及時跟蹤收集最新的市場信息用於指導公司採購策略的制定；
就租賃送變電資產的交易而言，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司
與聯繫人租賃有關設備是以公平交易原則協商，租賃費用主要為抵銷供應商
成本開支、利息支出、維修等營運支出等，而有關租賃費用自2004年開始一
直沿用至現在，期間並沒有因通賬或其他因素作調整；就租賃土地和辦公樓
的交易而言，本公司會參考相關地方鄰近位置類似物業的現行市場租金基準
（屬公開可得資料）進行，及╱或向相關地方知名房地產代理諮詢獲取可比參
考指標，並經由本公司法律部門在法律層面審閱及合同管理部門審批；
就技術服務、工程承包及其他服務的交易，本公司按照公司制定的採購相關
的管理制度，當產生該交易的採購需求時，將不時向具規模（包括華能集團
及 其 子 公 司 及 聯 繫 人 ）的 供 應 商 獲 取 報 價 ， 及 ╱ 或 邀 請 多 名 供 應 商 投 標
及╱或在若干情況下通過詢價方式進行。根據本公司的採購政策，除交易對
方提供相同或相對較優惠條件外，本公司亦會考慮其他因素，包括公司特定
需求、交易對方的專業技術優勢、履約能力及後續提供服務的能力，以期公
司利益的最大化。關於提供運營生產和相關的沿岸港口支持服務，其價格總
體上以市場為導向。然而，本公司將會進行詢價並參考若干其他與獨立第三
方進行的的同類交易以確定華能集團及其子公司和聯繫人提供的價格和條款
是否屬公平合理，並與其他獨立第三方相若；
就委託華能集團及其附屬公司聯繫人代為銷售的交易及接受華能集團及其附
屬公司和聯繫人委託代為銷售的交易是落實國家電力體制改革決策及清潔能
源消納部署而制定，本公司將按現行區域替代電量交易實施細則，並考慮本
公司機組運行狀況及市場實際變化，通過替代發電交易管理平台的統一協調
進行交易；
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董事會函件
就銷售產品的交易，本公司100%控股的燃料公司原則上只對公司旗下電廠銷
售煤炭，本公司嚴格控制所屬燃料公司與關聯電廠發生煤炭交易行為。若發
生電廠出現庫存告急的局面，才考慮在保障內部電廠供應以保證自身運營的
前提下，臨時調劑銷售煤炭給關聯電廠，價格按照市場化原則確定。本公司
會通過上述購買燃料和運力交易的信息渠道，並參照市場情況，結合燃料公
司煤炭採購成本，確定銷售價格，在確保成本回收的基礎上保持微利；
購電交易按照《關於進一步深化電力體制改革的若干意見》 中發[2015]9號）及
《關於有序放開發用電計劃的實施意見》的原則組織開展，基於實現公司下屬
電廠和售電公司2018年的經營目標、對全國大用戶用電需求的分析，以及實
現公司利益最大化的原則，公司的售電公司向關聯方電廠或售電公司購電，
與關聯方的購電交易價格應與市場同類型交易的平均價格水平相當。為此，
本公司將不時向具規模（包括華能集團及其子公司及聯繫人）的供應商獲取至
少三個報價及╱或在特殊情況下根據本公司的採購政策、透過詢價方式進
行；
售電交易按照國家發改委和國家能源局聯合頒佈的《關於售電改革的實施意
見》 關於有序放開發用電計劃的實施意見》的原則組織開展，基於實現公司
下屬電廠和售電公司的經營目標，以及實現公司利益最大化的原則，公司下
屬電廠或售電公司向關聯方的用電企業或售電公司售電，與關聯方的售電交
易價格應與市場同類型交易的平均價格水平相當。本公司將向同期至少三家
非關聯的能耗企業或售電公司進行詢價以決定華能集團及其子公司及聯繫人
報價是否與市場上同類交易平均價格相近；
- 27 -
董事會函件
購熱會以不高於當地政府的定價部門（即省級發改委）頒佈並不時更新的指導
價執行，本公司在定價部門更新指導價後再作更新。同時本公司通過獲取每
週的數據確保符合公司的管理規定及內控要求，並密切關注熱力市場供需變
化，及時跟蹤收集最新的市場信息用於指導公司對熱力市場的供需情況進行
分析，參考當地政府頒佈的指導價。參照公司運營規模和實際情況，及時作
出調整，並就交易結果進行解釋與及時的信息披露，保障公司利益最大化；
與華能集團及其子公司和聯繫人的借入信託貸款和接受委託貸款交易將在很
大程度上取決於本公司的整體資金規模、實際業務需求、資本市場的變化以
及本公司可通過金融機構獲得的資金。本公司經營單位的所有貸款申請都應
按照本公司的合同管理辦法提交給本公司財務部門。通過本公司財務部門的
統一協調，從至少三個金融機構和包括華能集團及其子公司和聯繫人在內的
非金融機構取得的貸款需要經過本公司財務部門的審核和比較並取得資金協
調會總會計師的批准；及
合同管理部門會進行嚴謹的合同評審，合同執行部門及時監控關連交易金
額，相關業務部門監管生產經營中的合規性管控；另外，除獨立非執行董事
及公司核數師每年審閱具體合約的執行情況外，本公司監事會亦會在本公司
持續關連交易所涉及的工作安排中發揮監察的責任，審核公司進行的交易是
否公平，以及交易價格是否合理。
董事會確認
董事會已審核批准通過了華能集團框架協議及該協議項下所述之交易和對有關交易
金額的預計。根據上海上市規則和香港上市規則第14A.68(8)條，本公司董事會中與本次
持續關連交易視為有利害關係（基於其在華能集團及其聯繫人的管理職位）的董事曹培
璽、黃堅及王永祥未參加對簽訂該等協議議案的表決，有關議案由非關連董事進行表
決。
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董事會函件
3. 調整公司獨立非執行董事津貼
茲提述本公司日期為2018年6月30日就本事宜之公告。
本公司第九屆董事會第十三次會議已於2018年6月29日審議通過《關於調整公司獨立董事
津 貼 的 議 案 》。 根 據 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會《 關 於 在 上 市 公 司 建 立 獨 立 董 事 制 度 的 指 導 意
見》、《公司章程》等相關規定，考慮到公司獨立非執行董事承擔的相應職責及其對公司規範運
作和科學決策發揮的重要作用，同時結合公司的實際經營情況並綜合參考了同行業上市公司獨
立非執行董事薪酬水平，公司擬將獨立非執行董事津貼調整為稅前每人人民幣300,000
元╱年，按季度發放。調整後的獨立董事津貼標準自股東大會審議通過之日起實施。
上述議案將於臨時股東大會上提呈作為普通決議案，以供股東考慮及批准。
4. 修改公司章程及股東大會議事規則
茲提述本公司日期為2018年8月1日就本事宜的公告。
為進一步完善公司法人治理結構，並根據中證中小投資者服務中心有限責任公司《股東建
議函》中的建議，公司擬對現行公司章程、股東大會議事規則的有關內容進行修訂和完善。具
體情況見附錄一。
公司章程及股東大會議事規則乃以中文撰寫，英文譯本僅供參考，如中、英文版本有任
何歧義，概以中文版本為準。
根據公司章程及相關法律法規，有關的建議修訂須獲本公司股東在臨時股東大會以特別
决議案的方式批准。此外，建議修訂將在批准及╱或中國登記或備案的相關程序完成後生效。
董事認為，有關的建議修訂符合本公司及其股東的整體利益。獨立法律顧問的意見認
為，經修訂的章程及股東大會議事規則符合中國法律及香港上市規則的規定。
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董事會函件
5. 選舉公司董事
茲提述本公司日期為2018年12月12日就本事宜的公告。
董事會同意提名舒印彪先生為本公司第九屆董事會執行董事候選人。
以下為舒印彪先生的個人簡歷：
舒印彪，60歲。現任中國華能集團有限公司黨組書記、董事長，華能國際電力股份有限
公司黨委書記，中朝水力發電公司中方理事長，第十三屆全國政協委員、人口資源環境委員會
委員，國際電工委員會（IEC)第36屆主席。曾任國家電力公司國調中心總工程師，國家電力公
司國調中心副主任，國家電力公司電網建設部（電網建設分公司）副主任（副總經理）兼總工程
師，國家電網公司工程建設部主任、電網建設分公司總經理，國家電網公司總經理助理，國家
電網公司副總經理、黨組成員，國家電網公司董事、總經理、黨組成員，國家電網有限公司董
事長、黨組書記。華北電力學院電力系統及自動化碩士研究生畢業，武漢大學電力系統及自動
化專業博士研究生，教授級高級工程師。
除上述簡歷披露的任職關係外，舒先生與公司或其控股股東及實際控制人不存在其他關
聯關係。舒先生沒有受過中國證券監督管理委員會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
本公司建議委任舒先生為執行董事的任期自臨時股東大會批准起至本公司第九屆董事會
屆滿。舒先生將不收取董事袍金。除上述以外，舒先生與本公司其他董事、監事、高層管理人
員或主要或控股股東無任何關係。舒先生在本公司之股份中不擁有證券及期貨條例定義之任何
權益。
此外，舒先生並無任何根據香港上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條的規定而須予披
露的資料，亦無涉及任何須據此予以披露之事宜。除上文所述外，並無任何其他事項須知會本
公司股東。
上述議案將於臨時股東大會上提呈作為普通決議案，以供股東考慮及批准。
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董事會函件
6. 山東公司為其附屬公司提供擔保
茲提述本公司日期為2018年10月24日就本事項刊發之公告。
山東公司及巴基斯坦公司的背景
本公司持有山東公司80%的權益，而剩餘20%的權益由華能集團持有，所以山東公
司為本公司關聯附屬公司。
巴基斯坦公司設立於2014年5月，由山東公司和山東如意科技集團共同出資設立，
山東公司持有巴基斯坦公司50%股權。巴基斯坦公司註冊地址為巴基斯坦拉哈爾市，經
營範圍為電力、汽力以及相關副產品的生產和銷售。截至2017年12月31日，巴基斯坦公
司財務報表的資產總額人民幣126.35億元、負債總額人民幣103.15億元（其中銀行貸款總
額人民幣96.31億元、流動負債總額人民幣19.84億元）、資產淨額人民幣23.20億元、營
業收入人民幣10.42億元、淨利潤人民幣1.29億元。截至2018年9月30日，巴基斯坦公司
財務報表的資產總額人民幣130.20億元、負債總額人民幣104.85億元（其中銀行貸款總額
人民幣94.35億元、流動負債總額人民幣28億元）、資產淨額人民幣25.35億元、營業收入
人民幣43.19億元、淨利潤人民幣3.59億元。
交易概述
2018年9月28日，華能集團與中國工商銀行簽署了保證合同，華能集團為本公司控
股子公司山東公司下屬的巴基斯坦公司提供1億美元流動資金貸款的擔保。山東公司擬於
本公司股東大會審議批准本次擔保事項後簽署確認函，向中國工商銀行、華能集團及山
東如意科技集團確認自確認函出具之日承接華能集團在保證合同項下的義務。
根據確認函，在本公司股東大會審議批准本次擔保的前提下，自確認函出具之日，
山東公司將承接華能集團在保證合同項下的義務，山東公司承擔的被擔保債務僅包括確
認函出具之日及之後貸款行所要求償還的被擔保債務，確認函出具日之前貸款行所要求
償還的被擔保債務仍由華能集團承擔。
根據保證合同，本次擔保的方式為連帶責任保證擔保，所擔保的主債權為債權人中
國工商銀行與巴基斯坦公司於2018年9月28日簽訂的貸款協議項下發生的2億美元債權的
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董事會函件
50%部分，保證期間為自保證合同簽署之日起至被擔保債務履行期屆滿之日起三年。巴
基斯坦公司另一股東山東如意科技集團承擔貸款協議項下剩餘50%債務的保證責任。
關連交易的目的以及對本公司的影響
為巴基斯坦公司運營發展需要，巴基斯坦公司計劃向中國工商銀行借入2億美元流
動資金貸款，期限1年，擔保方式為山東公司和山東如意科技集團按各自在巴基斯坦公司
中持股比例各承擔1億美元債務的擔保義務。考慮到根據上交所上市規則，山東公司提供
擔保需本公司股東大會批准，華能集團同意為巴基斯坦公司先行提供1億美元融資擔保。
上述貸款和擔保已於2018年9月28日落實。經山東公司與中國工商銀行溝通，中國工商
銀行原則同意華能方擔保由華能集團變更為山東公司。本公司董事會認為巴基斯坦公司
能夠按期歸還上述貸款，山東公司本次擔保整體風險較小。本次擔保不會對本公司的財
務狀況產生重大影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。
香港上市規則下的涵義
有關擔保乃根據一般商業條款，且華能集團向本公司子公司提供擔保並不涉及任何
資產作抵押，根據香港上市規則第14A.90條，華能集團向本公司子公司提供的擔保可獲
豁免所有的申報、公告及獨立股東批准的要求。
根據香港上市規則，本次擔保涉及本公司子公司向華能集團承接其為巴基斯坦公司
提供的擔保，華能集團為本公司關連人士，本次擔保構成香港上市規則項下的關連交
易。由於本次擔保的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率
的5%，因此該本次擔保僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的
要求，並豁免經獨立股東批准的規定。
但根據上海上市規則，因巴基斯坦公司資產負債率超過70%，本次擔保需提交公司
臨時股東大會審議。由於關於山東公司承接巴基斯坦薩希瓦爾項目流動資金借貸擔保事
宜需依據上海上市規則取得獨立股東批准，本通函內有關子公司對外擔保暨關連交易章
節的內容只用作提供信息予股東，並非接香港上市規則第14章或14A章而準備。
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董事會函件
董事會確認
本公司董事會已審議通過了關於山東公司為巴基斯坦公司提供擔保的議案。本公司
的關聯董事曹培璽先生、黃堅先生及王永祥先生未參加與本次擔保有關的議案的表決，
由非關聯董事進行表決。本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，有關本次擔保的確認
函是按下述原則簽訂的：(1)按一般商業條款；(2)按公平合理的條款並符合公司及股東的
整體利益；和(3)屬於公司日常及一般業務過程。
7. 聘任公司2019年度審計師議案
茲提述本公司日期為2018年12月12日就本事宜之公告。
公司作為一家在美國、香港以及上海三地上市的股份公司，根據上市地證券監管機構的
有關規定，每年須聘請在境內和境外均獲認可資格的、獨立的會計師事務所，對公司進行審
計，並出具審計報告。根據公開招標結果，公司擬聘請安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）
為公司2019年度國內審計師和美國20F年報的審計師；聘請安永會計師事務所為公司2019年度
香港審計師。在股東於股東大會批准的前題下，聘請安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）為
公司2019年度國內審計師和美國20F年報的審計師，以及聘請安永會計師事務所為公司2019年
度香港審計師的擬酬金合計人民幣2,650萬元（其中，財務報告審計年費預算為人民幣2,252萬
元，內控審計年費預算為人民幣398萬元）。
公司董事會審計委員會對《關於聘任公司2019年度審計師的議案》進行了充分瞭解、審
議，並對該議案表示同意。公司獨立非執行董事認為：安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）
和安永會計師事務所具備相關資格，能夠滿足公司國內及國際財務審計和內控審計工作要求，
能夠獨立、客觀、公正地對公司財務狀況和內部控制狀況進行審計。公司聘用會計師事務所的
決策程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情況。公
司第九屆董事會第十六次會議審議通過了《關於聘任公司2019年度審計師的議案》，該事項尚需
公司股東大會審議。
畢馬威會計師事務所及畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）以書面函件確認並無任
何有關該建議須提請本公司審計委員會和董事會關注的事項。董事會亦確認，概無任何有關該
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董事會函件
建議之事宜須提請本公司股東關注。本公司審計委員會及董事會亦確認，畢馬威會計師事務所
及畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）與董事會就有關更換核數師並無意見不合或未解決
事宜。
上述議案將於臨時股東大會上提呈作為普通決議案，以供股東考慮及批准。
8. 變更部分募集資金投資項目及實施方式
背景
經中國證券監督管理委員會《關於核准華能國際電力股份有限公司非公開發行股票
的批覆》 證監許可[2018]696號）核准，公司於2018年10月15日向7名發行對象非公開發
行人民幣普通股（Ａ股）股票497,709,919股，募集資金總額為人民幣3,259,999,969.45
元，扣除承銷費用和保薦費用後，募集資金淨額為人民幣3,245,329,969.59元。
募集資金投資項目的基本情況
根據《華能國際電力股份有限公司2017年非公開發行A股股票預案（修訂稿）》，本次
募集資金投資項目的基本情況如下：
序號 項目名稱 項目總投資 擬投入募集資金
（人民幣萬元） （人民幣萬元）
1 廣東謝崗燃機項目（800MW） 360,000.00 72,000.00
2 江蘇大豐海上風電項目（300MW） 564,815.00 248,227.23
3 河南澠池鳳凰山風電項目（100MW） 85,381.85 17,076.37
4 安徽龍池風電項目（100MW） 85,622.00 17,124.40
5 海南洋浦熱電項目（700MW） 401,300.00 72,234.00
6 江西瑞金二期火電項目（2000MW） 719,000.00 73,338.00
合計 2,216,118.85 500,000.00
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董事會函件
自2017年3月27日董事會公告本次非公開發行預案至2018年9月30日止，公司以自
籌資金的形式投入到廣東謝崗燃機項目（800MW）、江蘇大豐海上風電項目（300MW）、
河南澠池鳳凰山風電項目（100MW）、安徽龍池風電項目（100MW）四個項目中的資本金
共計人民幣59,700.00萬元。同意公司使用募集資金人民幣59,700.00萬元置換預先投入廣
東謝崗燃機項目（800MW）、江蘇大豐海上風電項目（300MW）、河南澠池鳳凰山風電項
目（100MW）、安徽龍池風電項目（100MW）的自籌資金。
本次擬變更募集資金投資項目的情況
由於本公司本次非公開發行實際募集資金少於擬投入的募集資金總額，基於滿足募
集資金使用要求、降低募投項目實施風險的原則，本公司擬按照項目的輕重緩急等情
況，對募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額進行調整。根據項目
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董事會函件
進展情況，將海南洋浦熱電項目（700MW）和江西瑞金二期火電項目（2000MW）調整出募
投項目，並根據國資委去槓桿、控制資產負債率的要求，調整項目資本金比例到30%以
上。具體變更情況如下：
原計劃募 擬調整募
集資金投資 集資金投資 佔募集
序號 項目名稱 總額 總額 資金比例
（人民幣萬元） （人民幣萬元）
1 廣東謝崗燃機項目（800MW） 72,000.00 104,000.00 32.05%
2 江蘇大豐海上風電項目（300MW） 248,227.23 174,231.84 53.69%
3 河南澠池鳳凰山風電項目（100MW） 17,076.37 24,614.56 7.58%
4 安徽龍池風電項目（100MW） 17,124.40 21,686.60 6.68%
5 海南洋浦熱電項目（700MW） 72,234.00 不適用 不適用
6 江西瑞金二期火電項目（2000MW） 73,338.00 不適用 不適用
合計 500,000.00 324,533.00 100%
註： 部分合計數與各數直接相加之和在尾數上可能存在差異，這些差異是由四捨五入造成的。
變更募集資金投資項目的原因
1. 為了貫徹中共中央、國務院《關於加強國有企業資產負債約束的指導意見》，控制
資產負債率，公司在新建設的電力項目中，原則上資本金比例不低於30%。
(1) 廣東謝崗燃機項目（800MW）
公司擬將廣東謝崗燃機項目（800MW）資本金比例調整至30%，投入資本金總
計人民幣108,000.00萬元。除前期投資外，擬繼續以募集資金投資人民幣
104,000.00萬元。
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董事會函件
(2) 江蘇大豐海上風電項目（300MW）
公司擬將江蘇大豐海上風電項目（300MW）資本金比例調整至33.00%，投入
資本金總計人民幣186,388.95萬元。除前期投資外，擬繼續以募集資金投資人民幣
174,231.84萬元。
(3) 河南澠池鳳凰山風電項目（100MW）
公司擬將河南澠池鳳凰山風電項目（100MW）資本金比例調整至30%，投入資
本金總計人民幣25,614.56萬元。除前期投資外，擬繼續以募集資金投資人民幣
24,614.56萬元。
(4) 安徽龍池風電項目（100MW）
公司擬將安徽龍池風電項目（100MW）資本金比例調整至30%，投入資本金總
計人民幣25,686.60萬元。除前期投資外，擬繼續以募集資金投資人民幣21,686.60
萬元。
2. 根據實際募集資金總額，考慮項目進展情況，減少募集資金投資項目。
(1) 海南洋浦熱電項目（700MW）
為了貫徹落實國家《大氣污染防治計劃》等環保政策及目標的要求，降低煤炭
消費總量，提高和加快清潔能源的替代利用，海南洋浦熱電項目（700MW）擬進行
設計變更，由燃煤電廠變為燃機電廠，公司擬不再將募集資金投入海南洋浦熱電項
目（700MW），待調整方案確定後，後續公司將使用自有資金或項目貸款進行開發
建設。
(2) 江西瑞金二期火電項目（2000MW）
江西瑞金二期火電項目（2000MW）的實施主體華能瑞金發電有限責任公司擬
引入其他股東，各方持股比例尚未最終確定，實施主體股權結構可能發生變化，公
司擬不再將募集資金投入江西瑞金二期火電項目（2000MW），待其他股東出資方案
確定後，後續公司將使用自有資金或項目貸款進行開發建設。
上述事項將於臨時股東大會上提呈作為普通決議案，以供股東考慮及批准。
- 37 -
董事會函件
9. 使用部份間置募集資金暫時補充流動資金
募集資金使用及存放情況
自2017年3月27日董事會公告本次非公開發行預案至2018年9月30日止，本公司以
自籌資金預先投入上述募集資金投資項目的款項計人民幣69,652.59萬元，具體情況如
下：
自2017年3月27日
至2018年9月30日
原計劃募集 擬調整募集 止以自籌資金預先
序號 項目名稱 資金投資總額 資金投資總額 投入的金額
（萬元） （萬元） （萬元）
1 廣東謝崗燃機項目 72,000.00 104,000.00 21,500.00
(800MW)
2 江蘇大豐海上風電 248,227.23 174,231.84 17,000.00
項目(300MW)
3 河南澠池鳳凰山風電 17,076.37 24,614.56 9,200.00
項目(100MW)
4 安徽龍池風電項目 17,124.40 21,686.60 12,000.00
(100MW)
5 海南洋浦熱電項目 72,234.00 不適用 7,652.59
(700MW)
6 江西瑞金二期火電項 73,338.00 不適用 2,300.00
目(2000MW)
合計 500,000.00 324,533.00 69,652.59
註： 部分合計數與各數直接相加之和在尾數上可能存在差異，這些差異是由四捨五入造成的。
董事會同意本公司擬使用募集資金人民幣59,700.00萬元置換預先投入廣東謝崗燃
機項目(800MW)、江蘇大豐海上風電項目(300MW)、河南澠池鳳凰山風電項目
(100MW)、安徽龍池風電項目(100MW)的自籌資金。
- 38 -
董事會函件
截止2018年11月30日，本公司募集資金專戶存儲情況如下：
存儲金額
賬戶名稱 開戶銀行 賬號 （人民幣元）
華能國際電力股份有限 中國農業銀行股份有限公司總行營業部 81600001040016760 2,957,404,234.59
公司
華能東莞燃機熱電有限 中國銀行股份有限公司東莞分行 634070554518 0
責任公司
華能鹽城大豐新能源發 中國銀行股份有限公司南京城南支行 537872077686 246,000,000.00
電有限責任公司
華能澠池清潔能源有限 中國工商銀行股份有限公司鄭州建設路支行 1702020529020113582 0
責任公司
華能安徽懷寧風力發電 中國農業銀行股份有限公司合肥新站 12183001040036375 0
有限責任公司 高新區支行
華能海南發電股份 中國建設銀行股份有限公司海口海府支行 46050100223600000474 0
有限公司
華能瑞金發電有限 中國農業銀行股份有限公司贛州贛縣支行 14033101040017938 0
責任公司
華能洋浦熱電有限公司 中國銀行股份有限公司洋浦金浦支行 267530156721 0
本次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的計劃
根據本公司募集資金投資項目工程進度及支付安排，預計有人民幣236,032萬元募
集資金將在一定時間內處於閒置，為提高募集資金的使用效率，降低本公司財務費用，
在綜合考慮募集資金投資項目後續資金使用計劃以及本公司資金需求的情況下，本公司
擬使用不超過人民幣236,032萬元的閒置募集資金暫時補充流動資金。
本次以閒置募集資金暫時補充流動資金，僅限於與主營業務相關的生產經營使用，
保證不通過直接或者間接安排用於新股配售、申購，或者用於股票及其衍生品種、可轉
換公司債券等的交易。本次暫時補充流動資金的期限不超過12個月，自本公司股東大會
- 39 -
董事會函件
審議通過本議案之日起計算，如募集資金投資項目需要使用募集資金，本公司將及時歸
還該部分資金至募集資金專戶，確保募集資金投資項目的正常進行。
本公司將嚴格遵守有關募集資金管理的相關規定，確保在補充流動資金到期前將募
集資金及時、足額歸還至募集資金專戶。此次使用閒置募集資金暫時補充流動資金不改
變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃的正常進行。
上述事項將於臨時股東大會上提呈作為普通決議案，以供股東考慮及批准。
10. 臨時股東大會
根據香港上市規則，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人根據華能集團
框架協議就購買燃料及運力的交易（包括建議上限）需取得獨立股東的批准。但根據上海上市規
則，本公司與華能集團（包括其附屬公司和聯繫人，均被視為上海上市規則下的同一關聯方）進
行本通函內述(a)關於華能集團框架協議及項下的持續關連交易及(b)關於山東公司為其附屬公
司提供擔保事宜需本公司獨立股東批准。
本公司將於二零一九年一月三十日召開的臨時股東大會上就（其中包括）(a)華能集團框架
協議項下的持續關連交易（包括各自建議上限）及(b)關於山東公司為其附屬公司提供擔保事宜
尋求獨立股東批准。華能集團及其聯繫人（於最後實際可行日期合共持有本公司7,167,926,520
普通股，約佔本公司已發行總股數的45.66%）將於臨時股東大會上就（其中包括）(a)華能集團框
架協議項下的持續關連交易（及各自建議上限）及(b)關於山東公司為其附屬公司提供擔保事宜
的議案放棄投票，將予提呈的決議案將以普通決議案方式通過，並遵照香港上市規則的規定以
投票方式表決。
除上述兩項議案外，華能集團及其聯繫人均可以在臨時股東大會上其他的股東審批的決
議上投票。
臨時股東大會通知、以及相關回條及委託代理人表格已另行寄予股東。無論 閣下擬親
自出席大會與否，務請將回條按其上印備的指示填妥，並儘快交回本公司的H股過戶登記處香
- 40 -
董事會函件
港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，或本公司的註冊辦
事處，且最遲須於臨時股東大會指定舉行時間24小時前送達。 閣下填妥及交回代表委任表格
後仍可親自出席大會及於會上投票。
11. 推薦意見
閣下應留意本通函第43頁至第44頁所載獨立董事委員會致獨立股東的函件，內容為有關
其對華能集團框架協議項下的購買燃料和運力交易（及其建議上限）建議。
嘉林資本就華能集團框架協議項下的購買燃料和運力（及其建議上限）的公平性和合理
性，以及華能集團框架協議項下的購買燃料和運力（及其建議上限）是否符合公司及其股東的整
體利益，以及該交易是否符合本公司及其股東的整體利益給予獨立董事委員會及獨立股東的意
見函件載於本通函第45頁至第54頁。
獨立董事委員會經考慮嘉林資本之意見後，認為華能集團框架協議項下的購買燃料和運
力交易（及其建議上限）屬於本公司日常及一般業務過程、按一般商業條款訂立（按公平磋商基
準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）、對獨立股東而言屬公平合理，符合公司
及其股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成（其中包括）關於本公司與
華能集團於2019年的持續關連交易相關的普通決議案，以達致批准華能集團框架協議項下的購
買燃料和運力交易（及其建議上限）。
董事認為，將在臨時股東大會提呈關於本公司及附屬公司與華能集團及其附屬公司及聯
繫人士在(a)華能集團框架協議項下擬進行的持續關連交易（包括其各自建議上限）及(b)山東公
司為其附屬公司提供擔保事宜的普通決議案符合本公司和股東的整體利益。因此，董事建議股
東投票贊成於臨時股東大會通知所載的將於臨時股東大會提呈的有關決議案。
此外，董事會認為臨時股東大會中的其他提案均符合本公司及其股東的最佳利益。因
此，董事會建議全體股東投票贊成該等議案。
- 41 -
董事會函件
12. 其他資料
閣下應留意本通函附錄所載的其他資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
華能國際電力股份有限公司
黃朝全
公司秘書
謹啟
二零一九年一月八日
- 42 -
獨立董事委員會函件
（股份代號：902）
法定地址：
中華人民共和國
北京市100031
西城區
復興門內大街6號
華能大廈
敬啟者：
持續關連交易
我們為華能國際電力股份有限公司（「本公司」）獨立董事委員會，就華能集團框架協議項
下的購買燃料和運力的交易（及其建議上限）事項向獨立股東提供意見，有關詳情載於本公司於
二零一九年一月八日致股東的通函（「通函」）所載的董事會函件內，本函件為通函的組成部份。
除文義另有所指外，通函所界定的詞語與本文所用者具有相同涵義。
根據香港上市規則，華能集團框架協議項下的每筆購買燃料和運力交易（及其建議上限）
的交易規模超逾適用百分比率的5%；因此，華能集團框架協議項下的購買燃料和運力交易（及
其建議上限）將須獲獨立股東於臨時股東大會上批准。
務請 閣下留意載有本函件之通函第45頁至第54頁所載嘉林資本的獨立財務顧問函件。
我們已就該函件及其中所載意見與嘉林資本進行商討。
經考慮（其中包括）嘉林資本於上述函件所述的因素和理由及意見後，我們認為華能集團
框架協議項下的購買燃料和運力交易的條款（及其建議上限）就獨立股東而言實屬公平合理；同
時，華能集團框架協議項下的購買燃料和運力交易（及其建議上限），我們亦認為：
(1) 屬於公司日常及一般業務過程；
- 43 -
獨立董事委員會函件
(2) 按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司來自獨立第三者之條款）；及
(3) 其條款公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。
因此，我們建議獨立股東投票贊成載於臨時股東大會通知並將於二零一九年一月三十日
舉行的臨時股東大會上提呈關於本公司與華能集團於2019年的持續關連交易的普通決議案，以
達至批准華能集團框架協議項下的購買燃料和運力交易（及其建議上限）。
此致
列位獨立股東 台照
獨立董事
岳衡、徐孟洲、劉吉臻、徐海鋒、張先治
謹啟
二零一九年一月八日
- 44 -
嘉林資本函件
以下為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問嘉林資本就購買交易發出之函件全
文，以供載入本通函。
香港
干諾道中88號╱
德輔道中173號
南豐大廈
12樓1209室
敬啟者：
持續關連交易
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就華能集團框架協議項下擬進行的購買燃料和運
力（「購買交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司向股東發出日
期為二零一九年一月八日之通函（「通函」）內的董事會函件（「董事會函件」），而本函件為其一
部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
於二零一八年十二月十一日， 貴公司與華能集團簽訂了華能集團框架協議，期限自二
零一九年一月一日起至二零一九年十二月三十一日屆滿。根據華能集團框架協議， 貴公司將
與華能集團及其子公司和聯繫人進行（其中包括）以下交易：(i)採購輔助設備和產品；(ii)購買
燃料和運力（即購買交易）；(iii)租賃設備及土地和辦公樓；(iv)技術服務、工程承包及其他服
務；(v)委託華能集團及其附屬公司和聯繫人代為銷售；(vi)接受華能集團及其附屬公司和聯繫
人的委託代為銷售；(vii)銷售產品；(viii)購電；(ix)售電；(x)售熱；及(xi)借入信託貸款及接
受委託貸款。
經參考董事會函件，購買交易構成 貴公司的持續關連交易，並須遵守香港上市規則的
申報、公告規定及取得獨立股東批准之規定。
由岳衡先生、徐孟洲先生、劉吉臻先生、徐海鋒先生及張先治先生組成的獨立董事委員
會經已成立，以就以下事項向獨立股東提供意見：(i)購買交易的條款是否按一般商業條款訂立
及就獨立股東而言是否屬公平合理；(ii)購買交易是否符合 貴公司及股東之整體利益，以及
- 45 -
嘉林資本函件
是否於 貴集團日常及一般業務過程中進行；及(iii)獨立股東應如何在臨時股東大會上就批准
購買交易進行表決。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委
員會及獨立股東提供意見。
獨立性
於緊接最後實際可行日期前的過往兩年，林家威先生乃簽署(i) 貴公司日期為二零一七
年一月九日的有關須予披露及持續關連交易的通函所載獨立財務顧問意見函件；(ii) 貴公司
日期為二零一八年一月十二日的有關持續關連交易的通函所載獨立財務顧問意見函件的人士。
儘管存在上述過往委聘，於最後實際可行日期，吾等知悉，嘉林資本與 貴公司或任何其他人
士並無任何關係或利益，而有關關係或利益合理地被視為對嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨
立股東的獨立財務顧問之獨立性造成影響。
吾等意見之基準
於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見時，吾等依賴通函所載列或提述之
聲明、資料、意見及陳述以及董事向吾等提供之資料及陳述。吾等已假設，董事所提供之所有
資料及陳述（彼等須就此負全責）於其作出之時均屬真實及準確，並於最後實際可行日期仍屬真
實及準確。吾等亦已假設，董事於通函內所作出之有關觀點、意見、預期及意向之所有聲明，
均於審慎查詢及仔細考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑吾等獲提供之資料有任何重大事實或
資料遭隱瞞，或懷疑通函所提供之資料及事實是否真實、準確及完整，或 貴公司、其顧問
及╱或董事表達之意見是否合理。吾等之意見乃基於董事聲明及確認並無與購買交易有關之任
何人士存有未予披露之私人協議╱安排或隱含諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照上市規則第
13.80條採取充分及必要步驟，為吾等之意見提供合理基礎並達至知情見解。
通函乃遵照香港上市規則而提供有關 貴公司之資料，董事對此共同及個別承擔全部責
任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於各重大方面均
為準確及完整，沒有誤導或欺騙成份，且並無遺漏其他事宜，致使通函所載任何陳述或通函產
生誤導。吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，對通函任何部分內容概不承擔任何責任。
吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情見解，並為吾等之意見提供合理基礎。然
而，吾等並未對 貴公司、華能集團及彼等各自之子公司或聯繫人之業務及事務進行任何獨立
深入調查，亦無考慮購買交易對 貴集團或股東之稅務影響。吾等之意見必需基於在最後實際
- 46 -
嘉林資本函件
可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況，以及吾等獲提供之資料。股東務須注意，隨後
之形勢發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等之意見，而吾等並
無義務就最後實際可行日期後所發生之事件更新吾等之意見或更新、修訂或重新確定吾等之意
見。此外，本函件所載資料一概不得詮釋為持有、出售或買入任何股份或 貴公司任何其他證
券之推薦建議。
最後，倘本函件所載之資料乃摘錄自已刊發或其他公開可得資料來源，則嘉林資本有責
任確保該等資料準確摘錄自有關來源。
所考慮之主要因素及理由
就購買交易達致意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
有關 貴公司的資料
經參考董事會函件， 貴公司及其附屬公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理大
型發電廠，是中國最大的上市電力供應商之一，截至最後實際可行日期擁有可控發電裝機容量
為105,720兆瓦，權益發電裝機容量為93,386兆瓦。
以下載列 貴集團截至二零一八年六月三十日止六個月及截至二零一七年十二月三十一
日止兩個年度的綜合財務資料，乃摘錄自 貴公司截至二零一八年六月三十日止六個月的中期
報告（「二零一八年中期報告」）及 貴公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的年報（「二零
一七年年報」）：
截至二零一八年 截至二零一七年 截至二零一六年 二零一六年至
六月三十日止 十二月三十一日 十二月三十一日 二零一七年的
六個月 止年度 止年度 變動
（未經審核） （經審核） （經審核）
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 %
營業收入 82,404,919 152,459,444 113,814,236 33.95
－售電及售熱 80,784,377 148,925,442 112,794,536 32.03
－售煤及原材料 523,659 1,143,299 2,909 39,202.13
－港口服務 64,535 232,360 237,347 (2.10)
－運力 23,998 73,830 105,505 (30.02)
－其他 1,008,350 2,084,513 673,939 209.30
營業利潤 7,711,234 9,183,390 18,377,740 (50.03)
淨利潤 2,261,973 1,584,207 10,347,987 (84.69)
- 47 -
嘉林資本函件
如上表所述， 貴集團於截至二零一七年十二月三十一日止年度（「二零一七年財政年
度」）的營業收入達約人民幣1,524.6億元，較截至二零一六年十二月三十一日止年度（「二零一
六年財政年度」）增加約33.95%。於二零一七年財政年度售電及售熱收入達約人民幣1,489.3億
元，(i)較二零一六年財政年度增加約32.03%；及(ii)佔 貴集團於二零一七年財政年度營業收
入的約97.68%（二零一六年：99.10%)。
於二零一七年財政年度， 貴集團錄得營業利潤及淨利潤分別約為人民幣91.8億元及人
民幣15.8億元，較二零一六年財政年度分別減少約50.03%及84.69%。經參考二零一七年年
報，淨利潤減少主要由於煤炭價格上漲所致。
經參考二零一七年年報，燃料成本佔 貴集團營業成本的最大部分。於二零一七年財政
年度及二零一六年財政年度， 貴集團燃料成本分別達約人民幣927.4億元及人民幣566.2億
元，分別佔 貴集團於二零一七年財政年度及二零一六年財政年度營業成本總額的約65.35%及
60.07%。
有關華能集團的資料
經參考董事會函件，華能集團主要從事實業投資經營及管理；電廠的開發、投資、建
設、經營和管理；組織電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產
業及產品的開發、投資、建設、生產、銷售。
進行購買交易的理由及裨益
經參考董事會函件並據董事告知， 貴公司發電的主要燃料為煤炭。在提供燃料和運力
方面，華能集團及其子公司和聯繫人的優勢在於具有為大量採購燃料和運力提供較優惠價格的
能力。經吾等作出查詢後，董事知會吾等，華能集團一直向 貴集團提供燃料和運力逾五年。
考慮到華能集團及其子公司和聯繫人就購買燃料和運力取得優惠價格的能力，以及與 貴公司
及其子公司的密切關係，華能集團及其子公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向 貴公司及其
子公司提供燃料和運力，以降低 貴公司及子公司的管理及經營成本。吾等從董事進一步得
知，(i)華能集團及其子公司╱聯繫人(a)於 貴集團有所要求時向 貴集團供應煤炭；及(b)準
時交付予 貴集團；及(ii)華能集團供應的煤炭數量與 貴集團要求的煤炭數量相同。因此，
吾等贊同董事的看法，華能集團及其子公司╱聯繫人能夠準時及可靠地向 貴集團提供煤炭及
運力。
燃料成本乃 貴集團營業成本的主要部分，而煤炭乃 貴集團發電的主要原材料。根據
二零一七年年報， 貴集團於二零一七年財政年度的燃料成本約為人民幣927.4億元，佔 貴
集團於二零一七年財政年度營業成本總額的約65.35%。根據 貴公司的二零一八年中期報告，
- 48 -
嘉林資本函件
於截至二零一八年六月三十日止六個月燃料成本達約人民幣516.0億元，佔 貴集團營業成本
總額的約69.90%。因此，確保穩定供應煤炭及將燃料成本及質量控制在合理水平，對 貴集團
而言屬重要。
董事亦確認，由於購買交易於 貴集團一般及日常業務過程中頻繁及定期訂立，定期披
露相關交易及（如需要）根據香港上市規則的規定事先獲得獨立股東的批准的代價昂貴屬及屬不
切實際。因此，董事認為，購買交易將對 貴公司及股東整體有利。就此而言，吾等贊成董事
與此相關的意見。
再者，據董事所告知， 貴集團從臨近其發電廠或主要交通網絡的煤礦及代理商購買煤
炭，旨在節省時間及運輸費用。由於華能集團在整個中國擁有煤礦及部分該等煤礦所在的位置
非常臨近 貴集團在內地的火電機組，華能集團於供應效益及節省運輸費用方面較其他煤炭供
應商具有競爭優勢。此外， 貴公司認為，與臨近的煤礦建立長期的合作將令其火電機組獲得
穩定及符合經濟效益的煤炭供應。
經考慮下列因素：
(i) 售電及售熱乃 貴集團於二零一七年財政年度及二零一六年財政年度營業收入的主
要來源，即分別佔 貴集團於二零一七年財政年度及二零一六年財政年度營業收入
的約97.68%及99.10%；
(ii) 貴公司發電的主要燃料為煤炭；
(iii) 確保穩定的煤炭供應及將燃料成本及質量控制在合理的水平，對 貴集團而言乃重
要；
(iv) 經參考華能集團框架協議，華能集團及其子公司將就購買煤炭及運力向 貴集團提
供價格，其不會遜於獨立第三方向 貴集團提供的價格；
(v) 華能集團及其子公司和聯繫人能夠按時及可靠地向 貴集團提供煤炭及運力；及
(vi) 與臨近的煤礦建立長期的合作將令其火電機組獲得穩定及符合經濟效益的煤炭供
應，
吾等認為，購買交易於 貴集團的一般及日常業務過程中進行及符合 貴公司及股東的整體利
益。
- 49 -
嘉林資本函件
購買交易的主要條款
根據華能集團框架協議， 貴公司及其子公司將會向華能集團及其子公司和聯繫人購買
燃料及煤碳運力，價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際重量計算，以公平交易原則協商，並
根據當時巿場情況而決定，而在任何情況下煤價及購買運力的條款應不遜於 貴公司及子公司
從獨立第三方購買同類型或相近類型的煤炭供應或運力的條款。
吾等亦審閱華能集團框架協議及二零一七年十二月十二日簽訂的前華能集團框架協議
（「二零一七年華能集團框架協議」）。吾等注意到，除期間及年度上限外，於華能集團框架協議
中有關購買交易的其他主要條款與訂約雙方訂立的二零一七年華能集團框架協議中的相應條款
類似。
此外，吾等了解到， 貴集團已採納一系列的內部控制措施（「框架協議措施」），確保華
能集團框架協議的條款不遜於獨立第三方可向 貴公司提供的條款，並保障 貴公司及股東的
整體利益。框架協議措施的詳情於董事會函件「保障獨立股東利益的措施」一節載列。
經計及有關購買交易的事項：
(i) 貴公司已建立有關信息交換及每月和每周信息分析的專屬機制，確保其可根據市況
獨立地進行選擇及按最佳價格作出購買；
(ii) 貴公司將按時追蹤及收集最新市況信息，以評估及制定 貴公司的採購策略；
(iii) 貴公司的相關部門將嚴格監控購買交易的執行；及
(iv) 購買交易將須由獨立非執行董事及 貴公司的核數師進行年度審閱，
吾等認為，有效地實行內部控制機制，有助根據定價政策確保購買交易的定價公平。
鑒於上述，吾等認為，購買交易的條款屬一般商業條款及就獨立股東而言屬公平合理。
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嘉林資本函件
購買交易項下的建議年度上限
下文載列(i)於截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度購買交易項下的現有年度上
限；(ii)於截至二零一七年十二月三十一日止年度（經審核）及截至二零一八年九月三十日止九
個月（未經審核）購買交易項下的過往金額；及(iii)於截至二零一九年十二月三十一日止年度購
買交易項下的建議年度上限（「購買上限」），乃摘錄自董事會函件及據 貴公司所建議：
截至二零一七年 截至二零一八年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
人民幣千元 人民幣千元
現有年度上限 38,700,000 35,900,000
過往金額 22,937,000 19,318,000
（附註）
使用率 59.27% 不適用
截至二零一九年
十二月三十一日止年度
人民幣千元
購買上限 48,900,000
附註： 就截至二零一八年九月三十日止九個月而言
釐定截至二零一九年十二月三十一日止年度購買上限之基準載於董事會函件「購買燃料和
運力」分節。
誠如上表所述，吾等注意到，先前年度上限的相關使用率於截至二零一七年十二月三十
一日止年度約為59.27%。購買上限較截至二零一七年十二月三十一日止年度之過往金額大幅
增加。吾等就此向董事作出諮詢並注意到，該大幅增加乃主要由於擬自新成立的平台公司購買
燃料而非先前自獨立第三方購買。
為評估截至二零一九年十二月三十一日止年度購買上限的公平性及合理性，吾等已獲取
及審閱購買上限的計算（「購買計算」）。吾等獲悉，購買計算乃經考慮(i)按截至二零一九年十二
月三十一日止年度的預期煤炭需求（以元計）；及(ii)截至二零一九年十二月三十一日止年度的
預期運力費用。
吾等獲董事告知，華能集團及其子公司╱聯繫人截至二零一九年十二月三十一日止年度
的預期煤炭需求（以元計） 乃經計及(i) 貴集團截至二零一九年十二月三十一日止年度對華能
集團及其子公司╱聯繫人（平台公司除外）的預期煤炭需求；及(ii) 貴集團截至二零一九年十
二月三十一日止年度對平台公司的預期煤炭需求（以噸計）後達致。
- 51 -
嘉林資本函件
應吾等的要求，董事向吾等提供 貴集團截至二零一九年十二月三十一日止年度對華能
集團及其子公司╱聯繫人（平台公司除外）的預期煤炭需求。為評估該要求是否合理，吾等進行
以下分析，
(i) 吾等獲董事告知，彼等假設 貴集團截至二零一九年十二月三十一日止年度較截至
二零一八年十二月三十一日止年度對華能集團及其子公司╱聯繫人（平台公司除
外）的預期煤炭需求（以噸計）的年度增長率約為9.3%（「增長率」）。於吾等進一步要
求後，吾等獲悉(i)於二零一六年財政年度及二零一七年財政年度；及(ii)截至二零
一七年及二零一八年九月三十日止九個月 貴集團對華能集團及其子公司╱聯繫人
（平台公司除外）的預期煤炭需求（以噸計）。吾等注意到， 貴集團對其所有供應
商（即獨立第三方以及華能集團及其子公司╱聯繫人（平台公司除外））的煤炭需求
（以噸計）的增長率：(i)於二零一七年財政年度較二零一六年財政年度增加約35%；
及(ii)截至二零一八年九月三十日止九個月較截至二零一七年九月三十日止九個月
增加約12%。因此，吾等認為，增長率屬可接納；及
(ii) 貴集團截至二零一九年十二月三十一日止年度對華能集團及其子公司╱聯繫人（平
台公司除外）的預期煤炭需求與 貴集團截至二零一九年十二月三十一日止年度對
華能集團及其子公司╱聯繫人（平台公司除外）的隱含煤炭需求大致相同，乃根據
(a) 貴集團截至二零一八年九月三十日止九個月對華能集團及其子公司╱聯繫人
（平台公司除外）的煤炭需求；及(b)增長率；及(c)假設截至二零一九年十二月三十
一日止年度煤炭價格維持在穩定水平計算。
因此，吾等認為 貴集團截至二零一九年十二月三十一日止年度對華能集團及其子公
司╱聯繫人（平台公司除外）的預期煤炭需求屬合理。
誠如上文所述，預期煤炭需求大幅增加主要由於擬自新成立的平台公司（於二零一八年九
月三十日成立）購買燃料而非先前自獨立第三方購買。據董事告知，平台公司是華能集團為應
對市場變化，抓住海南建設自由區（自由港）的發展機遇，發揮資源共享、優勢互補、協同發展
作用，利用資源、金融、物流等各方面的優勢，縮短供應鏈條，為華能集團內部電廠提供具有
價格優勢的煤炭，而成立的市場競爭性企業。 貴公司採購具有選擇權。平台公司參與 貴公
司招標採購， 貴公司將利用平台公司的規模採購優勢，價格不遜於 貴公司及其子公司從獨
立第三方購買時的價格；同時利用平台公司註冊地在海南自貿區，享受政府政策優惠的優勢，
進一步降低採購成本。
- 52 -
嘉林資本函件
應吾等的要求， 貴公司提供一份名單，列示(i) 貴公司子公司於二零一七年及截至二
零一八年十月三十一日止十個月的歷史購買量（以噸計）；及(ii)以上附屬公司於二零一九年將
自平台公司購買的預期數量（以噸計）。吾等注意到，於二零一九年將自平台公司購買的預期數
量（以噸計）低於二零一七年及截至二零一八年十月三十一日止十個月自獨立第三方購買的歷史
購買量（以噸計）。因此，吾等並無質疑 貴集團於二零一九年將購買的預期數量（以噸計）的合
理性。
鑒於上述因素，吾等認為 貴集團截至二零一九年十二月三十一日止年度對平台公司的
預期煤炭購買量（以噸計）屬公平合理。
就於截至二零一九年十二月三十一日止年度的預期平均煤價而言，吾等已審閱在秦皇島
煤炭網(http://www.cqcoal.com)刊登的環渤海動力煤價格指數（「環渤海動力煤價格指數」）以及
中國國家發展和改革委員會價格監測中心發佈的最新動力煤價格指數。根據環渤海動力煤價格
指數及中國動力煤價格指數，吾等認為，截至二零一九年十二月三十一日止年度的預期煤價屬
可接納。
鑒於(i) 貴集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的預期煤炭購買量（以噸計）屬公
平合理；及(ii)截至二零一九年十二月三十一日止年度的預期煤價屬可接納，吾等認為， 貴
公司對平台公司煤炭的預期需求（以元計）屬公平合理。因此，吾等認為， 貴集團截至二零一
九年十二月三十一日止年度對華能集團及其子公司╱聯繫人的預期煤炭需求（以元計）屬合理。
據董事進一步告知，預期運力費用乃基於(i)截至二零一八年九月三十日止九個月的運力
費用；(ii)增長率；及(iii) 貴集團分別自(a)平台公司；及(b)華能集團及其子公司╱聯繫人（平
台公司除外）購買的部分預期煤炭購買量（以噸計）釐定。吾等注意到，截至二零一九年十二月
三十一日止年度的預期運力費用低於截至二零一九年十二月三十一日止年度的隱含運力費用
（根據上述因素計算）。因此，吾等認為，截至二零一九年十二月三十一日止年度的預期運力費
用屬公平合理。
鑒此上述因素，吾等認為截至二零一九年十二月三十一日止年度的購買上限屬公平合
理。
股東應注意，由於購買上限與未來事件有關，並在假設於截止二零一九年十二月三十一
日可能會或可能不會維持生效之情況下作出估計，而其不表示對購買交易將產生之收入╱成本
的預測。因此，吾等並無就購買交易將產生之實際收入╱成本的方式將與購買上限緊密一致而
發表意見。
- 53 -
嘉林資本函件
香港上市規則涵義
董事確認， 貴公司須遵守香港上市規則第14A.53條至14A.59條的規定，據此，(i)購買
交易之價值須受限於其各自於華能集團框架協議項下有關期間的建議年度上限；(ii)購買交易
之條款（包括其各自的建議年度上限）須每年由獨立非執行董事審閱；(iii)獨立非執行董事對購
買交易條款的年度審閱之詳情須載入 貴公司隨後刊發的年度報告及財務賬目內。此外，香港
上市規則亦規定， 貴公司的核數師須向董事會提供函件，確認（其中包括））是否有任何事項
引起彼等注意從而令彼等相信購買交易(i)未經董事會批准；(ii)在所有重大方面並無根據規管
交易的相關協議而訂立；及(iii)超出其各自的建議年度上限。倘購買交易的總金額預計超出其
各自的建議年度上限，或董事確認建議對購買交易的條款作出任何重大修訂，則 貴公司須遵
守規管持續關連交易之香港上市規則適用條文。
鑒於根據香港上市規則對持續關連交易訂明之上述規定，吾等認為已制定充足措施以監
控購買交易，因此獨立股東之利益將得到保障。
推薦建議
經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)購買交易之條款按一般商業條款訂立，且對獨立股
東而言屬公平合理；及(ii)購買交易於 貴集團一般及日常業務過程中進行，並符合 貴公司
及股東之整體利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會
上提呈之決議案以批准購買交易，且吾等建議獨立股東就此投票贊成有關決議案。
此致
華能國際電力股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表
嘉林資本有限公司
董事總經理
林家威
謹啟
二零一九年一月八日
附註： 林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有限公司之負責人，根據
證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行業積逾20年經驗。
- 54 -
附錄一 公司章程及股東大會議事規則修改條文
公司章程修訂明細
序號 原文 修訂
1. 第一條 本公司系依照《股份有限公司規範 第一條 本公司系依照《股份有限公司規範
意見》和國家其他有關法律、行政法規成 意見》和國家其他有關法律、行政法規成
立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
公司依據《中華人民共和國公司法》 簡稱 公司依據《中華人民共和國公司法》 簡稱
「《 公 司 法 》」）、《 中 華 人 民 共 和 國 證 券 「《 公 司 法 》」）、《 中 華 人 民 共 和 國 證 券
法 》、《 國 務 院 關 於 股 份 有 限 公 司 境 外 募 法 》、《 國 務 院 關 於 股 份 有 限 公 司 境 外 募
集股份及上市的特別規定》 簡稱「《特別 集股份及上市的特別規定》 簡稱「《特別
規定》」）、《到境外上市公司章程必備條 規定》」）、《到境外上市公司章程必備條
款》 簡稱「《必備條款》」）和國家其他有關 款》 簡稱「《必備條款》」）和國家其他有關
法律、行政法規的有關規定及於1994年6 法律、行政法規的有關規定及於1994年6
月30日第一次股東大會通過的公司章程 月30日第一次股東大會通過的公司章程
及其截止本章程生效日期之前的修訂（簡 及其截止本章程生效日期之前的修訂（簡
稱「原章程」），制定本公司章程（簡稱「本 稱「原章程」），制定本公司章程（簡稱「本
章程」或「公司章程」）。 章程」或「公司章程」）。
- I-1 -
附錄一 公司章程及股東大會議事規則修改條文
公司章程修訂明細
序號 原文 修訂
公司經中華人民共和國經濟體制改革委 公司經中華人民共和國經濟體制改革委
員會體改生(1994)74號文及中華人民共 員會體改生(1994)74號文及中華人民共
和國對外貿易經濟合作部(1994)外經貿資 和國對外貿易經濟合作部(1994)外經貿資
函字第338號文批准，於1994年6月30日 函字第338號文批准，於1994年6月30日
以發起方式設立，於1994年6月30日在中 以發起方式設立，於1994年6月30日在中
華人民共和國國家工商行政管理局註冊 華人民共和國國家工商行政管理局註冊
登記，取得公司營業執照。公司的營業 登記，取得公司營業執照。公司的營業
執照註冊號碼為企股國字第000496號。 執照註冊號碼為企股國字第000496號公
司 目 前 的 統 一 社 會 信 用 代 碼 為
91110000625905205U。
2. 第六十五條 董事會、獨立董事和符合相 第六十五條 董事會、獨立董事和符合相
關規定條件的股東可以向公司股東徵集 關規定條件的股東可以向公司股東徵集
其在股東大會上的投票權。投票權徵集 其在股東大會上的投票權。投票權徵集
應採取無償的方式進行，並應向被徵集 應採取無償的方式進行，並應向被徵集
人充分披露信息。 人充分披露信息。公司不得對徵集投票
權提出最低持股比例限制。
- I-2 -
附錄一 公司章程及股東大會議事規則修改條文
公司章程修訂明細
序號 原文 修訂
3. 第六十七條 股東（包括股東代理人）在股 第六十七條 股東（包括股東代理人）在股
東大會表決時，以其所代表的有表決權 東大會表決時，以其所代表的有表決權
的股份數額行使表決權，每一股份有一 的股份數額行使表決權，除本章程第六
票表決權。 十八條關於董事、監事選舉採用累積投
票制度的規定外，每一股份有一票表決
權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重 股東大會審議影響中小投資者利益的重
大事項時，對中小投資者表決應當單獨 大事項時，對中小投資者表決應當單獨
計票。單獨計票結果應當及時公開披 計票。單獨計票結果應當及時公開披
露。 露。
但是，公司持有的本公司股份沒有表決 但是，公司持有的本公司股份沒有表決
權。如果根據公司股份上市交易的證券 權。如果根據公司股份上市交易的證券
交易所的有關規定，股東（包括股東代理 交易所的有關規定，股東（包括股東代理
人）應對某項議案放棄表決權或僅能投贊 人）應對某項議案放棄表決權或僅能投贊
成或反對票，則任何違反前述要求或限 成或反對票，則任何違反前述要求或限
制的表決票均為無效。 制的表決票均為無效。
- I-3 -
附錄一 公司章程及股東大會議事規則修改條文
公司章程修訂明細
序號 原文 修訂
4. 新增 在原章程第六十七條後增加一條作為第
六十八條 股東大會進行董事、監事選舉
議案的表決時，實行累積投票制，即在
股東大會選舉兩名以上的董事或監事
時，參與投票的股東所持有的每一股份
擁有與應選董事、監事人數相同的表決
權，股東擁有的表決權可以集中使用。
有關累積投票實施細則詳見《股東大會議
事規則》。
- I-4 -
附錄一 公司章程及股東大會議事規則修改條文
公司章程修訂明細
序號 原文 修訂
5. 第一百條 董事會對股東大會負責，行使 第一百○一條 董事會對股東大會負責，
下列職權： 行使下列職權：
（ 一 ）負 責 召 集 股 東 大 會 ， 並 向 股 東 大 會 （ 一 ）負 責 召 集 股 東 大 會 ， 並 向 股 東 大 會
報告工作； 報告工作；
（二）執行股東大會的決議； （二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案； （三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（ 四 ）制 定 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案 、 決 （ 四 ）制 定 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案 、 決
算方案； 算方案；
（ 五 ）制 定 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 虧 （ 五 ）制 定 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 虧
損方案； 損方案；
（ 六 ）制 定 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 的 （ 六 ）制 定 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 的
方案以及發行公司債券的方案； 方案以及發行公司債券的方案；
（ 七 ）擬 定 公 司 合 併 、 分 立 、 解 散 或 者 變 （ 七 ）擬 定 公 司 合 併 、 分 立 、 解 散 或 者 變
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置； （八）決定公司內部管理機構的設置；
- I-5 -
附錄一 公司章程及股東大會議事規則修改條文
公司章程修訂明細
序號 原文 修訂
（ 九 ）聘 任 或 者 解 聘 公 司 總 經 理 ， 根 據 總 （ 九 ）聘 任 或 者 解 聘 公 司 總 經 理 ， 根 據 總
經理的提名，聘任或者解聘公司副總經 經理的提名，聘任或者解聘公司副總經
理、財務負責人，決定其報酬事項； 理、財務負責人、總法律顧問，決定其
（十）制定公司的基本管理制度； 報酬事項；
（十一）制訂公司章程修改方案； （十）制定公司的基本管理制度；
（ 十 二 ）制 定 股 東 大 會 議 事 規 則 修 改 方 （十一）制訂公司章程修改方案；
案； （ 十 二 ）制 定 股 東 大 會 議 事 規 則 修 改 方
（ 十 三 ）在 適 用 法 律 和 公 司 章 程 的 授 權 範 案；
圍內，決定公司的對外擔保事項； （ 十 三 ）在 適 用 法 律 和 公 司 章 程 的 授 權 範
（ 十 四 ）公 司 章 程 規 定 或 股 東 大 會 授 予 的 圍內，決定公司的對外擔保事項；
其他職權。 （ 十 四 ）公 司 章 程 規 定 或 股 東 大 會 授 予 的
其他職權。
董事會作出前款決議事項，除第 董事會作出前款決議事項，除第
（六）、（七）、（十一）、（十三）項必須由 （六）、（七）、（十一）、（十三）項必須由
三分之二以上的董事表決同意外，其餘 三分之二以上的董事表決同意外，其餘
可以由過半數的董事表決同意。 可以由過半數的董事表決同意。
- I-6 -
附錄一 公司章程及股東大會議事規則修改條文
公司章程修訂明細
序號 原文 修訂
董事會閉會期間，受董事會委託，董事 董事會閉會期間，受董事會委託，董事
長、副董事長可聯合行使董事會部分職 長、副董事長可聯合行使董事會部分職
權，包括： 權，包括：
（ 一 ）審 定 設 立 或 取 消 開 發 建 設 項 目 的 議 （ 一 ）審 定 設 立 或 取 消 開 發 建 設 項 目 的 議
案； 案；
（ 二 ）審 定 總 經 理 關 於 任 免 和 調 動 公 司 部 （ 二 ）審 定 總 經 理 關 於 任 免 和 調 動 公 司 部
門經理和派出機構經理的議案； 門經理和派出機構經理的議案；
（三）審定重大資金使用計劃； （三）審定重大資金使用計劃；
（ 四 ）審 定 設 立 或 撤 銷 分 公 司 或 分 支 機 構 （ 四 ）審 定 設 立 或 撤 銷 分 公 司 或 分 支 機 構
的議案； 的議案；
（五）審定其他特別重大問題。 （五）審定其他特別重大問題。
6. 新增 在原章程第一百一十一條後增加一條作
為第一百一十三條 公司建立總法律顧問
制度，總法律顧問為公司的高級管理人
員。總法律顧問應當全面參與經理層的
經營管理活動，充分發揮法律審核把關
作用。董事會審議事項涉及法律問題
的，總法律顧問應列席會議並提出法律
意見。
- I-7 -
附錄一 公司章程及股東大會議事規則修改條文
公司章程修訂明細
序號 原文 修訂
7. 第一百一十七條 公司總經理對董事會負 第一百一十七九條 公司總經理對董事會
責，行使下列職權： 負責，行使下列職權：
（ 一 ）主 持 公 司 的 生 產 經 營 管 理 工 作 ， 組 （ 一 ）主 持 公 司 的 生 產 經 營 管 理 工 作 ， 組
織實施董事會決議； 織實施董事會決議；
（ 二 ）組 織 實 施 公 司 年 度 經 營 計 劃 和 投 資 （ 二 ）組 織 實 施 公 司 年 度 經 營 計 劃 和 投 資
方案； 方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度； （四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章； （五）制定公司的具體規章；
（ 六 ）提 請 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 總 經 理 、 （ 六 ）提 請 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 總 經 理 、
財務負責人； 財務負責人、總法律顧問；
（ 七 ）聘 任 或 者 解 聘 除 應 由 董 事 會 聘 任 或 （ 七 ）聘 任 或 者 解 聘 除 應 由 董 事 會 聘 任 或
者解聘以外的管理人員； 者解聘以外的管理人員；
（ 八 ）公 司 章 程 和 董 事 會 授 予 的 其 他 職 （ 八 ）公 司 章 程 和 董 事 會 授 予 的 其 他 職
權。 權。
- I-8 -
附錄一 公司章程及股東大會議事規則修改條文
股東大會議事規則新增條文
序號 在第47條後增加兩條
1. 第四十八條 股東大會進行董事或監事（本條款中的監事不包括職工代表監事）選舉
議案的表決時，應采取累積投票方式，即在股東大會選舉兩名以上的董事或監事
時，參與投票的股東所持有的每壹股份都擁有與應選董事或監事總人數相等的投票
權，股東既可以把所有的投票權集中選舉壹人，也可以分散選舉數人。
2. 第四十九條 適用累積投票制選舉公司董事、監事（本條款中的監事不包括職工代表
監事）的具體表決辦法如下：
（一） 應選出的董事或監事人數在2名以上時，必須實行累積投票表決方式；
（二） 實行累積投票表決方式時，股東持有的每壹股份均有與應選董事、監事人數
相同的表決權；
（三） 股東大會的會議通知應告知股東對董事、監事選舉提案實行累積投票制，會
議召集人必須制備適合實行累積投票方式的選票，並就累積投票方式、選票
填寫方法、計票方法提供書面的說明和解釋；
（四） 股東大會對董事或監事候選人進行表決時，股東可以分散地行使表決權，對
每壹位董事或監事候選人投給與其持股數額相同的表決權；也可以集中行使
表決權，對某壹位董事或監事候選人投給其持有的每壹股份所代表的與應選
董事或監事人數相同的全部表決權，或對某幾位董事或監事候選人分別投給
其持有的每壹股份所代表的與應選董事或監事人數相同的部分表決權；
（五） 股東對某壹個或某幾個董事、監事候選人集中行使了其持有的每壹股份所代
表的與應選董事、監事人數相同的全部表決權後，對其他董事、監事候選人
即不再擁有投票表決權；
（六） 股東大會投票表決結束時，股東對某壹個或某幾個董事、監事候選人集中行
使的表決權總數，多於其持有的全部股份擁有的表決權的，股東投票無效，
視為放棄表決權；股東對某壹個或某幾個董事、監事候選人集中行使的表決
權總數，少於其持有的全部股份擁有的表決權的，股東投票有效，差額部分
視為放棄表決權；
- I-9 -
附錄一 公司章程及股東大會議事規則修改條文
股東大會議事規則新增條文
序號 在第47條後增加兩條
（七） 董事、監事候選人所獲得的同意票數超過出席股東大會有表決權的股份總數
（以未累積的股份數為準）的二分之壹者，為中選董事、監事候選人。如果在
股東大會上中選的董事、監事候選人人數超過應選董事、監事人數，則由獲
得同意票數多者當選為董事、監事（但如獲得同意票數較少的中選候選人的同
意票數相等，且該等候選人均當選將導致當選人數超出應選董事、監事人
數，則視為該等候選人及排序在其之後的中選候選人未中選）。如果在股東大
會上中選的董事、監事不足應選董事、監事人數，則應在本次股東大會結束
後另行召開股東大會對缺額董事、監事進行選舉。股東大會以累積投票制的
方式選舉董事、監事的，董事和監事的表決應當分別進行，獨立董事和非獨
立董事的表決應當分別進行。
- I-10 -
附錄二 一般資料
1. 責任聲明
本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；本公司的董事
願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知
及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事
項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2. 權益披露
(a) 本公司董事及監事
於最後實際可行日期，本公司並無任何董事、最高行政人員或監事在本公司或其任
何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份及相關股份中，擁有根據證券及期貨
條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括其根據證券及期貨條
例有關條文被假設或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條規定列入
該條所提及的登記冊上的權益及淡倉，或按上市公司董事進行證券交易的標準守則須知
會本公司及聯交所的權益及淡倉。
(b) 主要股東
除下文所披露者外，於最後實際可行日期，就董事會所知悉，概無任何人士（本公
司董事、主要行政人員或監事除外）於本公司股份或相關股份及債券中擁有須根據證券及
期貨條例第XV部第2及3分部的條文予以披露的權益或淡倉，或直接或間接持有附帶權利
可在任何情況下於本公司任何其他成員公司股東大會上投票的任何類別股本面值5%或以
上權益：
- II-1 -
附錄二 一般資料
約佔本公司 約佔本公司 約佔本公司
已發行股本 已發行內資股 已發行H股
股東名稱 股份類別 持有股份數目 身份 總數的百分比 總數的百分比 總數的百分比
華能國際電力開發公司（註2） 內資股 5,066,662,118(L) 實益擁有人 32.28%(L) 46.07%(L) —
中國華能集團有限公司（註3） 內資股 1,629,264,402(L) 實益擁有人 10.38%(L) 14.81%(L) —
中國華能集團有限公司（註4） H股 472,000,000(L) 實益擁有人 3.01%(L) — 10.04%(L)
河北省建設投資集團 內資股 527,548,946(L) 實益擁有人 3.36%(L) 4.79%(L) —
有限責任公司
Blackrock, Inc.（註5） H股 341,903,694(L) 受控企業權益 2.17%(L) — 7.27%(L)
35,354,000(S) 受控企業權益 0.22%(S) — 0.75%(S)
Citigroup Inc.（註6） H股 54,000(L) 持有股份的保 0.0003%(L) – 0.0011%(L)
證權益的人
35,078,730(L) 受控企業權益 0.22%(L) – 0.74%(L)
4,671,449(S) 受控企業權益 0.02%(S) – 0.09%(S)
223,121,523(L) 核准借出代 1.42%(L) – 4.74%(L)
理人
駱奕（註7） H股 476,108,000(L) 受控企業權益 3.03%(L) – 10.12%(L)
裘國根（註7） H股 476,108,000(L) 受控企業權益 3.03%(L) – 10.12%(L)
附註 ：
(1) 「L」表示好倉。「S」表示淡倉。「P」表示在可供借出的股份中的權益。
(2) 於最後實際可行日期，華能集團持有華能開發75%直接權益及25%間接權益。
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附錄二 一般資料
(3) 關於1,629,264,402內資股股份中，中國華能集團有限公司通過其控股子公司華能財務持
有74,139,853內資股股份。
(4) 中國華能集團有限公司通過其全資子公司中國華能集團香港有限公司持有472,000,000股H
股股份。
(5) 透過擁有多間企業的控制權，Blackrock, Inc.被視為持有以現金交收非上市衍生工具的
1,944,000股好倉和7,916,000股淡倉。
(6) 透過擁有多間企業的控制權，Citigroup Inc.被視為持有以實物交收上市衍生工具的
6,137,320股好倉及98,960股淡倉；以實物交收非上市衍生工具的2,864,750股好倉及
492,400股淡倉；及以現金交收非上市衍生工具的2,509,750股好倉及142,000股淡倉。
(7) 裘國根（駱奕的配偶）被視為持有476,108,000股好倉。
除以上披露者外，本公司並不知悉任何其他人士（本公司董事、監事及最高行政人
員外）於最後實際可行日期在本公司股份及相關股份中擁有須登記於本公司根據證券及期
貨條例第336條存置之登記冊之任何權益或淡倉。
於最後實際可行日期，除下文披露者外，就董事會所悉，概無董事或監事為另一家
公司董事或僱員，及該公司擁有本公司的股份及相關股份而須根據證券及期貨條例第XV
部第2及第3分部的條文予以披露的權益或淡倉：
董事
(i) 黃堅先生為華能山東發電有限公司董事、華能開發董事及華能新能源股份有
限公司監事會主席；
(ii) 王永祥為華能開發董事長、綠色煤電有限公司總經理、華能集團電力開發事
業部主任、華能集團頁岩氣開發利用辦公室主任；
監事
(iii) 葉向東為華能集團公司副總經理、華能開發公司董事、華能煤業有限公司執
行董事、西安熱工研究院有限公司董事長；及
(iv) 張夢嬌女士為華能國際電力開發公司財務部經理。
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附錄二 一般資料
3. 重大不利變動
歸於本公司股東未經審計的淨利潤於截至二零一八年九月三十日的九個月當中較去年同
期比較下降29.33%（詳見本公司於二零一八年十月二十四日刊發的二零一八年度第三季度報
告），主要源於燃料價格上升和投資收益下降。
除如上述披露外，於最後可行日期，董事並不知悉自二零一七年十二月三十一日（即本公
司及其附屬公司最新公佈經審核賬目的日期）以來本公司及其附屬公司的財政或經營狀況有任
何重大不利變動。
4. 重大訴訟
本公司及其附屬公司現時概無牽涉任何重大訴訟或重大仲裁，而據各董事所知，於最後
實際可行日期，本公司及其附屬公司概無任何未了結或面臨任何重大訴訟或索償要求。
5. 專家之資格及同意書
以下專家已就本通函的刊行發出同意書，同意按本通函所載形式及文義轉載其函件、報
告或陳述及引述其名稱及標誌，且迄今並無撤回同意書：
名稱 資格
嘉林資本有限公司 根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意
見）受規管活動之持牌法團
就本公司董事所知及所信，於最後實際可行日期，上述專家並無於本公司及其附屬公司
的股本擁有實益權益，亦無擁有任何可以認購或提名其他人士認購本公司及其附屬公司的證券
的權利（不論在法律上是否可予行使）。
於最後實際可行日期，上述專家並無於本公司及其附屬公司自二零一七年十二月三十一
日（即本公司最新公布經審核賬目的日期）以來所收購、出售、租賃或擬收購、出售或租賃的任
何資產中直接或間接擁有任何權益。
6. 服務合同
於最後實際可行日期，概無董事與本公司及其附屬公司訂立或擬訂立任何尚未到期或本
公司及其附屬公司不可免付賠償（不包括法定賠償）而可予終止的服務合同。
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附錄二 一般資料
7. 董事或監事於本公司及其附屬公司資產或合同中的權益
於最後實際可行日期，本公司董事或監事概無於本公司及其附屬公司自二零一七年十二
月三十一日（即本公司最新公布經審核賬目的日期）以來所收購、出售、租賃或擬收購、出售或
租賃的任何資產中擁有任何權益。
於最後實際可行日期，董事或監事概無於最後實際可行日期仍屬有效且對本公司及其附
屬公司業務乃屬重大的任何合同或安排中擁有重大權益。
8. 董事於競爭業務中的權益
於最後實際可行日期，董事或彼等各自的聯繫人（身為董事者除外）概無在對本公司及其
附屬公司業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務中擁有權益（倘彼等為控股股東，則須根
據香港上市規則第8.10條予以披露）。
9. 其他事項
(a) 本公司的公司秘書及董事會秘書為黃朝全先生。
(b) 本公司法定地址為中國北京西城區復興門內大街6號華能大廈。本公司於香港的H
股股份過戶處為香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中
心17樓1712-1716號舖。
(c) 如本通函及代表委任書的中英文本存有任何歧義，均以英文本為準。
10. 備查文件
由本通函日期起至二零一九年一月三十日（包括該日）止期間（公眾假期除外）的一般辦公
時間內，可在香港中環皇后大道中15號告羅士打大廈23樓史密夫斐爾律師事務所的辦事處查
閱：
(a) 本通函載列的獨立董事委員會函件；
(b) 本通函載列獨立財務顧問嘉林資本的函件；
(c) 本附錄中「專家之資格及同意書」一節中所提述的同意書；
(d) 華能集團框架協議；
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附錄二 一般資料
(e) 保證合同；及
(f) 本通函。
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