华夏银行：非公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施2018-09-18
华夏银行股份有限公司
非公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施
华夏银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华夏银行”）
拟向首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）、国网英大国际控股集团有限
公司（以下简称“国网英大”）和北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京
投公司”）等3名特定对象非公开发行不超过2,564,537,330股（含本数）普通股
股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。根据《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，公司分析了本次非公
开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情
况，提出了相关具体措施，具体情况如下：
一、本次发行完成后，公司每股收益的变化分析
为持续满足《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本管理办法》”）
提出的更高资本监管要求，促进股东回报稳步增长，公司拟通过非公开发行普通
股股票补充核心一级资本。在不考虑本次发行募集资金所产生财务回报的情况
下，本次发行将一定程度上摊薄归属于普通股股东的每股收益。
本次非公开发行后，公司即期每股收益可能的变化趋势分析如下：
（一）主要假设和前提条件
1、假设 2018 年和 2019 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未
发生重大不利变化。
2、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行
股份数量为 2,564,537,330 股，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币
29,235,725,562 元（暂不考虑本次发行费用的影响）。
3、根据情景分析的需要，假设公司2018年和2019年扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润在2017年相应经审计财务数据的基础上分别以下列三
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种增长率进行测算：（1）无增长；（2）增长率为3%；（3）增长率为5%。该
假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、公司于 2016 年 3 月非公开发行优先股 2 亿股，面值为人民币 100 元，票
面股息率为 4.20%，募集资金总额为人民币 200 亿元。假设公司发行的优先股分
别于 2018 年和 2019 年完成一个计息年度的全额派息（仅为示意性测算，不代表
公司优先股的实际派息时间）。
5、本次发行前，公司的普通股总股本按 12,822,686,653 股进行测算。
6、假设公司于 2018 年 12 月完成本次非公开发行。该时间仅为估计，最终
以监管机构核准本次发行后的实际完成时间为准。除本次非公开发行外，假设
2018 年、2019 年公司普通股股本不因其他原因（包括利润分配、资本公积转增
股本、优先股强制转股、可转债转股等）发生变化。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营状况、财务状况等相
关收益的影响。
（二）本次非公开发行后，对每股收益等主要财务指标的影响
基于上述假设前提，对本次非公开发行完成前后的每股收益分析如下：
2017 年度/ 2018 年度/ 2019 年度/2019.12.31
项目
2017.12.31 2018.12.31 本次发行前 本次发行后
加权平均普通股总股本（亿股） 128.23 128.23 128.23 153.87
假设一：2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2017 年均无增长
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
197.37 197.37 197.37 197.37
净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
188.97 188.97 188.97 188.97
股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
1.47 1.47 1.47 1.23
股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
1.47 1.47 1.47 1.23
股东的稀释每股收益（元/股）
假设二：2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2017 年均增长 3%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
197.37 203.29 203.29 203.29
净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
188.97 194.89 194.89 194.89
股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
1.47 1.52 1.52 1.27
股东的基本每股收益（元/股）
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2017 年度/ 2018 年度/ 2019 年度/2019.12.31
项目
2017.12.31 2018.12.31 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
1.47 1.52 1.52 1.27
股东的稀释每股收益（元/股）
假设三：2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2017 年均增长 5%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
197.37 207.24 207.24 207.24
净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
188.97 198.84 198.84 198.84
股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
1.47 1.55 1.55 1.29
股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
1.47 1.55 1.55 1.29
股东的稀释每股收益（元/股）
注 1：扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
注 2：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次非公开发行对公司 2019 年每股收益有一定摊薄影
响。
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
本次测算中的本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额以及发行完成
时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
根据以上假设测算，本次发行完成后，在不考虑募集资金产生的收益，同时
公司股本增加的情况下，基本每股收益将会有所下降。
但是，本次募集资金到位后，公司将通过有效配置资本资源，从而实现合理
的资本回报水平。如果公司在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主
营业务发展，将直接产生效益，同时，普通股作为核心一级资本，在公司保持目
前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应将进一步支持公司业务发展，提高公
司营业收入和净利润水平，对归属于公司普通股股东的每股收益将产生积极影
响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司制定填补回
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报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补摊薄
即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票有助于本公司进一步提高核心一级资本充足率，对保持
资金流动性、提高自身的盈利水平和抗风险能力，都具有重要意义。
（一）提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管要求
2013 年 1 月 1 日，《资本管理办法》正式实施，对各类资本的合格标准和计
量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。
自 2016 年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，从资本和杠杆、资产负
债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七个方
面引导银行业金融机构加强自我约束和自律管理。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司合并口径核心一级资本充足率、一级资本充足
率和资本充足率分别为 8.06%、9.09%和 11.97%，核心一级资本充足率低于上市
银行的平均水平，持续补充资本的压力明显。本次非公开发行募集资金将用于补
充公司核心一级资本，提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准要求。
（二）支持公司业务持续健康发展，增强风险抵御能力
近年来，公司坚定实施“中小企业金融服务商”战略，加快经营转型，坚持
深化结构调整，努力实现服务专业化、业务品牌化、经营特色化、管理精细化。
2015 年末、2016 年末及 2017 年末公司合并口径的资产总额增速分别为 9.13%、
16.61%和 6.48%，贷款总额增速分别为 13.74%、13.79%和 14.58%，呈持续增长
的态势。未来，公司业务转型和发展都需要充足的资本作为支撑。
本次发行将有效夯实公司资本基础，提升公司资本充足率水平，增强抵御风
险的能力，并为公司各项业务持续稳健发展、提升竞争力水平、实现业务发展目
标提供有力的资本保障。
综上，本次非公开发行将有效补充公司的核心一级资本，对公司满足日趋严
格的资本监管要求、支持业务持续健康发展具有重大意义。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金用于补充核心一级资本，符合资本监管要求和
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公司长期战略发展方向。募集资金到位后，将为公司业务的稳健、快速发展提供
资本支撑，有助于快速推进各项业务的战略转型，加快公司主要业务的发展，提
升综合化金融服务能力。本次发行将有利于促进公司保持长期可持续发展，继续
为实体经济发展提供必要的信贷支持，持续深化“中小企业金融服务商”战略，
为股东创造可持续的投资回报。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
人员方面，公司人力资源储备充足，持续加强人才队伍建设，围绕公司发展
战略与重点业务布局，多层次引进与培养专业型、复合型人才，积极推动学习型
组织建设，不断完善分层级、分专业的人才培训体系，不断提高员工综合能力，
全方位打造专业敬业、执行有力、精诚团结的人才队伍，为建设符合未来发展趋
势的现代商业银行打下坚实的人才基础。
技术方面，公司拥有领先的信息技术系统，并将不断加大信息科技投入，积
极推动金融科技创新，加快推进数字化银行转型。公司提出以实时互联、自然交
互、数据驱动、深度智能为特征的“智慧金融，数字华夏”愿景，确立了整体数
字化转型与互联网银行平台创新双轮驱动策略，以满足未来经营管理对金融科技
的需要。
市场方面，公司拥有立足经济中心城市、辐射全国的分支机构以及较为雄厚
的公司和个人客户基础，凭借广泛的多渠道分销网络。公司将持续发展京津冀协
同发展金融服务，增强服务首都经济社会发展力度，围绕国家重点战略布局优化
业务结构，加快推进分支机构建设步伐，优化代理行网络布局，持续完善业务和
服务渠道建设，拓展业务空间，夯实市场基础。
六、填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，增强公司盈利能力和股东回报水
平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主要业务包括公司业务、小微企业业务、个人业务、金融市场业务以及
电子银行业务。公司业务方面，公司继续深化银企合作，与多家大型央企、地方
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国企和同业客户建立战略合作关系，客户群体不断壮大。小微企业业务方面，公
司持续深化“中小企业金融服务商”战略重点，坚持差异化和特色化经营，不断
提升小微企业金融服务的覆盖率和满意度。个人业务方面，公司不断做大零售客
户群体，各分层客户增长显著，积极开发个人理财业务产品。金融市场业务方面，
公司在风险可控前提下，加大产品和业务创新力度，积极推动业务战略转型，提
升传统业务的附加值，提高服务客户的综合能力。电子银行业务方面，公司以“智
慧金融，数字华夏”为愿景，深化互联网思维，创新金融服务模式，加强平台合
作，持续优化“智慧电子银行”服务体系，推进数字化流程再造与互联网创新转
型，业务发展迅速。
公司所面临的风险主要包括信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、
法律与合规风险及信息科技风险等。为加强风险管理，公司严格落实监管要求，
持续完善全面风险管理体系，加强内控建设，提升风险管控的前瞻性，推动各项
风险管理工作取得积极成效。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发展
和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开
发行对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司
拟采取的具体回报填补措施如下：
1、加快经营转型，推进有质量的发展
公司将不断调整并优化业务结构，进一步推动金融市场、信用卡、国际业务
等业务的拓展，强化产品营销，优化资金运作结构，持续深化“中小企业金融服
务商”战略，不断提升持续盈利能力。公司将继续加大与信托、证券、保险、基
金以及新兴金融机构等合作，强化互动合作。公司将不断加强金融科技投入，通
过实施金融科技兴行战略，深化互联网思维，创新金融服务模式，完善客户服务
体系，加快经营转型，不断提高盈利能力。
2、优化资本资源配置，提高资本使用效率
公司将进一步健全资本管理长效机制，增强资本内生能力，建立健全融资渠
道，确保资本充足水平持续满足风险覆盖、价值创造和监管合规的要求。公司将
不断完善资本管理模式，不断深化资本投入产出机制建设，改善资本资源分配和
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绩效考核，促使资本资源向效益好、风险低的产品、业务和区域倾斜，不断提高
资本使用效率，推动公司高质量发展。
3、深化风险管控，加强合规管理
公司将完善全面风险管理措施。优化风险管理工作考评机制，完成全面风险
平台系统上线，加强风险管理队伍建设，持续强化全面风险管控，全面建设流动
性、市场、国别和舆情等风险监测、评价和管控机制，健全连续性管理体系。公
司将不断深化内控合规管理，积极落实中国银行保险监督管理委员会“三三四
十”专项治理等工作部署，推动各项案防举措，完善案防机制建设，严防洗钱风
险，深化合规文化建设，不断夯实合规、案防、反洗钱等工作基础。
4、注重股东回报，稳定利润分配
公司高度重视股东合理投资回报，将实施积极的利润分配方案，为股东提供
持续、稳定、合理的投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，坚持为股东创造长
期价值。
七、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行普通股摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
签署了《承诺函》，做出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
华夏银行股份有限公司董事会
2018 年 9 月 17 日
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