A股代码：600015               A股简称：华夏银行        编号：2018—24
优先股代码：360020         优先股简称：华夏优1


                       华夏银行股份有限公司
            关于公司与特定对象签署附条件生效的
                        股份认购协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    华夏银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第
四十一次会议审议通过了《关于非公开发行普通股股票方案的议案》、《关于公
司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。公司拟向首钢集
团有限公司（以下简称“首钢集团”）、国网英大国际控股集团有限公司（以下
简称“国网英大”）和北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）
等3名特定对象非公开发行不超过2,564,537,330股（含本数，下同）普通股（以
下简称“本次非公开发行”）。公司与该等特定对象签署了关于华夏银行股份有
限公司非公开发行A股股票之《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股
份认购协议》”），具体情况如下：

    一、发行对象基本情况
    本次非公开发行的对象包括首钢集团、国网英大和京投公司，发行对象的基
本情况如下：
    （一）首钢集团
    公司名称：首钢集团有限公司
    成立时间：1981年5月13日
    注册资本：2,875,502.497783万元
    法定代表人：靳伟
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    注册地址：北京市石景山区石景山路


                                     1
    统一社会信用代码：911100001011200015
    经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融
保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房
地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除
外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用
自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；
污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高
危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾处理、互联网信息
服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    （二）国网英大
    公司名称：国网英大国际控股集团有限公司
    成立时间：2007年10月18日
    注册资本：1,990,000万元
    法定代表人：李荣华
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
    统一社会信用代码：91110000710935089N
    经营范围：投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、
创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
    （三）京投公司
    公司名称：北京市基础设施投资有限公司
    成立时间：1981年2月10日
    注册资本：10,664,248.99万元


                                     2
    法定代表人：张燕友
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
    统一社会信用代码：911100001011241849
    经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及
投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房
地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    二、认购协议的主要内容
    （一）协议主体和签订时间
    2018年9月17日，本公司与首钢集团、国网英大、京投公司分别签署了《股
份认购协议》。
    （二）认购方的认购价款、每股认购价格和认购股份数量
    1、发行金额和认购方的认购价款
    本公司将根据《股份认购协议》以及本公司审议本次非公开发行相关事项的
董事会作出的并经本公司股东大会批准的决议以及中国银行保险监督管理委员
会（以下简称“中国银保监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）等监管机构的核准文件实施本次非公开发行。本次非公开发行项下所
发行的人民币普通股（A 股）总金额应等于发行金额。认购方为其认购股份需支
付的全部认购价款（以下简称“认购价款”）应为认购方的认购股份数量乘以每
股认购价格的金额，认购方的认购价款应精确到人民币分。
    2、每股认购价格和认购股份数量
    本公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本
次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司
普通股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与本次发行前本公司
最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。


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    “定价基准日前20个交易日本公司普通股股票交易均价”的计算公式为（下
列参数应使用上交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日本公司普通股
股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司普通股股票交易总额/定价基准
日前20个交易日本公司普通股股票交易总量。
    若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    若本公司在本次非公开发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日
至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则
前述每股净资产值将作相应调整。
    在《股份认购协议》约定的先决条件获得满足前提下，首钢集团、国网英大
和京投公司依据《股份认购协议》将分别认购不超过519,985,882股、737,353,332
股和1,307,198,116股，具体认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募
集资金规模上限、上述定价原则以及认购方拟认购股份数量上限占本次发行股份
数量上限（2,564,537,330股）的比例确定。认购股份数量计算至个位数，小数点
后位数舍掉。
    若本公司普通股股票在本公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至
发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，认购方的认购股份数量
将作相应调整。
    （三）协议生效的先决条件和生效时间
    《股份认购协议》经协议双方适当签署后即成立，但须下述各项先决条件全
部获得成就\满足或豁免后方生效：
    1、本公司的董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事
项并形成有效决议；
    2、根据认购方公司章程，认购方的有权权力机构已经作出相关决议，同意
认购方本次认购股份及与之有关的其他事项；认购方已经取得国有资产监管机构
的批准（如需）；
    3、中国银保监会核准本公司本次非公开发行及相关事宜；
    4、中国证监会核准本公司本次非公开发行事宜。
    （四）认购方式


                                   4
    按照《股份认购协议》约定的先决条件获得满足的前提下，认购方同意以现
金方式认购，且本公司同意向认购方非公开发行本公司A股股票。
    （五）支付方式
    本公司及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在《股份认购协议》约定的
所有先决条件获得满足后，在合理尽快的时间内向认购方发出书面缴款通知（以
下简称“缴款通知”）。
    认购方同意在中国证监会核准且收到本公司发出的缴款通知之日起，根据缴
款通知内规定的认购价款金额、缴款期限，将认购价款足额缴付至主承销商为本
次非公开发行专门开立的账户。
    （六）限售期
    认购方承诺并同意，根据中国银保监会、中国证监会和上交所的有关规定，
其认购的本次非公开发行的股份限售期为自该等股份取得之日起5年，相关监管
机构对于认购方所认购股份的限售期和转让另有其他规定的，从其规定。认购方
所认购股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。认购方承诺在上述限售期内不上市交易或以任何其他方
式转让该等限售股份，法律、法规另有规定的除外。
    认购方将按照本公司的安排就上述股份限售和锁定事宜出具专项承诺并办
理相关股份限售手续。上述限售期限届满后，认购方的该等限售股份将依据届时
有效的法律、法规和上交所的规则办理转让和交易。
    （七）违约责任
    1、若由于《股份认购协议》一方不履行或不完全履行《股份认购协议》规
定之义务，或者其在《股份认购协议》下所作任何声明、保证或承诺与事实不符
或存在重大遗漏、误导的，则构成违约。
    2、违约方应根据《股份认购协议》约定和中国法律法规的规定向守约方承
担违约责任，足额赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失。
    3、若认购方因自身原因未按照《股份认购协议》约定足额按时支付认购价
款，则应向本公司支付其认购价款总额百分之三的违约金；如该等违约金不足以
弥补因认购方该等行为而给本公司造成的一切损失，则认购方还应就该等差额部
分向本公司进行全额赔偿。


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    4、若本公司因自身原因未按照《股份认购协议》约定在认购方完成支付全
部认购价款后向认购方发行认购股份，本公司应将认购价款归还予认购方并向认
购方支付其认购价款总额百分之三的违约金；如该等违约金不足以弥补因本公司
该等行为而给认购方造成的一切损失，则本公司还应就该等差额部分向认购方进
行全额赔偿。

    三、备查文件
    （一）本公司第七届董事会第四十一次会议决议；
    （二）本公司与首钢集团、国网英大和京投公司分别签署的《附条件生效的
股份认购协议》。


    特此公告。


                                           华夏银行股份有限公司董事会
                                                        2018年9月18日




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