关于华夏银行股份有限公司
非公开发行普通股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（181886 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人华夏银行股份有限公司
（以下简称“申请人”、“发行人”或“华夏银行”）已会同申请人保荐机构中信
建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京天达共和律师事务所（以
下简称“申请人律师”）等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核
查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同
含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计
算得出的结果略有不同。
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目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 4
1、报告期内，不良贷款余额及不良贷款率逐年上升，且拨备覆盖率接近 150%
的监管标准。（1）请对比同行业上市公司，补充说明不良贷款余额及不良贷
款率逐年上升的原因及合理性。（2）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依
据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，相关减值准备是否与贷
款的实际情况相符。（3）贷款拨备的计提原则，计提是否充足，将采取何种
措施保证拨备覆盖率持续符合监管要求。（4）部分逾期 90 天以上未划入不
良贷款的主要原因，是否符合监管规定。（5）结合贷款拨备率、拨备覆盖率
以及贷款损失准备的计提情况，说明应对不良贷款风险的措施及有效性。（6）
报告期内关注类贷款迁徙率的变动情况，并对比同行业、同规模上市公司，
说明上述指标与可比公司是否存在重大差异。请保荐机构核查并发表意见。
................................................................................................................................. 4
2、最近一年一期申请人经营活动产生的现金流量净额为负。请结合申请人
的信贷政策、主要经营业务变化等情况，量化分析最近一年一期经营活动产
生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
............................................................................................................................... 20
3、报告期内，申请人持有的可供出售金融资产余额增长较快，请说明最近
一年一期可供出售金融资产的主要内容，增长较快的原因及合理性。请说明
可供出售金融资产对应的投资收益情况。请保荐机构发表核查意见。....... 25
4、请申请人补充说明报告期内公司是否存在开具无真实交易背景票据的情
形，是否对本次非公开发行造成不利影响。请保荐机构发表核查意见。... 28
5、请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并
对申请人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》发表核查意见。....... 31
6、请申请人补充说明，本次非公开发行对象参与认购涉及的相关审批事项
落实情况，是否能够保证非公开发行顺利进行，发行完成后是否会导致股权
结构的重大变化。请保荐机构和律师发表核查意见。................................... 40
7、发行人第七届董事会和监事会成员存在延期任职的情形。请申请人说明
2
延期换届的原因及换届工作进展情况，上述情形是否符合《公司法》和公司
章程等相关规定，报告期内发行人董事、监事、高管人员是否存在被行政处
罚的情形，是否符合任职资格。请保荐机构和律师发表核查意见。........... 43
8、请申请人补充说明报告期内受到的行政处罚情况及相应整改措施，相关
行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的
情形。请保荐机构和律师发表核查意见。....................................................... 56
9、请申请人补充说明报告期内的重大诉讼和仲裁情况，是否符合《上市公
司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。....... 60
二、一般问题 ............................................................................................................. 62
1、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况，以及相应采取的整改措施情况，是否符合《上市公司证券发行管理办
法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。....................................... 62
附件：申请人及其分支机构受到单笔处罚金额在 10 万元（含）以上的行政处罚
情况 ............................................................................................................................. 67
3
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一、重点问题
1、报告期内，不良贷款余额及不良贷款率逐年上升，且拨备覆盖率接近
150%的监管标准。（1）请对比同行业上市公司，补充说明不良贷款余额及不良
贷款率逐年上升的原因及合理性。（2）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依
据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，相关减值准备是否与贷款
的实际情况相符。（3）贷款拨备的计提原则，计提是否充足，将采取何种措施
保证拨备覆盖率持续符合监管要求。（4）部分逾期 90 天以上未划入不良贷款的
主要原因，是否符合监管规定。（5）结合贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损
失准备的计提情况，说明应对不良贷款风险的措施及有效性。（6）报告期内关
注类贷款迁徙率的变动情况，并对比同行业、同规模上市公司，说明上述指标
与可比公司是否存在重大差异。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、对比同行业上市公司，补充说明不良贷款余额及不良贷款率逐年上升
的原因及合理性
（一）不良贷款余额及不良贷款率逐年上升的原因
报告期内，申请人发放的贷款主要以对公贷款为主。受国内经济增速放缓、
经济结构调整、增长方式转变及去杠杆与去产能加速等因素影响，在贷款规模
不断扩大、坚持服务中小企业的情况下，申请人对公不良贷款余额和不良贷款
率有所上升。
申请人对公不良贷款主要集中在批发和零售业、制造业、建筑业、采矿业等
行业，截至 2018 年 9 月 30 日，合计占不良贷款余额的比例为 82.34%；其他行
业的不良贷款余额和不良贷款率均保持在较低水平。批发和零售业、制造业和建
筑业等行业受宏观经济影响较大，属于周期性行业，在宏观经济下行期，周期性
行业抗风险能力较弱，信用风险加剧。
报告期各期末，申请人批发和零售业不良贷款余额分别为 59.10 亿元、70.70
亿元、84.27 亿元和 95.76 亿元，不良贷款率分别为 4.01%、4.53%、4.98%和 5.59%，
均有所上升。批发和零售业不良贷款余额和不良贷款率上升的主要原因是受宏观
经济增长放缓和大宗商品价格波动影响，部分批发领域企业资金紧张；同时在经
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济下行期，实体经济及与其相关的上下游流通环节抗风险能力较弱，信用风险有
所增加。
报告期各期末，申请人制造业不良贷款余额分别为 66.24 亿元、76.11 亿元、
83.60 亿元和 91.73 亿元，不良贷款率分别为 3.10%、3.55%、3.89%和 4.19%，均
有所上升。制造业属于传统行业，与经济形势的关联程度较高，近年来受宏观经
济增长放缓和市场需求下滑等因素影响，制造业整体产能过剩，行业缺乏创新，
整体运行压力与信用风险不断加大。
报告期各期末，申请人建筑业不良贷款余额分别为 3.52 亿元、5.24 亿元、
7.18 亿元和 12.38 亿元，不良贷款率分别为 0.42%、0.63%、0.81%和 1.26%，均
有所上升，主要是由于建筑业总体市场需求减少，企业之间的市场竞争日趋激烈，
部分建筑业公司客户经营情况恶化所致。
报告期各期末，申请人采矿业不良贷款余额分别为 3.35 亿元、9.74 亿元、
10.93 亿元和 11.58 亿元，不良贷款率分别为 1.05%、2.95%、3.39%和 4.20%，均
有所上升。近年来，采矿业产能出现过剩，同时受美联储加息和美元走强预期影
响，国际大宗商品价格持续走低，叠加去产能政策影响，煤炭等采矿业受冲击较
为明显。
（二）不良贷款余额及不良贷款率同行业上市银行比较情况
报告期各期末，申请人与同行业 A 股上市全国性股份制银行不良贷款余额
对比情况如下：
单位：亿元
最近三年年均
银行 2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
复合增长率
A 银行 455.12 386.54 344.16 259.83 21.97%
B 银行 562.47 573.93 611.21 474.10 10.03%
C 银行 683.25 685.19 521.78 350.54 39.81%
D 银行 537.12 478.89 414.35 328.21 20.79%
E 银行 627.94 536.48 485.80 360.50 21.99%
F 银行 374.61 323.92 287.02 243.75 15.28%
G 银行 322.45 289.97 257.02 176.45 28.19%
可比银行均值 508.99 467.85 417.33 313.34 22.19%
华夏银行 279.81 245.97 203.48 162.97 22.85%
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数据来源：各上市公司定期报告
申请人 2015 年末至 2017 年末不良贷款余额年均复合增长率为 22.85%，与
可比上市银行均值 22.19%接近，不良贷款余额的变动与行业趋势一致。
报告期各期末，申请人与同行业 A 股上市全国性股份制银行不良贷款率对
比情况如下：
银行 2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
A 银行 1.61% 1.59% 1.65% 1.46%
B 银行 1.42% 1.61% 1.87% 1.68%
C 银行 1.97% 2.14% 1.89% 1.56%
D 银行 1.75% 1.71% 1.68% 1.60%
E 银行 1.79% 1.68% 1.69% 1.43%
F 银行 1.58% 1.59% 1.60% 1.61%
G 银行 1.68% 1.70% 1.74% 1.45%
可比银行均值 1.69% 1.72% 1.73% 1.54%
华夏银行 1.77% 1.76% 1.67% 1.52%
数据来源：各上市公司定期报告
报告期各期末，申请人不良贷款率与可比银行均值接近。近年来，申请人在
保持资产规模增长的同时，始终坚守“资产质量就是生命线”的理念，不断强化
内部管理，狠抓授信全流程管理和责任落实，持续调整优化信贷业务结构，加强
重点领域风险管控，着力提升新增授信质量，加大存量问题贷款清收处置力度，
持续做好资产质量管控工作，信贷业务整体运行平稳。
二、贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类
贷款是否充分、完整，相关减值准备是否与贷款的实际情况相符
（一）贷款五级分类的各类别贷款划分依据及具体比例
中国银监会于 2007 年出台《贷款风险分类指引》，要求中国的商业银行将公
司及个人贷款划分为以下五类：正常、关注、次级、可疑和损失，其中次级、可
疑和损失类贷款被视为不良贷款。
《贷款风险分类指引》对信贷资产分类的核心定义为：
正常类 借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还
尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影
关注类
响的因素
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借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常收入无法足额偿还贷款
次级类
本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失
可疑类 借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失
在采取所有可能措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或
损失类
只能收回极少部分
申请人在中国银监会《贷款风险分类指引》规定的对信贷资产进行五级风险
分类的基础上制定了《华夏银行信贷资产五级分类管理办法》和《华夏银行信贷
资产减值准备计提业务流程》，据以作为风险分类和拨备管理的基本规则。
按照贷款风险程度，申请人在贷款划分为五个级次基础上，细化为十一档。
对不良类贷款的划分，主要依据贷款客户风险特征、经营状况、资信情况以及足
额偿还贷款规划的可能性，按照预计损失程度，据此实施充分、完整的划分。五
个级次和十一档的具体分类标准如下：
五级 十一档 分类标准
借款人市场竞争能力很强，现金流量充足，融资能力和还款能力很强，综
正常一档
合实力很强，有足够证据表明信贷资产本息能够按时足额偿还。
正常类 借款人综合实力较强，还款意愿良好，但存在可能影响借款人未来发展的
正常二档 不确定因素，只是目前没有足够理由怀疑信贷资产本息不能按时足额偿
还。
虽然存在一些影响贷款偿还的不利因素，但借款人的偿债能力依然较强，
关注一档
经营活动产生的偿债现金能够保证债务偿还。
出现影响借款人偿债能力的不利因素，借款人经营活动产生的偿债现金不
关注类
足以归还债务，但借款人能通过可靠的融资、投资活动获得偿债现金，或
关注二档
认为通过追偿担保等手段能保证偿还贷款本息，申请人信贷资产价值不会
发生损失。
借款人的偿债能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还
次级一档 贷款本息和其他债务，即使执行担保，也可能会造成一定损失，预计损失
程度小于 20%。
借款人的偿债能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还
次级类 次级二档 贷款本息和其他债务，即使执行担保，也可能会造成一定损失，预计损失
程度小于 30%。
借款人的偿债能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还
次级三档 贷款本息和其他债务，即使执行担保，也可能会造成一定损失，预计损失
程度小于 40%。
借款人无法足额偿还贷款本息和其他债务，即使执行担保，也肯定要发生
可疑一档
较大损失，预计损失程度小于 50%。
借款人无法足额偿还贷款本息和其他债务，即使执行担保，也肯定要发生
可疑类 可疑二档
较大损失，预计损失程度小于 60%。
借款人无法足额偿还贷款本息和其他债务，即使执行担保，也肯定要发生
可疑三档
较大损失，预计损失程度小于 90%。
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五级 十一档 分类标准
在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，贷款本息和其他债务
损失类 损失类
仍然无法收回，或只能收回极少部分。
报告期各期末，申请人贷款五级分类情况如下：
单位：亿元
2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
五级分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
正常类贷款 14,756.46 93.58% 13,053.54 93.64% 11,451.51 94.13% 10,078.65 94.27%
关注类贷款 733.52 4.65% 641.31 4.60% 511.55 4.20% 450.10 4.21%
次级类贷款 131.75 0.83% 101.65 0.73% 77.61 0.64% 61.36 0.57%
可疑类贷款 98.18 0.62% 87.90 0.63% 92.15 0.75% 66.04 0.62%
损失类贷款 49.88 0.32% 56.42 0.40% 33.72 0.28% 35.57 0.33%
合计 15,769.79 100.00% 13,940.82 100.00% 12,166.54 100.00% 10,691.72 100.00%
报告期各期末，申请人不良贷款余额分别为 162.97 亿元、203.48 亿元、
245.97 亿元和 279.81 亿元，不良贷款率分别为 1.52%、1.67%、1.76%和 1.77%，
在宏观经济增速放缓、产业结构调整、市场需求下降的背景下，中小民营企业
经营压力增大，同时申请人在制造业、批发和零售业等周期性行业贷款占比较
高，使得不良贷款余额与不良贷款率有所上升。申请人积极应对复杂的风险形
势，加强内部管理，强化授信全流程管理和责任落实，不断优化行业、区域、
客户结构，持续提升新增授信质量，加大存量问题贷款清收力度，信贷业务整
体风险可控。
（二）划分为不良类贷款是否充分、完整
1、申请人划分不良贷款的制度完善
申请人建立了完备的五级贷款划分制度，划分五级分类强调审慎客观，并在
实际操作时遵循真实性、及时性、重要性、审慎性的原则，采用“按季认定、逐
月统计、适时调整”的工作模式，按月进行五级分类数据统计，并对变动情况进
行分析和监控。申请人通过信贷管理系统进行五级分类，将信贷系统中系统计算
五级分类结果作为分类参考。申请人对贷款划分认定建立了完善的权限管理，地
区五级分类管理部门监测检查发现其分支机构信贷资产质量分类认定有偏离的，
根据偏离情况有权要求其对分类结果进行调整；总行五级分类管理部门监测检查
发现分支机构信贷资产质量分类认定有偏离的，根据偏离情况有权要求其对分类
结果进行调整。
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申请人内审部门负责对信贷资产五级分类政策、程序的执行情况进行检查和
评估，将结果向上级行或董事会作出书面报告。为确保相关制度的执行，申请人
明确并完善信贷五级分类的责任主体及处罚措施，对违反五级分类认定标准和程
序或人为调整五级分类结果造成信贷资产质量失实的分支机构负责人以及相关
的责任人，由相关部门依照《华夏银行违规行为处理办法》进行处罚。
2、申请人贷款五级分类与同行业 A 股上市全国性股份制银行对比情况
项目 银行 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
A 银行 96.08% 96.10% 95.76% 96.19%
B 银行 97.07% 96.79% 96.04% 95.71%
C 银行 94.73% 94.57% 94.29% 95.56%
D 银行 94.56% 94.23% 94.57% 94.71%
正常类 E 银行 95.66% 96.18% 95.66% 95.00%
F 银行 96.14% 95.44% 94.62% 94.00%
G 银行 94.91% 94.60% 94.15% 94.40%
可比银行均值 95.59% 95.42% 95.01% 95.08%
华夏银行 93.63% 93.64% 94.13% 94.27%
A 银行 2.33% 2.31% 2.59% 2.35%
B 银行 1.50% 1.60% 2.09% 2.61%
C 银行 3.21% 3.29% 3.82% 2.88%
D 银行 3.72% 4.06% 3.75% 3.69%
关注类 E 银行 2.54% 2.14% 2.65% 3.57%
F 银行 2.35% 2.97% 3.78% 4.39%
G 银行 3.41% 3.70% 4.11% 4.15%
可比银行均值 2.72% 2.87% 3.26% 3.38%
华夏银行 4.60% 4.60% 4.20% 4.21%
A 银行 0.81% 0.72% 0.84% 0.64%
B 银行 0.27% 0.48% 0.74% 1.11%
C 银行 0.84% 0.81% 0.75% 0.89%
D 银行 0.66% 0.61% 0.55% 1.00%
次级类
E 银行 0.93% 0.68% 0.70% 0.83%
F 银行 0.65% 0.50% 0.63% 0.73%
G 银行 0.51% 0.73% 0.94% 0.65%
可比银行均值 0.67% 0.65% 0.74% 0.84%
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项目 银行 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
华夏银行 0.77% 0.73% 0.64% 0.57%
A 银行 0.48% 0.49% 0.58% 0.54%
B 银行 0.77% 0.61% 0.68% 0.39%
C 银行 0.65% 0.84% 0.57% 0.42%
D 银行 0.72% 0.76% 0.78% 0.42%
可疑类 E 银行 0.80% 0.79% 0.63% 0.44%
F 银行 0.51% 0.68% 0.79% 0.70%
G 银行 0.34% 0.20% 0.30% 0.18%
可比银行均值 0.61% 0.62% 0.62% 0.44%
华夏银行 0.60% 0.63% 0.75% 0.62%
A 银行 0.30% 0.38% 0.23% 0.28%
B 银行 0.39% 0.52% 0.45% 0.18%
C 银行 0.57% 0.49% 0.57% 0.25%
D 银行 0.34% 0.34% 0.35% 0.18%
损失类 E 银行 0.07% 0.21% 0.36% 0.16%
F 银行 0.35% 0.41% 0.18% 0.18%
G 银行 0.83% 0.77% 0.50% 0.62%
可比银行均值 0.41% 0.45% 0.38% 0.26%
华夏银行 0.40% 0.40% 0.28% 0.33%
数据来源：各上市公司定期报告
如上表所示，申请人贷款五级分类各类别占贷款总额的比例与可比 A 股上
市全国性股份制银行平均水平基本相近，不存在重大差异。
（三）相关减值准备是否与贷款的实际情况相符
申请人按照谨慎会计原则，客观、合理地测算信贷资产可能发生的减值损失，
及时足额计提信贷资产减值准备。报告期各期末，申请人贷款减值准备按照五级
分类计提具体情况如下表所示：
单位：亿元
五级分类 贷款余额 减值准备余额 减值准备计提比例
截至 2018 年 9 月 30 日
正常 14,756.46 254.71 1.73%
关注 733.52 57.03 7.77%
次级 131.75 30.74 23.33%
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五级分类 贷款余额 减值准备余额 减值准备计提比例
可疑 98.18 54.42 55.43%
损失 49.88 49.88 100.00%
合计 15,769.79 446.79 2.83%
拨备覆盖率 159.67%
截至 2017 年 12 月 31 日
正常 13,053.54 203.61 1.56%
关注 641.31 50.07 7.81%
次级 101.65 24.03 23.64%
可疑 87.90 50.84 57.84%
损失 56.42 56.42 100.00%
合计 13,940.82 384.97 2.76%
拨备覆盖率 156.51%
截至 2016 年 12 月 31 日
正常 11,451.51 169.83 1.48%
关注 511.55 48.23 9.43%
次级 77.61 18.29 23.57%
可疑 92.15 52.92 57.43%
损失 33.72 33.72 100.00%
合计 12,166.54 322.99 2.65%
拨备覆盖率 158.73%
截至 2015 年 12 月 31 日
正常 10,078.65 149.91 1.49%
关注 450.10 35.34 7.85%
次级 61.36 14.20 23.14%
可疑 66.04 37.34 56.54%
损失 35.57 35.57 100.00%
合计 10,691.72 272.35 2.55%
拨备覆盖率 167.12%
如上表所示，报告期内，申请人按照审慎、真实的原则，及时、足额地计提
贷款损失准备，拨备覆盖率持续符合不低于 150%的监管要求。
德勤依据中国注册会计师审计准则对申请人截至 2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日的会计年度财务报表进行了审计，发表了标
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准无保留的审计意见并出具了德师报（审）字（16）第 P1589 号、德师报（审）
字（17）第 P02238 号和德师报（审）字（18）第 P02658 号的审计报告，认为
申请人编制的 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制。德勤在审计过程中，已按照《中国注册会计师审计准
则》的要求，执行了相应的审计程序，以获取有关期间财务报表金额和披露的审
计证据，就发放贷款和垫款执行的审计程序包括对相关内部控制进行测试、选取
样本进行信贷审阅和函证等。
综上，申请人已制定完善的贷款分类制度，不断提升贷款分类的准确性，能
够根据贷款风险属性审慎地对贷款进行风险评估、分类，并能够按照贷款的风险
分类对贷款计提减值准备，一贯执行稳健、审慎的拨备计提政策，与同业可比上
市银行计提比例相当，贷款减值准备与贷款实际情况相符。
三、贷款拨备的计提原则，计提是否充足，将采取何种措施保证拨备覆盖
率持续符合监管要求
（一）贷款拨备的计提原则及计提情况
申请人按照谨慎会计原则，客观、合理地测算信贷资产可能发生的减值损失，
及时足额计提信贷资产减值准备。
申请人在资产负债表日按照个别评估和组合评估两种方式对各项贷款的减
值损失进行评估。对于单笔金额重大的贷款，申请人采用个别评估方式进行减值
测试。有客观证据表明贷款发生减值损失的，损失金额以贷款账面价值与预计未
来现金流量折现值之间的差额计量，计提贷款损失准备并计入当期损益；减值测
试时充分考虑借款人的还贷能力、抵（质）押物的合理价值、担保人的代偿能力
等因素。对于单笔金额不重大的贷款及按个别评估方式测试未发生减值的贷款，
将包含在具有类似特征的贷款组合中，以组合为单位评估其减值损失，计提相应
减值准备并计入当期损益。
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 6 月 30 日，申请人贷款拨备率与同行业 A 股上市全国性股份制银行对比情况
如下：
银行 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
A 银行 3.34% 3.37% 3.48% 3.07%
B 银行 4.51% 4.22% 3.37% 3.00%
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银行 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
C 银行 3.02% 2.84% 3.19% 3.30%
D 银行 2.81% 2.66% 2.62% 2.46%
E 银行 2.72% 2.84% 2.62% 2.39%
F 银行 2.62% 2.52% 2.43% 2.52%
G 银行 2.95% 2.57% 2.71% 2.41%
可比银行均值 3.14% 3.00% 2.92% 2.74%
华夏银行 2.80% 2.76% 2.65% 2.55%
注：1、数据来源为各上市公司定期报告；
2、部分同行业 A 股上市全国性股份制银行三季报未披露贷款拨备率，故最近一期末使
用半年报数据。
如上表所示，申请人贷款拨备率在同行业 A 股上市全国性股份制银行中处
于中间水平，符合行业特征。
报告期各期末，申请人拨备覆盖率分别为 167.12%、158.73%、156.51%和
159.67%，贷款拨备率分别为 2.55%、2.65%、2.76%和 2.83%，均持续符合监管
要求；申请人发放贷款及垫款减值准备计提比例在同行业 A 股上市全国性股份
制银行中处于中间水平。申请人贷款减值准备计提政策保持一贯性及谨慎性，贷
款减值准备计提较为充分。
（二）申请人采取多种措施保证拨备覆盖率持续符合监管要求
报告期各期末，申请人拨备覆盖率分别为 167.12%、158.73%、156.51%和
159.67%，拨备覆盖率持续高于中国银监会《商业银行贷款损失准备管理办法》
规定的 150%的监管要求。
申请人盈利能力良好，制定了有效的风险评估制度和审慎的减值准备计提模
型，审慎按照贷款五级分类计提减值准备，有效管理潜在风险，积极采取多种措
施推动拨备覆盖率持续符合监管要求。
申请人将通过授信结构调整持续优化贷款行业结构、区域结构，积极压降问
题贷款及加强信贷检查，及时监测控制新增风险。申请人持续加大不良资产处置
力度，提升主动管理能力和不良资产处置能力，在改善资产的基础上，提高拨备
覆盖率，有效控制风险。申请人严格按照监管要求计提贷款损失准备，拨备覆盖
率持续保持在 150%以上。
此外，2018 年 2 月中国银监会下发《关于调整商业银行贷款损失准备监管
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要求的通知》（银监发[2018]7 号），按照同质同类、一行一策原则，拨备覆盖率
监管要求由 150%调整为 120%~150%，具体考虑因素包括贷款分类准确性、处置
不良贷款主动性、资本充足率。申请人根据最新监管精神，积极调整经营策略，
加强贷款风险管理，确保拨备覆盖率等各项风险指标持续达标。
四、部分逾期 90 天以上未划入不良贷款的主要原因，是否符合监管规定
（一）部分逾期 90 天以上未划入不良贷款的主要原因
截至 2018 年 9 月 30 日，申请人逾期 90 天以上贷款未划归不良贷款的金额
共计 261.57 亿元，合计占申请人贷款总额的比例为 1.66%。
1、抵押类和质押类贷款
截至 2018 年 9 月 30 日，申请人逾期 90 天以上未划归不良贷款的抵押类和
质押类贷款共计 104.11 亿元，该等贷款的抵、质押物公允价值如下表所示：
单位：亿元
项目 2018.09.30
抵、质押贷款合计金额 104.11
抵、质押物公允价值 252.84
覆盖倍数 2.43
根据上表，该部分抵质押贷款的抵质押物公允价值能够覆盖抵质押贷款余
额，以上贷款抵质押物充足，预计不会产生损失，申请人因此未将该部分逾期
90 天以上贷款计入不良贷款。
2、保证贷款
截至 2018 年 9 月 30 日，申请人逾期 90 天以上未划归不良贷款的保证类贷
款共计 156.60 亿元，具体情况如下：
保证人为专业担保公司或合作类业务，且保证金充足的保证贷款，此类贷款
的借款人经营尚可，且对应担保公司的反担保措施多为房产抵押。针对此类贷款，
申请人采取以下措施：一是对于企业经营正常但是现金流回款较慢的企业，申请
人与担保公司协商由其代偿本息；二是对于反担保措施为房产抵押的企业，申请
人与企业及担保公司商议，要求企业结清贷款后，由担保公司释放反担保抵质押
物，然后再由借款人向申请人申请抵质押贷款。目前，此类贷款正在推进风险化
解相关工作，因此暂未计入不良贷款。
其余有担保人、有后续化解方案的保证贷款，此类贷款的借款人仍有经营，
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但受经济形势的影响，现金流较弱。针对此类贷款，申请人依据中国人民银行《贷
款风险分类指引》及《华夏银行信贷资产五级分类管理办法》规定，根据借款人
实际情况，采取以下增信措施推进其业务续作：一是企业经营正常，发生临时性
逾期，经过催收预计能够处置化解；二是针对自身经营尚可、但保证人实力较弱
的贷款业务，申请人要求其更换或追加实力更强的保证人来增强担保；三是申请
人通过进一步了解借款人的经营及资产情况，要求部分资产状况较好的借款人追
加可用于抵押的资产来增强担保；四是有关政府要求各债权银行拟定统一的化解
方案、一致行动；五是为支持民营企业发展，部分仍在经营的民营企业，暂缓下
调五级分类，以缓解民营企业经营发展困难，帮助企业谋求自救。
3、信用贷款
截至 2018 年 9 月 30 日，申请人逾期 90 天以上未划归不良贷款的信用贷款
共计 0.86 亿元。虽企业债务发生逾期，但申请人已要求此类贷款的借款人追加
可用于抵质押的资产来增强担保。
（二）部分逾期 90 天以上贷款未划入不良贷款符合监管规定
1、部分逾期 90 天以上贷款未划归不良贷款符合相关监管规定
根据中国银监会颁发的《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54 号），商业银
行应至少将贷款划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，后三类合称为不良
贷款。其中各类不良贷款的定义和要求如下：
类别 核心定义 要求
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠 1、对零售贷款如自然人和小企业贷款主要
次级 其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即 采取脱期法，依据贷款逾期时间长短直接划
使执行担保，也可能会造成一定损失 分风险类别
借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担 2、下列贷款应至少归为次级类：
可疑
保，也肯定要造成较大损失 （1）逾期（含展期后）超过一定期限、其
应收利息不再计入当期损益。
在采取所有可能的措施或一切必要的法律
（2）借款人利用合并、分立等形式恶意逃
损失 程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回
废银行债务，本金或者利息已经逾期。
极少部分
3、需要重组的贷款应至少归为次级类。
《贷款风险分类指引》规定：商业银行对贷款进行分类，应主要考虑以下因
素：借款人的还款能力、借款人的还款记录、借款人的还款意愿、贷款项目的盈
利能力、贷款的担保、贷款偿还的法律责任及银行的信贷管理状况。对贷款进行
分类时，要以评估借款人的还款能力为核心，把借款人的正常营业收入作为贷款
的主要还款来源，贷款的担保作为次要还款来源。
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申请人根据中国银监会颁发的《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54 号）
和申请人制定的《华夏银行信贷资产五级分类管理办法》，对于以上逾期 90 天以
上但未划分为不良的贷款，满足分类标准中关于正常类和关注类贷款的分类标
准：“借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还”或
“尽管借款人目前有能力偿还债务，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因
素”。其中：对于抵押类和质押类贷款，对应的抵质押物公允价值均能覆盖逾期
贷款余额；对于保证类及信用类贷款，申请人均有采取不同程度的增信措施，积
极推进业务续作。增信措施包括但不限于：更换或增加实力更强的保证人、追加
可用于抵押的资产等来增强担保。
因此，申请人部分逾期 90 天以上贷款未划分为不良贷款符合《贷款风险分
类指引》的规定。
2、申请人相关指标符合监管要求
根据中国银监会于 2018 年 2 月 28 日颁布的《关于调整商业银行贷款损失准
备监管要求的通知》（银监发[2018]7 号），将拨备覆盖率监管要求由 150%调整为
120%~150%，将贷款拨备率监管要求由 2.5%调整为 1.5%~2.5%；并根据单家银
行逾期 90 天以上贷款纳入不良贷款的比例，对风险分类结果准确性高的银行，
可适度下调贷款损失准备监管要求。具体监管要求如下：
逾期 90 天以上贷款 拨备覆盖率 贷款拨备率
纳入不良贷款的比例 最低监管要求 最低监管要求
100% 120% 1.50%
[85%，100%） 130% 1.80%
[70%，85%） 140% 2.10%
70%以下 150% 2.50%
报告期各期末，申请人拨备覆盖率、贷款拨备率情况如下：
监管指标 标准值 2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
拨备覆盖率 ≥150% 159.67% 156.51% 158.73% 167.12%
贷款拨备率 ≥2.5% 2.83% 2.76% 2.65% 2.55%
如上表所示，报告期各期末，申请人拨备覆盖率、贷款拨备率均满足上述监
管要求。报告期内，申请人未因部分逾期 90 天以上贷款未划入不良贷款而受到
中国银保监会行政处罚。
综上，申请人未将全部逾期 90 天以上贷款纳入不良贷款不违反相关监管规
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定，相关指标符合监管要求。
五、结合贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失准备的计提情况，说明应
对不良贷款风险的措施及有效性
（一）贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失准备计提情况
报告期各期末，申请人拨备覆盖率分别为 167.12%、158.73%、156.51%和
159.67%，拨备覆盖率高于中国银监会《商业银行贷款损失准备管理办法》规定
的 150%的监管要求；报告期各期末，申请人贷款拨备率分别为 2.55%、2.65%、
2.76%和 2.83%，持续满足不低于 2.5%的监管要求且呈上升趋势。报告期内，申
请人不断加大不良资产处置力度，提升主动管理能力和不良资产处置能力，在改
善资产质量的基础上，提高拨备覆盖率与贷款拨备率，有效控制风险。此外，申
请人积极开发建设贷款减值系统，并对相关源系统进行改造、升级，新的减值系
统将于 2019 年上线使用。申请人严格按照监管要求计提贷款损失准备，拨备覆
盖率持续保持在 150%以上，贷款拨备率持续保持在 2.5%以上，风险防范能力较
强。
申请人严格按照谨慎的会计原则，客观、合理地测算信贷资产可能发生的减
值损失，并及时足额计提信贷资产减值准备。申请人已制定完善的贷款分类制度，
不断提升贷款分类的准确性，能够根据贷款风险属性审慎地对贷款进行风险评
估、分类，并能够按照贷款的风险分类对贷款计提减值准备，一贯执行稳健、审
慎的拨备计提政策，减值准备计提充分。
（二）风险管控措施
申请人持续强化对各项风险的统筹和精细管理，不断完善风险管理策略体
系，制定信用风险统筹管理方案，定期分析评估风险管理及内控整体状况，及时
研究解决风险管理及内控的重点难点问题。申请人围绕服务实体经济和供给侧结
构性改革，持续调整优化业务结构；聚焦关键环节和重点领域，强化全流程信用
风险管控；多措并举，综合运用核销、重组、证券化、批量转让、抵债等手段，
切实加大风险化解处置力度，加强资产质量管控。
1、加大资产质量管控力度
申请人将资产质量管控列为风险管理的首要工作，落实措施，明晰责任，加
强全流程风险管理，切实管住增量风险，加快处置存量风险，确保资产质量控制
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在计划目标之内。
（1）强化授信授权动态管理和集团客户授信集中度管理，深化专职审批人
“联系行”、“回头看”工作机制，切实提升授信准入质量；加大对分支机构的授
信全流程培训及合规操作辅导，突出强化授信过程真实性管理，树立合规经营理
念，严防过程风险及案件发生。
（2）强化日常贷后管理、风险排查和预警工作力度，加大低质低效客户主
动退出力度，防控并化解风险隐患；加强重点客户贷后检查，对纳入重点监控名
单的客户，增大贷后检查频率，对存在风险隐患的客户，提前摸清资产状况，采
取风险控制措施，制定清收预案，确保在风险发生的第一时间实施资产保全，争
取处置主动权；加快推进风险经理制试点及实施工作，切实推动贷后检查工作水
平提升。
（3）加强资产质量运行管理，在巩固强化全行计划处置项目进度日报、周
报、月报和周会商制度基础上，对各分行和条线资产质量管控工作进展情况，以
及各分行、条线工作中的有效措施进行定期全行通报、交流，形成压力传导的同
时，帮助各分行、条线之间相互交流，共同提升资产质量管理水平。
2、严密防控重点领域信用风险
（1）根据经济形势变化和宏观政策的要求，全面强化行业和区域风险管控，
实施增速及总量控制、名单制管理、上收审批权限、放款核准等举措，进一步扩
大对低端制造业、产能过剩行业、房地产、政府融资平台等重点行业、领域的风
险管控，开展存量客户风险排查，加大低质客户退出力度，深入推进信贷结构调
整。
（2）组织开展新产品、新业务专项风险评估和重点产品风险评估，加强担
保圈风险管控，开展授信押品价值重估，强化授信实施环节及贷后管理、风险排
查和预警工作力度，持续强化授信运行过程管理。
3、调整优化信贷业务结构
（1）全面梳理优化存量客户。对于全部授信客户以及申请人承担实质风险
的类信贷客户，从风险程度、资本消耗、综合回报等维度，进行全面系统的梳理；
对低质客户一户一策制定调整退出方案，明确目标和进度，落实具体责任人员，
并对低质客户退出情况进行检查评估，确保工作成效。
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（2）准确把握新增业务投向。深入贯彻“中小企业金融服务商”战略定位，
持续提升中小企业信贷规模占比；继续支持个人信贷业务发展；加大新型城镇化
建设、绿色信贷、高新技术企业、战略新兴产业、现代服务业、民生工程、消费
信贷等领域投放；落实经营转型和降本增效要求，优先发展规模资本占用少、综
合回报高的业务及产品；加强差异化管理，细化制定区域信贷政策。
4、加强问题贷款清收处置
强化责任、多措并举，周密组织、深入挖掘清收线索，加大逾期贷款现金清
收力度，综合运用打包转让、以资抵债、重组转化、发行不良资产证券化产品等
清收处置手段，持续提高清收处置工作成效。
六、报告期内关注类贷款迁徙率的变动情况，并对比同行业、同规模上市
公司，说明上述指标与可比公司是否存在重大差异
报告期各期末，申请人关注类贷款迁徙率分别为 34.15%、20.98%、22.45%
和 13.99%。截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日
和 2018 年 6 月 30 日，申请人关注类贷款迁徙率与同业 A 股上市全国性股份制
银行对比情况如下：
银行 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
A 银行 24.33% 26.65% 63.69% 52.96%
B 银行 21.27% 26.58% 42.42% 42.17%
C 银行 27.81% 40.04% 50.17% 49.40%
D 银行 12.02% 16.95% 22.48% 27.19%
E 银行 40.45% 35.16% 28.94% 59.66%
F 银行 18.63% 22.49% 26.78% 30.33%
G 银行 26.78% 30.41% 37.56% 29.13%
可比银行均值 24.47% 28.33% 38.86% 41.55%
华夏银行 8.42% 22.45% 20.98% 34.15%
注：1、关注类贷款迁徙率=期初关注类贷款向下迁徙金额/（期初关注类贷款余额-期初
关注类贷款期间减少金额）×100%；
2、同行业 A 股上市全国性股份制银行三季报均未披露迁徙率情况，故最近一期末使用
半年报数据。
2015 年申请人关注类贷款迁徙率较高的主要原因为，受宏观经济增速放缓
的影响，部分行业及中小企业盈利能力下降，资产质量出现了一定程度的下滑，
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申请人秉承审慎的分类和风险管理原则，将未来存在一定损失可能的贷款调整至
不良。
2016 年至 2018 年 6 月末，申请人关注类贷款迁徙率企稳并呈下降趋势的原
因为：受宏观经济增速放缓影响，贷款企业经营受到较大冲击，制造业、批发和
零售业等申请人贷款较为集中的行业受影响程度较大，在持续的风险监测和风险
排查工作基础上，申请人秉承充分暴露风险、真实反映资产质量的原则，对贷款
采取了动态审慎的分类标准，关注类贷款在整体贷款中占比水平较高。由于关注
类贷款基数较大，使得关注类贷款迁徙率呈现整体下降的趋势。
2018 年以来，宏观经济逐步企稳，企业经营状况趋于稳定，申请人资产质
量较为稳定，关注类贷款迁徙率相对较低。申请人将管控资产质量作为第一要务，
按照审慎原则进行分类管理的基础上，未来会进一步加大清收处置政策的倾斜力
度，加快清收处置节奏的推进，保持信贷资产质量的整体平稳。
报告期内，申请人关注类贷款迁徙率低于可比上市银行均值，迁徙率由高到
低的变化趋势与同业上市银行一致。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，受外部宏观经济环境影响，申请人不良
贷款余额有所上升，与行业整体变动趋势一致；不良贷款率与可比上市银行均值
接近。申请人已制定完善的贷款分类制度，贷款五级分类各类别贷款占贷款总额
的比例与可比上市银行平均水平基本相近，划分为不良类贷款充分、完整；申请
人能够按照贷款的风险分类对贷款计提减值准备，德勤出具标准无保留意见审计
报告，贷款减值准备与贷款实际情况相符。申请人贷款拨备计提较为充足，且已
制定措施保证拨备覆盖率持续符合监管要求。申请人部分逾期 90 天以上贷款未
划入不良贷款符合其业务经营情况，符合相关监管规定。申请人贷款拨备率和拨
备覆盖率指标均符合监管要求，申请人已对不良贷款风险制定了相应切实可行的
防范及应对措施。申请人关注类贷款迁徙率低于可比上市银行均值，与部分可比
上市银行较为接近；关注类贷款迁徙率总体下降的趋势与同行业可比公司基本一
致，不存在重大差异。
2、最近一年一期申请人经营活动产生的现金流量净额为负。请结合申请人
的信贷政策、主要经营业务变化等情况，量化分析最近一年一期经营活动产生
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的现金流量净额大幅下降的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、最近一年一期经营活动产生的现金流量净额为负并大幅下降的原因及
合理性
申请人作为商业银行，主要经营业务包括吸收存款与发放贷款和垫款、同业
存放与同业拆入、存放同业和同业拆出、卖出回购与买入返售、债券发行与金融
资产投资以及相关中间业务等。申请人运用吸收存款、同业存放与同业拆入、发
行债券等多种方式吸收负债端资金，并根据经济环境和市场环境的变动将资金运
用于发放贷款和垫款、金融资产投资、存放同业和同业拆出等资产端业务。
在申请人现金流量表中，“经营活动产生的现金流量”归集吸收存款、发放
贷款和垫款、同业存放、同业拆入、存放同业、同业拆出、同业存单等业务变动
的现金流情况，仅反映了商业银行日常经营的一部分。金融资产投资等同样属于
商业银行的日常经营活动，该现金流情况体现在“投资活动产生的现金流量”中。
申请人通过发行优先股、二级资本债、金融债、股权融资等方式筹集资金，该现
金流情况体现在“筹资活动产生的现金流量”中。
报告期内，申请人流动性状况总体保持良好，监管指标符合要求，各项资产
负债业务保持均衡协调发展。最近一年一期，申请人积极优化资产结构，持续加
大信贷资源服务实体经济的力度，发放贷款及垫款产生的经营活动现金流出持续
增加；同时，申请人优化同业资产负债结构，主动收缩同业业务规模，并适度降
低同业资金融入，同业业务现金流量净额下降。最近一年一期，申请人经营活动
产生的现金流量净额为负并大幅下降，符合公司的业务变化，具有合理性。
报告期内，申请人经营活动现金流量具体情况如下：
单位：百万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
客户存款和同业及其他金融机构存放款项
91,600 71,830 - 34,307
净增加额
向中央银行借款净增加额 70,041 8,014 77,978 9,969
拆入资金及卖出回购金融资产款净增加额 - - 35,194 61,792
拆出资金及买入返售金融资产净减少额 - - 25,506 -
存放中央银行和同业款项净减少额 31,327 7,423 - 30,224
经营性应付债务凭证净增加额 - 54,505 161,291 -
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收取利息、手续费及佣金的现金 78,390 98,611 86,121 83,961
收到其他与经营活动有关的现金 918 7,144 13,285 2,659
经营活动现金流入小计 272,276 247,527 399,375 222,912
客户存款和同业及其他金融机构存放款项
- - (28,430) -
净减少额
客户贷款和垫款净增加额 (190,322) (188,043) (155,971) (134,728)
拆入资金及卖出回购金融资产款净减少额 (60,371) (44,779) - -
经营性应付债务凭证净减少额 (28,441) - - -
存放中央银行和同业款项净增加额 - - (1,039) -
拆出资金及买入返售金融资产净增加额 (23,040) (900) - (12,215)
支付利息、手续费及佣金的现金 (43,845) (51,620) (40,868) (46,419)
支付给职工以及为职工支付的现金 (11,343) (13,820) (12,628) (11,704)
支付的各项税费 (9,858) (12,086) (11,210) (10,948)
支付其他与经营活动有关的现金 (12,806) (24,107) (9,317) (5,292)
经营活动现金流出小计 (380,026) (335,355) (259,463) (221,306)
经营活动产生的现金流量净额 (107,750) (87,828) 139,912 1,606
由上表可见，申请人最近一年一期经营活动产生的现金流量净额为负并大幅
下降主要是由于贷款增幅高于存款增幅以及同业业务规模收缩所致，具体原因及
合理性分析如下：
（一）贷款增幅高于吸收存款和同业及其他金融机构存放款项增幅
客户存款和同业及其他金融机构存放款项净增加额或净减少额主要反映了
报告期内申请人吸收存款和同业及其他金融机构存放款项的变动情况。
单位：百万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
客户存款和同业及其他金融机构
91,600 71,830 - 34,307
存放款项净增加额
客户存款和同业及其他金融机构
- - (28,430) -
存放款项净减少额
客户贷款和垫款净增加额 (190,322) (188,043) (155,971) (134,728)
小计 (98,722) (116,213) (184,401) (100,421)
报告期各期末，申请人吸收存款与发放贷款和垫款的具体情况如下：
单位：百万元
项目 2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
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关于华夏银行股份有限公司非公开发行普通股股票申请文件反馈意见的回复
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
吸收存款 1,492,383 4.08% 1,433,907 4.79% 1,368,300 1.23% 1,351,663 3.72%
同业及其他金融机构存
264,132 14.17% 231,356 2.76% 225,133 -16.68% 270,200 -4.97%
放款项
发放贷款和垫款总额 1,576,979 13.12% 1,394,082 14.58% 1,216,654 13.79% 1,069,172 13.74%
如上表所示，报告期各期末，申请人吸收存款余额分别为 13,516.63 亿元、
13,683.00 亿元、14,339.07 亿元和 14,923.83 亿元，分别较上年末增长 3.72%、
1.23%、4.79%和 4.08%，客户存款规模增长较为平稳；同业及其他金融机构存放
款项余额为 2,702.00 亿元、2,251.33 亿元、2,313.56 亿元和 2,641.32 亿元，分别
较上年末增长-4.97%、-16.68%、2.76%和 14.17%，整体规模有所下降。
与此同时，申请人积极优化资产结构，落实服务实体经济的要求，加大信贷
资源服务实体经济的力度。报告期各期末，申请人发放贷款和垫款总额分别为
10,691.72 亿元、12,166.54 亿元、13,940.82 亿元和 15,769.79 亿元，分别较上年
末增长 13.74%、13.79%、14.58%和 13.12%，申请人发放贷款和垫款呈现较快增
长，增速高于吸收存款和同业及其他金融机构存放款项。
报告期内，申请人先后通过发行优先股、二级资本债、金融债的方式募集资
金，部分用以支持信贷资产的投放，在客户存款基础上丰富了信贷资金来源。其
中，申请人于 2016 年发行了 200 亿元优先股和 400 亿元金融债；于 2017 年发行
了 300 亿元二级资本债券和 220 亿元金融债券；于 2018 年度发行了 180 亿元金
融债。该部分优先股和债券的发行在申请人“筹资活动产生的现金流量”中核算。
如上所述，最近一年一期，申请人持续加大信贷资源服务实体经济的力度，
发放贷款和垫款呈现较快增长，增幅高于客户存款和同业及其他金融机构存放款
项，对申请人经营活动产生的现金流的净影响额分别为-1,162.13 亿元和-987.22
亿元。同时，申请人通过发行债券募集资金，为扩大信贷投放提供了有力的资金
支持。
（二）同业业务规模收缩
单位：百万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
向中央银行借款净增加额 70,041 8,014 77,978 9,969
拆入资金及卖出回购金融资产款净增加额 - - 35,194 61,792
拆入资金及卖出回购金融资产款净减少额 (60,371) (44,779) - -
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
拆出资金及买入返售金融资产净减少额 - - 25,506 -
拆出资金及买入返售金融资产净增加额 (23,040) (900) - (12,215)
经营性应付债务凭证净增加额 - 54,505 161,291 -
经营性应付债务凭证净减少额 (28,441) - - -
存放中央银行和同业款项净增加额 - - (1,039) -
存放中央银行和同业款项净减少额 31,327 7,423 - 30,224
小计 (10,484) 24,263 298,930 89,770
报告期内，申请人根据对宏观经济、货币政策的预判，并落实监管要求，及
时调整同业业务发展策略，压缩业务规模。报告期各期内，申请人拆入资金及卖
出回购金融资产款的影响额分别为 617.92 亿元、351.94 亿元、-447.79 亿元和
-603.71 亿元，拆出资金及买入返售金融资产的影响额分别为-122.15 亿元、255.06
亿元、-9.00 亿元和-230.40 亿元，对申请人经营活动现金流的净影响额分别为
495.77 亿元、607.00 亿元、-456.79 亿元和-834.11 亿元。
2015 年至 2016 年，同业存单市场快速发展，期限较为灵活，成本具有相对
优势，更有利于公司的流动性管理，申请人从持续优化资产负债结构、降低期限
错配缺口、更好适应利率市场化发展的角度，适当减少短期拆入资金，加大存单
发行力度。2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，申请人经营性应付债务凭证
的净影响额分别为 1,612.91 亿元、545.05 亿元和-284.41 亿元。
2017 年以来，为落实监管机构关于去杠杆、规范同业业务的要求，申请人
逐步优化同业资产负债结构，主动收缩了同业业务规模，并适度降低同业资金融
入，同业业务现金流量净额呈下降趋势，与行业变动趋势基本一致。最近一年一
期，申请人同业业务规模逐步收缩，对经营活动产生的现金流的净影响额分别为
242.63 亿元和-104.84 亿元。
申请人持续加强流动性管理，保持资产负债结构稳定，强化预期管理和期限
错配管理。2018 年 9 月末，主要流动性监管指标均符合监管标准，并较年初改
善，其中，流动性比例 51.40%、流动性覆盖率 105.91%，分别较年初提高 6.28、
12.48 个百分点，流动性运行总体平稳。
综上所述，申请人在合规的前提下，根据监管政策、市场形势，平衡规模、
盈利、风险等经营目标的关系，优化资产负债结构。一方面，强化对实体经济的
服务，加大贷款投放力度，贷款增幅高于存款增幅；另一方面，落实去杠杆的要
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求，逐步压缩同业业务规模。上述经营行为使得申请人最近一年一期经营活动产
生的现金流量净额为负并大幅下降，符合申请人的经营特点和银行业的运行趋
势，具有合理性。与此同时，申请人持续加强流动性管理，流动性运行平稳。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内申请人流动性状况总体保持良好，监管指
标符合要求，申请人经营活动产生的现金流量的波动与宏观经济政策、监管和市
场环境、自身资产负债结构调整等因素有关。申请人最近一年一期经营活动产生
的现金流量净额为负值并大幅下降，符合申请人的经营业务特点，具有合理性。
3、报告期内，申请人持有的可供出售金融资产余额增长较快，请说明最近
一年一期可供出售金融资产的主要内容，增长较快的原因及合理性。请说明可
供出售金融资产对应的投资收益情况。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、可供出售金融资产的主要内容以及增长较快的原因及合理性
申请人可供出售金融资产主要由债务工具、基金和权益工具构成。报告期各
期末，申请人可供出售金融资产净额分别为 732.00 亿元、922.52 亿元、1,103.12
亿元和 1,076.50 亿元，规模有所增长；占投资类资产的比例分别为 20.50%、
14.41%、14.41%和 14.37%，占比呈现下降趋势。报告期各期末，申请人持有的
可供出售金融资产规模稳步增长，主要是申请人为加强流动性管理和提高投资盈
利水平，主动优化投资结构、加大债务工具资产配置，政府债券、金融机构债券
和同业存单规模稳步提升。
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 6 月 30 日，申请人可供出售金融资产具体构成情况如下：
单位：百万元
2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
债务工具 98,865 99.92% 97,212 88.12% 92,170 99.91% 73,118 99.89%
基金 - - 13,018 11.80% - - - -
权益工具 82 0.08% 82 0.07% 82 0.09% 82 0.11%
合计 98,947 100.00% 110,312 100.00% 92,252 100.00% 73,200 100.00%
1、债务工具
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申请人持有的可供出售金融资产绝大部分为债务工具，包括政府债券、公共
实体及准政府债券、金融机构债券、公司债券以及同业存单。截至 2015 年 12
月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，申请人
可供出售金融资产中的债务工具构成情况如下：
单位：百万元
2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
政府债券 12,011 12.15% 11,510 11.84% 13,887 15.07% 9,911 13.52%
公共实体及准政
34,668 35.06% 35,872 36.90% 38,910 42.21% 40,259 54.91%
府债券
金融机构债券 21,718 21.96% 17,243 17.74% 8,168 8.86% - -
公司债券 14,752 14.92% 14,993 15.42% 16,659 18.07% 23,148 31.57%
同业存单 15,729 15.91% 17,601 18.10% 14,548 15.78% - -
小计 98,878 100.00% 97,219 100.00% 92,172 100.00% 73,318 100.00%
减：债务工具减
(13) (7) (2) (200)
值准备
合计 98,865 97,212 92,170 73,118
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 6 月 30 日，申请人持有的政府债券余额分别为 99.11 亿元、138.87 亿元、115.10
亿元和 120.11 亿元，占债务工具余额的比例分别为 13.52%、15.07%、11.84%和
12.15%。政府债券以政府信用为保障，信用风险较小，申请人持续保持一定的投
资规模和比例。
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 6 月 30 日，申请人持有的公共实体及准政府债券余额分别为 402.59 亿元、
389.10 亿元、358.72 亿元和 346.68 亿元，占债务工具余额的比例分别为 54.91%、
42.21%、36.90%和 35.06%，金额及占比呈现下降趋势；公共实体及准政府债券
信用等级较高，且收益水平高于政府债券，报告期内申请人始终保持最大的投资
规模和比例。
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 6 月 30 日，申请人持有的公司债券余额分别为 231.48 亿元、166.59 亿元、149.93
亿元和 147.52 亿元，占债务工具余额的比例分别为 31.57%、18.07%、15.42%和
14.92%，规模和占比呈下降趋势。报告期内，申请人在宏观经济下行的过程中，
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结合债券市场收益率情况，从防范信用风险角度适度控制信用类债券的投资规
模。
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 6 月 30 日，申请人持有的金融机构债券余额分别为 0 元、81.68 亿元、172.43
亿元和 217.18 亿元，占债务工具余额的比例分别为 0.00%、8.86%、17.74%和
21.96%，金额及占比均呈现上升趋势，主要是由于金融机构债券具有流动性、安
全性和综合收益较高的特点，申请人在风险可控的前提下适度增加了对金融机构
债券的投资规模。
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 6 月 30 日，申请人持有的同业存单余额分别为 0 元、145.48 亿元、176.01 亿
元和 157.29 亿元，占债务工具余额的比例分别为 0.00%、15.78%、18.10%和
15.91%。2016 年起，申请人开始逐步加大对同业存单的投资规模，由于同业存
单具有“短久期、高评级、低资本耗用”的特点，申请人结合当年利率波动情况
扩大了同业存单品种投资规模，使得 2016 年末同业存单金额大幅增加。同业存
单是申请人主动资产管理的重要工具，申请人结合市场情况灵活运用同业存单进
行资产配置，同业存单规模保持相对稳定。
2、基金
可供出售金融资产中的基金均为申请人主动持有的货币市场基金。2017 年
末，申请人持有的基金规模出现了较大幅度增长，主要系 2017 年下半年货币市
场基金收益率上升幅度较大，为获取投资收益申请人购入多笔货币市场基金。
2018 年上半年，货币市场基金收益率下降较多，申请人持有的货币基金收益率
也出现降低，申请人陆续将持有的货币市场基金份额赎回。
3、权益工具
可供出售金融资产中的权益工具为申请人持有的中国银联股份有限公司和
Visa Inc.的少数股权，报告期内权益工具余额及其占比均保持稳定。
二、可供出售金融资产的投资收益情况
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，申请人可供出售金融资
产实现的利息收入分别为 31.73 亿元、30.66 亿元、36.15 亿元和 19.44 亿元，投
资收益分别为 0.90 亿元、1.20 亿元、0.04 亿元和-0.11 亿元。2016 年度投资收益
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较上年度有所增加，主要是由于申请人通过加强对宏观经济走势及债券市场运行
趋势的研判，适时加大交易力度和波段操作，扩大价差收入，债券投资收益有所
提高所致。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，申请人持有的可供出售金融资产增长较
快的主要原因系其根据市场发展状况优化投资结构，加大债券资产配置力度所
致，申请人可供出售金融资产对应的投资收益与实际情况相符。
4、请申请人补充说明报告期内公司是否存在开具无真实交易背景票据的情
形，是否对本次非公开发行造成不利影响。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人开具无真实交易背景票据情况及整改措施
（一）近年来监管部门对于票据业务管理相关要求及申请人相关制度规定
1、监管部门规定
近年来，中国人民银行和中国银监会等监管部门加强票据监管，出台《关于
全面开展银行业“两个加强、两个遏制”回头看工作的通知》（银监办发［2016］
115 号）、 关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》 银发[2016]126
号）等相关法规规定，要求银行开展票据业务风险自查或排查，加强对相关交易
合同、增值税发票或普通发票的真实性审查等。
2、申请人相关制度规定
根据监管部门相关规定，申请人制定了较为完善的票据业务管理制度，包括
《票据融资业务管理办法》、《银行承兑汇票贴现业务流程》、《商业承兑汇票贴现
业务流程》、 商业汇票转贴现、再贴现业务流程》、 电子商业汇票业务实施细则》、
《银行承兑汇票承兑业务流程》等，明确了各管理部门、各级经办人员工作职责
及业务流程，并持续开展专业检查。同时，申请人将票据业务纳入每年的内部控
制评价报告，对票据业务进行自查评价。
（二）监管检查指出申请人银行承兑汇票业务问题及相关整改情况
1、监管部门指出的具体问题
2015 年至 2018 年 11 月底，申请人曾因违规办理无真实贸易背景的银行承
兑汇票业务或因银行承兑汇票贸易背景审查不到位等问题受到监管部门处罚，相
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关处罚均已向监管部门提交了整改报告，相关问题均已按照监管要求进行整改。
根据 2018 年 8 月 1 日中国银保监会出具的《中国银保监会关于 2017 年度华
夏银行监管情况的通报》（银保监发[2018]42 号），发现华夏银行某分行在票据业
务贸易背景真实性审核、保证金来源审查、票据实物保管等方面存在问题，相关
内控制度执行不到位。
2、申请人的整改措施
（1）总行层面整改措施
一是申请人根据监管要求不断完善业务制度，做到“外规内化”。2016 年以
来，为落实监管要求及加强业务管理，先后对《银行承兑汇票承兑业务流程》进
行了两次修订，进一步明确保证金来源的真实性、合规性的审核要点和贸易背景
真实性管理要求。二是将票据业务纳入专业检查和内部审计检查重点，重点检查
贸易背景真实性、保证金来源合规性问题，加大对检查中发现的相关问题的整改
问责力度。
（2）分行层面整改措施
一是分行高度重视，由分行授信运行部、公司业务部牵头，组织相关经营单
位学习检查意见通报，逐户逐条分析问题发生原因，研究整改措施。二是严格落
实相关制度和授信批复要求，要求经营单位加强银承交易合同与贸易背景资料完
整性、一致性、真实性检查。通过实地对申请人经营现状、增值税发票或单据开
具情况、购销合同及结算方式、票据签发金额与企业经营规模的匹配情况进行调
查，识别、判断贸易背景的真实性。三是对相关责任人进行问责，分别对业务经
办人员、经营单位负责人进行了严肃问责。四是加大对票据业务的检查和培训力
度，确保贸易背景真实和业务合规。
二、申请人票据业务日常审核管理及内部监控
为合规开展票据业务，申请人持续完善内部控制措施和流程管理，建立了较
为完整的公司业务制度体系和内部控制机制。
1、明确业务管理职责
根据华夏银行印发的《关于印发<华夏银行票据融资业务管理办法>的通
知》，申请人计划财务部门负责全行票据融资业务预算管理、规模调控和总体定
价策略，并定期监测执行情况。授信审批部负责票据融资业务授信额度的审批和
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信用风险的统一管理。会计部门负责制定票据业务核算办法；负责牵头制定并落
实贴现业务会计柜台操作规程、商业汇票实物保管规定以及其他和贴现业务会计
柜台操作风险有关的管理规定。公司业务部门根据信贷业务职责分工，负责票据
融资业务中所涉及信贷业务的管理；负责组织协调票据相关业务产品创新、推广
与营销工作。法律事务部门负责票据融资业务相关法律事务；负责审定全行票据
融资业务相关合同文本；组织管理票据融资业务授权工作。内控合规部门负责票
据业务新产品、新业务开发环节的合规风险审核。风险管理部负责识别与评价全
行票据融资业务中的市场和操作风险。金融市场部负责全行票据融资业务经营的
归口管理和制度建设；负责按照全行预算编制要求，将票据融资业务纳入金融市
场业务预算报计划财务部；负责执行票据融资业务的规模、定价与利差管控，并
定期反馈计划财务部。
2、加强业务的准入管理
一是经营机构实行准入管理，办理票据融资业务的经营机构须经总行批准。
各级经营机构办理票据融资业务应事先取得上级行授权。未经授权或超过授权范
围的票据融资业务，一律报上级行审批。票据融资业务授权分为基本授权和特别
授权。基本授权是对法定经营范围内的常规业务经营规定的权限；特别授权是对
超过基本授权范围的业务规定的权限。二是客户准入管理。办理银行承兑汇票业
务的客户，必须是依法成立并在申请人开立银行结算账户的法人及其他经济组
织，且资信状况良好、有真实、合法的交易合同、能提供申请人要求的授信资料
并满足反洗钱工作有关客户身份识别的需要。
3、加强业务培训，提高合规管理水平
针对票据业务检查中发现的较为突出问题，申请人组织各层级相关人员加强
各项规章制度和监管政策的解读培训，强化规章制度的执行力，进一步提高各级
人员的合规经营意识和管理水平。
4、持续加大业务检查力度
申请人总分行专业管理部门持续加大对分支机构以及经营单位相关业务的
检查力度、对检查发现的问题及时督促整改，并对屡查屡犯的问题加大问责处罚
力度。
综上，通过申请人自查及中国银保监会等监管机构检查，报告期内申请人存
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在开具无真实交易背景票据或票据贸易背景真实性审核不到位的情形。申请人对
于检查过程中发现的问题，已组织相关经营单位进行了整改，落实了相关措施，
同时，申请人现有制度体系和操作流程符合监管规定。上述情形不会对本次非公
开发行造成不利影响。
三、行业主管部门意见
2018 年 11 月 22 日，中国银保监会办公厅出具了《中国银行保险监督管理
委员会办公厅关于华夏银行的监管意见书》（银保监办便函[2018]1922 号），载明
“近年来，华夏银行按照相关监管要求，持续强化公司治理机制，积极推进业务
流程改造和内控体系建设。对已发现的华夏银行违法违规行为，我会已依据职责
进行严格处罚，并要求其整改落实。华夏银行整体稳健经营。”
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人在经营过程中存在开具无真实交易背景票据
或票据贸易背景真实性审核不到位的情形，申请人已制定相应整改措施，落实问
题整改；同时，申请人加强内控制度建设，防范类似情形发生。申请人上述事项
不会对本次非公开发行造成不利影响。
5、请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并
对申请人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》发表核查意见。
回复：
一、申请人分红情况符合《公司章程》的有关规定
（一）申请人《公司章程》对分红事项的相关规定
根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的规定，申请人于 2012 年 12 月 27
日召开的第六届董事会第十五次会议以及 2013 年 6 月 18 日召开的 2012 年度股
东大会审议通过了对《公司章程》中利润分配条款修订的相关议案，进一步明确
了现金分红政策和现金分红比例等事宜。
申请人现行有效的《公司章程》中的利润分配条款如下：
“第八十一条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
31
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求，并及时答复中小股东关心的问题。
第二百三十四条 本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%；
（三）提取一般准备；
（四）支付优先股股东股息；
（五）提取任意公积金；
（六）支付普通股股东股利；
（七）本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东、
普通股股东分配利润。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，优先股股东、普通股股东分别
按其持有的相应类别股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前
向优先股股东、普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本
行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百三十七条 本行利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
本行充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的本行可供分配利润规定比
例向股东分配股利。
除本行优先股采用特定的股息政策外，本行可以采用现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利，并应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；本行优先采用现
金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策
除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、
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支付优先股股东股息后有可分配利润的，以现金方式分配的利润不少于本行当年
实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之
三十。
特殊情况包括但不限于：
1.资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将
低于监管标准的情况；
2.法律、法规或监管政策规定的限制进行利润分配的情况；
3.其他本行认为实施现金分红可能影响本行的长远利益、全体股东的整体利
益及本行的可持续发展的情况。
本行董事会未做出现金利润分配预案的或未进行现金分红的，董事会应当就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予
以披露。
（三）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对生产经
营造成重大影响，或自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行
调整。
本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利
润分配政策变更事项时，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。”
（二）申请人最近三年的分红情况
申请人最近三年的分红情况如下：
单位：亿元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
普通股股东现金分红的数额（含税） 19.36 19.34 38.79
当年实现的归属于普通股股东的可分配利润 184.81 193.23 185.81
现金分红比率 10.48% 10.01% 20.88%
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现
41.23%
的年均可分配利润的比例
注：申请人当年实现的归属于普通股股东的可分配利润为母公司口径。
如上表所示，最近三年，申请人累计向普通股股东现金分红 77.49 亿元，最
近三年以现金方式累计分配的利润高于最近三年申请人实现的年均归属于普通
股股东的可分配利润的 30%，各年度以现金方式向普通股股东分配的利润均高于
申请人当年实现的归属于普通股股东的可分配利润的 10%，符合《公司章程》的
有关规定。
最近三年的利润分配方案均经过了董事会审议通过，独立董事亦对利润分配
方案发表了独立意见；相关利润分配方案均经过了监事会、股东大会表决通过。
二、申请人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的相关规定
保荐机构对申请人是否落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发［2012］37 号，以下简称“《通知》”）的内容逐条进
行了核查，核查结果如下：
《通知》相关规定 核查结果
申请人依照有关法律、法规及规范性文件，
结合公司具体情况，在《公司章程》中明确了利
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意 润分配相关事宜。
识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自 为了进一步强化股东回报意识，健全利润分
主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划， 配政策，申请人编制并由股东大会审议通过了《未
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利， 来三年（2015-2017 年）股东回报规划》、《未来
不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项 三年（2018-2020 年）股东回报规划》，保持了现
的决策程序和机制。 金分红政策在分红条件、分红比例、决策程序等
方面的连续性和稳定性，并按照要求在定期报告
披露了现金分红相关信息。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金 申请人制定利润分配政策时，均经过董事会
分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会 及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序，
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说 同时充分听取了独立董事意见并由独立董事发表
明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多 了独立意见。
种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见， 在股东大会对利润分配方案进行审议前，申
做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中 请人通过提前公告利润分配方案，接听投资者电
载明以下内容： 话、接收投资者传真和电子邮件等方式与股东特
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤 别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股
其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利 东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体 申请人《公司章程》中已载明本条要求的相
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《通知》相关规定 核查结果
条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董 关内容。
事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤
其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，
发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或
比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善
利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程
（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次
公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发
行股票公司落实本通知的要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时， 根据申请人制定的利润分配政策，2015 年
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 度、2016 年度和 2017 年度现金分红符合相关决
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 策程序要求，独立董事已发表明确意见。
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东 在股东大会对利润分配方案进行审议前，申
大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 请人通过提前公告利润分配方案，接听投资者电
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 话、接收投资者传真和电子邮件等方式与股东特
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股
答复中小股东关心的问题。 东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
申请人严格执行公司章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；
股东大会审议批准的 2015 年度现金分红方案已
于 2016 年 7 月 8 日实施完毕，2016 年度现金分
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的
红方案已于 2017 年 6 月 29 日实施完毕，2017 年
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
度现金分红方案已于 2018 年 6 月 29 日实施完毕。
具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红
《公司章程》第二百三十七条规定：本行调
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规
整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审
上通过。
议利润分配政策变更事项时，本行应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公 申请人已在其年度报告中详细披露了现金分
司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标 红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 规定及股东大会决议的要求，申请人分红标准和
制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护 东有充分表达意见和诉求的机会，合法权益得到
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 了充分维护。
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
35
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《通知》相关规定 核查结果
等。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明
书中做好利润分配相关信息披露工作： 不适用。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回
报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报
股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提
升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增
加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定
及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未
申请人已制定《未来三年（2018-2020）股东
分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，
回报规划》，并经 2018 年 9 月 17 日召开的第七届
提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐
董事会第四十一次会议及 2018 年 10 月 9 日召开
工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制
的 2018 年第一次临时股东大会审议批准。
是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科
申请人已在本次非公开发行股票预案中披露
学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通
利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行
知的要求是否已经落实发表明确意见。
情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，
润使用安排情况。
发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公
司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利
水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较
低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和
意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现
金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原
则发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变
更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组
报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细 不适用。
披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金
分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明
等信息。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各
上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及
深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市
公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信
息披露等事项的监管。
不适用。
资本市场各参与主体要齐心协力，提升上市
公司经营管理和规范运作水平，增强市场运行的
诚信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持续
发展能力，不断提高上市公司质量，夯实分红回
报的基础，共同促进资本市场健康稳定发展。
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三、申请人已落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
相关规定
保荐机构对申请人是否落实中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（中国证监会公告［2013］43 号，以下简称“《3 号指引》”）的内
容逐条进行了核查，核查结果如下：
《3 号指引》相关规定 核查结果
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的
意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章 申请人已依照《公司法》、《证券法》和《公
程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政 司章程》的规定，制定现金分红政策并认真执行，
策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信 并保证现金分红信息披露的真实性。
息披露的真实性。
申请人制定利润分配政策时，均经过董事会
及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序，
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当
同时充分听取了独立董事意见并由独立董事发表
履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股
了独立意见。
东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰
为了进一步强化股东回报意识，健全利润分
的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等
配政策，申请人编制并由股东大会审议通过了《未
情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
来三年（2015-2017 年）股东回报规划》、《未来三
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤
年（2018-2020 年）股东回报规划》，保持了现金
其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利
分红政策在分红条件、分红比例、决策程序等方
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体
面的连续性和稳定性，并按照要求在定期报告披
条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董
露了现金分红相关信息。
事和中小股东意见所采取的措施。
在股东大会对利润分配方案进行审议前，申
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红
请人通过提前公告利润分配方案，接听投资者电
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤
话、接收投资者传真和电子邮件等方式与股东特
其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，
别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股
发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或
东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
比例（如有）等。
申请人《公司章程》中已载明本条要求的相
关内容。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分 《公司章程》第二百二十七条已明确除本行
红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺 优先股采用特定的股息政策外，本行可以采用现
序。 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 并应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时
行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 司的可持续发展；本行优先采用现金分红的利润
理因素。 分配方式。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处 《公司章程》第二百三十七条规定：除本行
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 优先股采用特定的股息政策外，本行可以采用现
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化 并应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时
的现金分红政策： 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
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《3 号指引》相关规定 核查结果
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 司的可持续发展；本行优先采用现金分红的利润
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 分配方式除特殊情况外，本行在当年盈利且
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 配股利，每年实现的盈利在依法弥补亏损、提取
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 有可分配利润的，以现金方式分配的利润不少于
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金 本行当年实现的归属于普通股股东的可分配利润
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 润不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 的可分配利润的百分之三十。
排的，可以按照前项规定处理。 特殊情况包括但不限于：
1.资本充足率已低于监管标准，或预期实施现
金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情
况；
2.法律、法规或监管政策规定的限制进行利润
分配的情况；
3.其他本行认为实施现金分红可能影响本行
的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持
续发展的情况。
申请人 2015 年、2016 年和 2017 年的利润分
配方案中，现金分红在当期利润分配中所占的比
例均为 100%，符合《3 号指引》的相关规定。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 根据申请人制定的利润分配政策，2015 年度、
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 2016 年度和 2017 年度现金分红符合相关决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 序要求，独立董事已发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 在股东大会对利润分配方案进行审议前，申
红提案，并直接提交董事会审议。 请人通过提前公告利润分配方案，接听投资者电
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 话、接收投资者传真和电子邮件等方式与股东特
上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
《公司章程》第二百三十七条规定：本行调
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确
整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事
分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金
审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审
分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章
议利润分配政策变更事项时，本行应当通过多种
程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
2/3 以上通过。
复中小股东关心的问题。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披 申请人已在其年度报告中详细披露了现金分
露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的
项进行专项说明： 规定及股东大会决议的要求，申请人分红标准和
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《3 号指引》相关规定 核查结果
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大 比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，
会决议的要求； 独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
（二）分红标准和比例是否明确和清晰； 东有充分表达意见和诉求的机会，合法权益得到
（三）相关的决策程序和机制是否完备； 了充分维护。
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重
组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发
申请人已在本次非公开发行股票预案中披露
生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大
利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行
资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告
情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利
书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生
润使用安排情况。
变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、
董事会对上述情况的说明等信息。
第十条 上市公司可以依法发行优先股、回购
股份。
不适用。
支持上市公司在其股价低于每股净资产的情
形下（亏损公司除外）回购股份。
在股东大会对利润分配方案进行审议前，申
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励
请人通过提前公告利润分配方案，接听投资者电
广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公
话、接收投资者传真和电子邮件等方式与股东特
司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专
别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股
业引导作用。
东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第十二条 证券监管机构在日常监管工作中，
应当对下列情形予以重点关注： 不适用。
第十三条 上市公司有下列情形的，证券监管
机构应采取相应的监管措施： 不适用。
第十四条 证券监管机构应当将现金分红监
管中的监管措施实施情况按照规定记入上市公司
不适用。
诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重组事项
时，其诚信状况应当在审核中予以重点关注。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人分红情况符合《公司章程》的有关规定，申
请人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
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关于华夏银行股份有限公司非公开发行普通股股票申请文件反馈意见的回复
管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定。
6、请申请人补充说明，本次非公开发行对象参与认购涉及的相关审批事项
落实情况，是否能够保证非公开发行顺利进行，发行完成后是否会导致股权结
构的重大变化。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、本次非公开发行对象参与认购涉及的相关审批事项落实情况
（一）本次发行对象已履行必要的内部程序
根据《首钢集团有限公司章程》的规定，首钢集团不设股东会，董事会为首
钢集团的决策机构。2018 年 6 月 29 日，首钢集团召开董事会 2018 年第二次会
议，决议同意首钢集团参与华夏银行本次发行。
根据《北京市基础设施投资有限公司章程》的规定，京投公司不设股东会，
董事会为京投公司的决策机构。2018 年 4 月 18 日，京投公司召开 2018 年第四
次董事会会议，决议同意京投公司参与华夏银行本次发行。
根据《国网英大国际控股集团有限公司章程》的规定，国网英大由国家电网
有限公司（以下简称“国家电网”）全额出资设立；国网英大不设股东会，由出
资人依法行使股东会权利，决定国网英大的经营方针和投资计划。2018 年 8 月
23 日，国家电网作为国网英大唯一出资人，出具国家电网财〔2018〕742 号批复，
同意国网英大参与华夏银行本次发行。
（二）本次发行对象已履行必要的国资审批程序
1、首钢集团、京投公司已取得国资监管机构的批复
《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财
政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号，以下简称“36 号令”）第六条及第
七条规定，上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构
负责；国有股东认购上市公司发行股票未导致上市公司控股权转移的事项由国家
出资企业负责管理。
《北京市国有企业投资监督管理暂行办法》（京国资发〔2011〕15 号）第二
条及第十三条规定，北京市国资委对北京市人民政府直接出资设立、授权北京市
国资委监管的国有独资公司、国有独资企业、国有控股公司以及实行企业化管理
的事业单位（以下简称“北京市国有企业”）的非主业投资项目、未列入年度投
40
关于华夏银行股份有限公司非公开发行普通股股票申请文件反馈意见的回复
资计划的投资项目进行合规性审核。
申请人本次发行对象首钢集团、京投公司均为北京市国有企业。2018 年 8
月 10 日，北京市国资委出具京国资产权〔2018〕102 号批复，原则同意首钢集
团、京投公司参与本次发行。
2、国网英大已根据国资监管机构要求履行审批程序
根据前述 36 号令的规定及《中央企业投资监督管理办法》（国务院国有资产
监督管理委员会令第 34 号）第二条、第十五条的规定，国务院国有资产监督管
理委员会（以下简称“国务院国资委”）代表国务院履行出资人职责的国家出资
企业应当根据企业发展战略和规划，按照国务院国资委确认的各企业主业、非主
业投资比例及新兴产业投资方向，选择、确定投资项目。
申请人本次发行对象国网英大为国有独资企业，国家电网持有国网英大
100%股权，国网英大根据国家电网的统一部署开展股权投资管理工作；国务院
国资委是国家电网的唯一出资人。2018 年 6 月 12 日，国务院国资委办公厅出具
国资厅规划〔2018〕380 号复函，原则同意国家电网 2018 年非主业投资控制比
例。国家电网在国务院国资委批复的比例范围内，同意国网英大参与本次发行。
（三）本次发行方案及有关股东资格已取得中国银保监会批复
根据《商业银行股权管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2018
年第 1 号）和《中资商业银行行政许可事项实施办法》（中国银行保险监督管理
委员会令 2018 年第 5 号）的相关规定，股份制商业银行变更持有资本总额或股
份总额 5%以上股东的变更申请，由中国银保监会受理、审查并决定。
2018 年 11 月 19 日，中国银保监会出具《中国银保监会关于华夏银行非公
开发行 A 股股票方案及有关股东资格的批复》（银保监复〔2018〕271 号），原则
同意本次发行方案；同意京投公司认购华夏银行不超过 1,307,198,116 股股份，
占华夏银行本次发行后总股本比例不超过 8.50%。
综上所述，本次非公开发行对象均已依据其适用的法律、法规和公司章程履
行了现阶段必要的内部决策及外部审批程序，能够保证非公开发行顺利进行。
二、发行完成后不会导致申请人股权结构的重大变化
（一）本次非公开发行对象拟认购情况
根据华夏银行第七届董事会第四十一次会议、2018 年第一次临时股东大会
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审议通过的非公开发行方案，本次非公开发行股票数量不超过 2,564,537,330 股
（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。各发行对象拟认购股份数
量情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量
1 首钢集团 不超过 519,985,882 股
2 国网英大 不超过 737,353,332 股
3 京投公司 不超过 1,307,198,116 股
合计 不超过 2,564,537,330 股
各发行对象的认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规
模上限、发行定价原则以及其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比
例确定。
若申请人股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有
送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股份数量上限将作相应调整。
（二）本次发行前后股权结构变化情况
截至 2018 年 9 月 30 日，持有申请人 5%以上股份的股东包括首钢集团、人
保财险及国网英大。按照申请人截至 2018 年 9 月 30 日股东名册的数据及发行对
象拟认购股份数量上限进行测算，本次发行前后申请人股权结构如下：
单位：股
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 首钢集团 2,599,929,412 20.28% 3,119,915,294 20.28%
2 人保财险 2,563,255,062 19.99% 2,563,255,062 16.66%
3 国网英大 2,338,552,742 18.24% 3,075,906,074 19.99%
4 京投公司 - - 1,307,198,116 8.50%
5 其他股东 5,320,949,437 41.50% 5,320,949,437 34.58%
合计 12,822,686,653 100.00% 15,387,223,983 100.00%
本次发行前，华夏银行不存在控股股东和实际控制人。根据上述测算，本次
发行完成后，首钢集团持股比例将保持 20.28%，仍为申请人第一大股东；国网
英大持股比例将增加至 19.99%，成为申请人第二大股东；人保财险持股比例将
为 16.66%，成为申请人第三大股东；京投公司持股比例将达到 8.50%，成为申
请人第四大股东；申请人仍不存在控股股东和实际控制人。
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综上所述，本次非公开发行前后，申请人均无控股股东和实际控制人，第一
大股东未发生变化，前三大股东为首钢集团、国网英大和人保财险。因此，本次
发行不会导致申请人股权结构的重大变化。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行对象均已依据其适用的法律、法规
和公司章程履行了现阶段所必要的内部决策及外部审批程序，能够保证非公开发
行顺利进行；本次发行完成后，申请人股权结构不会发生重大变化。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：本次非公开发行对象均已依据其适用的法律、法
规和公司章程履行了现阶段所必要的内部决策及外部审批程序，能够保证非公开
发行顺利进行；本次发行完成后，申请人股权结构不会发生重大变化。
7、发行人第七届董事会和监事会成员存在延期任职的情形。请申请人说明
延期换届的原因及换届工作进展情况，上述情形是否符合《公司法》和公司章程
等相关规定，报告期内发行人董事、监事、高管人员是否存在被行政处罚的情
形，是否符合任职资格。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人董事会和监事会延期换届情况
（一）《公司法》和申请人《公司章程》等相关规定
1、《公司法》的相关规定
第四十五条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞
职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”
第五十二条规定：“监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规
定，履行监事职务。”
2、《商业银行公司治理指引》的相关规定
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第四十七条第二款、第三款规定：“董事任期由商业银行章程规定，但每届
任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。独立董事在同一家商业银行
任职时间累计不得超过六年。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职
影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职责。”
第六十条规定：“监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。外部监事
在同一家商业银行的任职时间累计不得超过六年。”
3、申请人《公司章程》的相关规定
第一百零四条第一款规定：“董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”
第一百零四条第三款规定：“董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职责。”
第二百条规定：“监事每届任期 3 年，连选可以连任。股东担任的监事和外
部监事由股东大会选举、罢免和更换，职工监事由本行职工代表大会选举、罢免
和更换。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。”
第二百零三条规定：“监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第七章有关
董事辞职的规定，适用于监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”
（二）申请人延期换届的原因及换届工作进展情况
1、申请人延期换届的原因
申请人第七届董事会、监事会已于 2017 年 2 月任期届满。截至本反馈回复
出具日，申请人尚未完成换届的主要原因为：2016 年末至 2017 年 3 月，因到龄
退休、工作变动等原因，申请人董事长发生两次调整。为保持公司经营发展的稳
定性和连续性，经向中国银监会报告后申请人延期换届。2017 年上半年，申请
人向北京市国资委提出党委换届申请。其后，为全面落实党委换届改组需实行党
委常委制的党建工作要求，以及全国国有企业党建工作会议精神、中共北京市委
组织部和北京市国资委党委的相关文件规定，申请人的该项工作仍在进行中。
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2、申请人延期换届工作进展情况
截至本反馈回复出具日，申请人已启动董事会、监事会换届工作，申请人党
委会已研究通过了董事会、监事会换届工作方案，后续申请人将依法依规履行新
一届董事、监事的提名、选举等程序，尽快完成董事会、监事会换届选举工作。
（三）申请人第七届董事、监事仍依法履职
申请人第七届董事会、监事会的董事、监事的任期已超过前述《公司法》、
《商业银行公司治理指引》和《公司章程》规定的三年，但根据前述《公司法》
和《公司章程》的相关规定，在改选出的董事/监事就任前，原董事/监事仍应当
依照法律、法规和公司章程的规定履行董事/监事职务。
申请人第七届董事会、监事会的董事、监事严格履行作为董事、监事的忠实、
诚信和勤勉义务，依法依规继续履行职务，申请人董事会、监事会迄今运作正常。
二、报告期内申请人董事、监事和高级管理人员受到行政处罚及任职资格
情况
（一）申请人董事、监事和高级管理人员受到行政处罚情况
报告期内，申请人董事、监事、高级管理人员受到中国证监会给予的行政处
罚情况如下：
2015 年 12 月 2 日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（〔2015〕84 号），
对中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”）2012 年年度报告违
规确认加盟费收入、违规确认股权收购合并日前收益和 2014 年度第一季度报告
提前确认收入等信息披露违法行为作出行政处罚。根据前述《行政处罚决定书》，
申请人外部监事祝卫时任中科云网独立董事，在审议通过中科云网 2012 年年度
报告时未就相关事项给予合理关注，未勤勉尽责，是其他直接责任人员，被中国
证监会给予警告并处以 3 万元罚款。
除上述情况外，报告期内，申请人其他董事、监事和高级管理人员不存在受
到与证券市场有关的行政处罚。
（二）申请人董事、监事和高级管理人员符合任职资格
1、申请人董事、高级管理人员的任职资格情况
（1）根据银行业监督管理机构有关金融机构董事和高级管理人员任职资格
的管理规定，除经申请人 2018 年 10 月 30 日召开的第七届董事会第四十二次会
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议聘任的副行长杨伟、李岷，正在依据银行业监督管理机构的要求履行任职资格
核准手续外，申请人其他董事、高级管理人员均已履行银行业监督管理机构的任
职资格核准/备案手续，且截至本反馈意见回复出具日不存在其任职资格应依法
失效或被撤销、取消的情形。
（2）根据中国证监会和上海证券交易所有关独立董事任职资格的相关规定，
申请人独立董事均已经取得独立董事资格证书并在被提名阶段履行了独立董事
任职资格和独立性的审核程序。
（3）根据上海证券交易所上市公司董事会秘书管理的相关规定，申请人董
事会秘书已经取得该机构认可的上市公司董事会秘书资格证书。
综上，除近期董事会聘任的 2 名高级管理人员正在依法履行银行业任职资格
核准程序外，申请人其他董事、高级管理人员均已履行其任职所需的任职资格核
准/备案手续。
2、申请人董事、监事和高级管理人员不存在相关法律、法规及规范性文件
和《公司章程》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形
相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的不得担任申请人董事、
监事和高级管理人员的主要规定如下：
（1）《公司法》的相关规定
《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、
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委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应
当解除其职务。”
（2）《商业银行法》的相关规定
第二十七条规定：“有下列情形之一的，不得担任商业银行的董事、高级管
理人员：
（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；
（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的；
（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的；
（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。”
（3）《中资商业银行行政许可事项实施办法》的相关规定
第八十条规定：“拟任人有下列情形之一的，视为不符合本办法第七十九条
第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任中资商业银行董事
和高级管理人员：
（一）有故意或重大过失犯罪记录的；
（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导
责任，情节严重的；
（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或
高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销
营业执照不负有个人责任的除外；
（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响
的；
（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他
金融管理部门处罚累计达到 2 次以上的；
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（八）不具备本办法规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格
核准的。”
第八十一条规定：“拟任人有下列情形之一的，视为不符合本办法第七十九
条第（六）项、第（七）项规定的条件，不得担任中资商业银行董事和高级管理
人员：
（一）截至申请任职资格时，本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能偿
还，包括但不限于在该金融机构的逾期贷款；
（二）本人及其近亲属合并持有该金融机构 5%以上股份，且从该金融机构
获得的授信总额明显超过其持有的该金融机构股权净值；
（三）本人及其所控股的股东单位合并持有该金融机构 5%以上股份，且从
该金融机构获得的授信总额明显超过其持有的该金融机构股权净值；
（四）本人或其配偶在持有该金融机构 5%以上股份的股东单位任职，且该
股东单位从该金融机构获得的授信总额明显超过其持有的该金融机构股权净值，
但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外；
（五）存在其他所任职务与其在该金融机构拟任、现任职务有明显利益冲突，
或明显分散其在该金融机构履职时间和精力的情形。”
第八十三条规定：“除不得存在第八十条、第八十一条所列情形外，中资商
业银行拟任独立董事还不得存在下列情形：
（一）本人及其近亲属合并持有该金融机构 1%以上股份或股权；
（二）本人或其近亲属在持有该金融机构 1%以上股份或股权的股东单位任
职；
（三）本人或其近亲属在该金融机构、该金融机构控股或者实际控制的机构
任职；
（四）本人或其近亲属在不能按期偿还该金融机构贷款的机构任职；
（五）本人或其近亲属任职的机构与本人拟任职金融机构之间存在因法律、
会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关
系，以致妨碍其履职独立性的情形；
（六）本人或其近亲属可能被拟任职金融机构大股东、高管层控制或施加重
大影响，以致妨碍其履职独立性的其他情形。”
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（4）《上市公司治理准则》的相关规定
第三十四条规定：“上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董
事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。”
（5）《商业银行公司治理指引》的相关规定
第三十三条第二款规定：“外部监事与商业银行及其主要股东之间不得存在
影响其独立判断的关系。”
第五十条规定：“商业银行应当在章程中规定，独立董事不得在超过两家商
业银行同时任职。”
（6）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
的相关规定
第九条规定：“金融机构拟任、现任董事（理事）和高级管理人员出现下列
情形之一的，视为不符合本办法第八条第（二）项、第（三）项、第（五）项规
定之条件：
（一）有故意或重大过失犯罪记录的；
（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导
责任，情节严重的；
（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事（理
事）或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产
或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影
响的；
（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
（七）被取消终身的董事（理事）和高级管理人员任职资格，或受到监管机
构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；
（八）有本办法规定的不具备任职资格条件的情形，采用不正当手段获得任
职资格核准的。”
第十条规定：“金融机构拟任、现任董事（理事）和高级管理人员出现下列
情形之一的，视为不符合本办法第八条第（六）项、第（七）项规定之条件：
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（一）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在该金
融机构的逾期贷款；
（二）本人及其近亲属合并持有该金融机构 5％以上股份，且从该金融机构
获得的授信总额明显超过其持有的该金融机构股权净值；
（三）本人及其所控股的股东单位合并持有该金融机构 5％以上股份，且从
该金融机构获得的授信总额明显超过其持有的该金融机构股权净值；
（四）本人或其配偶在持有该金融机构 5％以上股份的股东单位任职，且该
股东单位从该金融机构获得的授信总额明显超过其持有的该金融机构股权净值，
但能够证明相应授信与本人或其配偶没有关系的除外；
前项规定不适用于企业集团财务公司。
（五）存在其他所任职务与其在该金融机构拟任、现任职务有明显利益冲突，
或明显分散其在该金融机构履职时间和精力的情形。
本办法所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、
孙子女、外孙子女。”
第十一条规定：“除不得存在第九条、第十条所列情形外，金融机构拟任、
现任独立董事还不得存在下列情形：
（一）本人及其近亲属合并持有该金融机构 1％以上股份或股权；
（二）本人或其近亲属在持有该金融机构 1％以上股份或股权的股东单位任
职；
（三）本人或其近亲属在该金融机构、该金融机构控股或者实际控制的机构
任职；
（四）本人或其近亲属在不能按期偿还该金融机构贷款的机构任职；
（五）本人或其近亲属任职的机构与本人拟（现）任职金融机构之间存在因
法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的
利益关系，以至于妨碍其履职独立性的情形；
（六）本人或其近亲属可能被该金融机构主要股东、高管层控制或施加重大
影响，以至于妨碍其履职独立性的其他情形。”
第十二条规定：“金融机构拟任、现任董事（理事）和高级管理人员出现法
律、行政法规所规定的不得担任金融机构董事（理事）和高级管理人员的其他情
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形，视为不符合监管机构规定的任职资格条件。”
第十四条规定：“金融机构董事（理事）和高级管理人员应当在任职前获得
任职资格核准，在获得任职资格核准前不得履职。”
（7）《商业银行监事会工作指引》的相关规定
第八条第二款规定：“外部监事在同一家商业银行任职时间累计不应超过六
年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼
任外部监事。”
（8）《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定
第二条规定：“下列人员不得担任商业银行的独立董事、外部监事：
（一）持有该商业银行 1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；
（二）在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；
（三）就任前 3 年内曾经在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的
人员；
（四）在该商业银行借款逾期未归还的企业的任职人员；
（五）在与该商业银行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益
关系的机构任职的人员；
（六）该商业银行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；
（七）上述人员的近亲属。本指引所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父
母、外祖父母、兄弟姐妹。”
第三条规定：“有下列情形之一的，不得担任商业银行的独立董事、外部监
事：
（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；
（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的；
（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的；
（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；
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（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或
资产损失不负有责任的。”
第四条规定：“国家机关工作人员不得兼任商业银行独立董事、外部监事。”
（9）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定
第三条规定：“独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。”
（10）《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的相关规定
第十条规定：“除第十一条规定外，有下列情形之一的，不得被提名为董事
候选人：
（一）三年内受中国证监会行政处罚；
（二）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（三）处于中国证监会认定的市场禁入期；
（四）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。”
第十一条规定：“上市公司的在任董事出现第十条第一款第（一）、（二）项
规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用
的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提
名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股
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东大会的中小股东所持股权过半数通过。”
第四十五条规定：“上市公司监事、高级管理人员的任职资格，参照执行本
指引的规定。”
（11）《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》的相关规定
第八条规定：“上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5
个交易日向本所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘
书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
本所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资
格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于本所提出异议的董事会秘书候选人，上市公司董事会不得聘任其为董事
会秘书。”
第十条规定：“上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自
相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本办法第七条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续 3 个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会
秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。”
（12）申请人《公司章程》的相关规定
第一百零二条规定：“下列人员不得担任本行董事：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员；
（二）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（三）因违反诚信义务被其他商业银行或其他组织罢免职务的人员；
（四）在本行取得的授信余额（可以扣除提供的保证金存款以及质押的银行
存单和国债金额）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位及
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其关联企业的任职人员；
（五）在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员；
（六）被中国银行业监督管理委员会取消金融机构高级管理人员任职资格的
人员，不得作为董事候选人提交股东大会选举；
（七）不具备中国银行业监督管理委员会规定的条件的其他人员。”
第一百二十一条规定：“下列人员不得担任独立董事：
（一）在本行或者其附属企业任职的人员或任职前 3 年以内在本行或者其附
属企业任职的人员；
（二）其直系亲属或主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）中的任何人在本行或者其附属企业任职的人员；或者，其直系亲属或主要
社会关系于最近一年内在本行或者其附属企业任职的人员；
（三）直接或间接持有或者在最近 1 年内直接或间接持有本行已发行股份
1%以上或者是本行前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在直接或间接持有或者在最近 1 年内直接或间接持有本行已发行股份
1%以上的股东单位或者在本行前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；或者，
最近 1 年内曾在前述单位任职的人员及其直系亲属；
（五）与本条所述股东单位或本行高级管理人员存在本条第（一）、（二）、
（三）、（四）项规定以外的其他利益关系的人员；
（六）为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务或与本行存在利
益关系的人员、机构，或在该等机构中任职的人员；
（七）不具有法律、行政法规、部门规章及本章程规定的本行董事任职资格
的人员；
（八）在本行贷款逾期未归还的企业的任职人员；
（九）本行可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的其他人员；
（十）因未能勤勉尽职或因违反诚信原则被原单位罢免职务的人员；
（十一）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销
或资产损失不负有责任的人员；
（十二）其任职资格核准申请或备案被中国银行业监督管理委员会否决的人
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员或中国证券监督管理委员会认定的其他人员。”
第一百二十五条第三款规定：“独立董事不得同时兼任 2 家或 2 家以上商业
银行的董事或独立董事。”
第一百六十七条第二款规定：“具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）本行现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（六）本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。”
第一百七十六条第一、二款规定：“《公司法》第一百四十六条规定的情形以
及被中国银行业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的行长。本章程第一百零二条关于不得
担任董事的情形同时适用于高级管理人员。”
第一百八十七条第二款规定：“在本行控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。”
第一百九十九条规定：“《公司法》第一百四十六条规定的情形、本章程现第
一百零二条关于不得担任本行董事的情形以及被中国银行业监督管理委员会和
中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本
行的监事。
董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。”
第二百零六条规定：“外部监事的任职资格及条件可参考本章程第七章第二
节有关独立董事任职资格及条件的规定。”
前述申请人 1 名外部监事受到中国证监会该次行政处罚不属于上述法律、法
规及规范性文件和《公司章程》中明确规定不得担任监事的情况；报告期内，申
请人董事、监事和高级管理人员不存在上述法律、法规及规范性文件和《公司章
程》明确规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。申请人董事、监事
和高级管理人员符合相关法律、法规及规范性文件规定的任职资格。
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三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人第七届董事会、监事会成员任期已超过《公
司法》和《公司章程》等规定的三年，但申请人董事、监事根据《公司法》和《公
司章程》的规定继续履行职务，申请人董事会、监事会运作正常。报告期内，除
1 名外部监事受到中国证监会前述该次行政处罚外，申请人其他董事、监事和高
级管理人员不存在受到与证券市场有关的行政处罚。申请人董事、监事和高级管
理人员符合任职资格的有关规定，且报告期内不存在上述法律、法规及规范性文
件和《公司章程》明确规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：申请人第七届董事会、监事会成员任期已超过《公
司法》和《公司章程》等规定的三年，但申请人董事、监事根据《公司法》和《公
司章程》的规定继续履行职务，申请人董事会、监事会运作正常。报告期内，除
1 名外部监事受到中国证监会前述该次行政处罚外，申请人其他董事、监事和高
级管理人员不存在受到与证券市场有关的行政处罚。申请人董事、监事和高级管
理人符合任职资格的有关规定，且报告期内员不存在上述法律、法规及规范性文
件和《公司章程》明确规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。
8、请申请人补充说明报告期内受到的行政处罚情况及相应整改措施，相关
行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人受到的行政处罚情况及相应整改措施
2015 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日，申请人总行及其分支机构共受到单
笔处罚金额在 10 万元（含）以上行政处罚 96 宗，处罚金额共计 4,576.73 万元，
详情请参见附件。具体说明如下：
（一）中国银保监会及其派出机构的行政处罚
2015 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日，中国银保监会及其派出机构（包括
原中国银监会及其派出机构）对申请人及其部分分支机构开具单笔处罚金额在
10 万元（含）以上的行政处罚共 68 宗，处罚金额合计 3,574.00 万元。其中单笔
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罚款金额在 100 万元以上的行政处罚及其整改措施情况如下：
1、申请人深圳分行于 2015 年 12 月收到中国银监会深圳监管局出具的《中
国银行业监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书》（深银监发[2015]120 号），
申请人深圳分行存在违规为买入返售业务提供隐性信用担保，承担实质风险却未
在资产负债表内或表外反映；违规为信贷资产转让业务提供隐性信用担保，承担
实质风险却未在资产负债表内或表外反映等问题，合计被处以罚款 100 万元，并
被责令对相关直接责任人员给予纪律处分。申请人深圳分行已缴纳了相关罚款，
采取了提高理财业务管理规范性的整改措施，按照监管规定对资产负债表进行了
调整，补提足风险资产和拨备，停办了此类业务，落实举一反三整改要求，对相
关负责人进行严肃问责并予以经济处罚。
2、申请人于 2017 年 3 月收到中国银监会出具的《中国银行业监督管理委员
会行政处罚决定书》（银监罚决字[2017]16 号），申请人及其北京分行、石家庄分
行、上海分行、武汉分行等 34 家分支机构因存在理财产品投资非标资产占比超
过监管要求、非洁净转让非标资产、违规买入返售商业承兑汇票等 24 项行为受
到 43 项处罚，其中单项罚款金额最高为 50 万元，被处罚金额合计 1,190 万元。
申请人已缴纳了相关罚款，并进行了相应整改，主要整改措施包括：严格落实举
一反三整改要求，完善业务制度管理；完善系统功能，实现系统硬约束；加强贷
款五级分类管理，强化贷后检查；加大专业检查力度，加强对各类存款、业务流
程和相关制度办法的宣传学习；严肃处理有关机构和责任人等。
3、申请人上海分行于 2017 年 7 月收到中国银监会上海监管局出具的《中国
银监会上海监管局行政处罚决定书》（沪银监罚决字[2017]30 号），申请人上海分
行因未严格按照权限和程序开展贴现业务，未能通过有效的内部控制措施发现和
纠正员工违规行为，被责令改正并被处罚款合计 100 万元。申请人上海分行已缴
纳了相关罚款，并采取了相应的整改措施，主要包括：严肃处理相关责任人员，
给予撤职、降级、警告等纪律处分和通报批评处理；开展风险排查，全面梳理票
据业务流程，制订了《上海分行票据贴现与转贴现业务操作细则》，强化和规范
业务管理；加强员工行为管理，建立员工行为监督机制，加强案件风险防控力度；
开展员工自律教育和监督，通过专题会议、集中培训等形式开展案防和警示教育。
4、申请人上海分行于 2017 年 7 月收到中国银监会上海监管局出具的《中国
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银监会上海监管局行政处罚决定书》（沪银监罚决字[2017]31 号），申请人上海分
行因未严格按照权限和程序开展票据贴现业务，同时未能通过有效的内部控制措
施发现和纠正违规行为，被责令改正并被处罚款合计 100 万元。申请人上海分行
已缴纳了相关罚款，并采取了进一步严格票据业务操作流程、加强管理约束等整
改措施。
5、申请人成都分行于 2017 年 10 月收到中国银监会四川监管局出具的《中
国银行业监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书》（川银监罚字[2017]42
号），申请人成都分行违规办理票据买入返售业务，违反审慎经营规则，且未及
时按照相关规定向监管部门报送风险事件，被处以罚款合计 150 万元。申请人成
都分行已缴纳了相关罚款，并采取了措施，对同业票据业务、信贷业务、银行承
兑汇票业务进行了整改，主要包括制定并完善业务规章制度；全面排查现有业务，
加强操作风险管理和业务防控；组织开展专题教育活动、加强各专业条线业务培
训；对相关责任人员进行严格问责等。
2018 年 11 月 22 日，中国银保监会办公厅出具了《中国银行保险监督管理
委员会办公厅关于华夏银行的监管意见书》（银保监办便函[2018]1922 号），确认
“华夏银行整体稳健经营，我会在监管职责范围内，2015 年至今未发现影响其
发行普通股的重大违法行为”。
（二）中国人民银行及其分支机构的行政处罚
2015 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日，中国人民银行及其分支机构对申请
人部分分支机构开具单笔处罚金额在 10 万元（含）以上的行政处罚共 12 宗，处
罚金额合计 389.62 万元，不存在单笔罚款金额在 100 万元以上的行政处罚。
申请人受到的中国人民银行及其分支机构的行政处罚中，不存在吊销经营业
务许可的情形，相关处罚金额占申请人资产总额的比例较小，且申请人已就相关
事项积极配合进行了整改，并在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款。
（三）国家外管局及其分支机构的行政处罚
2015 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日，国家外管局及其分支机构对申请人
部分分支机构开具单笔处罚金额在 10 万元（含）以上的行政处罚共 13 宗，处罚
金额合计 536.78 万元。其中单笔罚款金额在 100 万元以上的行政处罚及其整改
措施情况如下：
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申请人上海分行于 2017 年 8 月收到国家外管局上海市分局出具的《行政处
罚决定书》（上海汇管罚字[2017]3111170701 号），申请人上海分行存在未尽职调
查客户身份及转口贸易真实性事项，被责令改正并被处罚款合计 200 万元，同时
暂停对公售汇业务 2 年。申请人上海分行已缴纳了相关罚款，并采取了相应的整
改措施，主要包括上收对公售汇业务操作权限；启用专用印签，实现新增与存量
业务有效区分和隔离；单独建立并记载业务台账；业务数据单列报备；加强专项
检查，按季定期开展外汇业务检查；加强业务专题培训，提高行内外汇业务合规
意识。
2018 年 12 月 4 日，国家外管局出具了《国家外汇管理局关于华夏银行股份
有限公司合规情况的意见》（汇便函[2018]44 号），确认“我局在监管职责范围内，
对你行部分分支机构外汇违规行为给予过行政处罚，但并未发现影响本次非公开
发行普通股股票的重大违法行为”。
（四）价格监督管理部门的行政处罚
2015 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日，价格监督管理部门对申请人部分分
支机构开具单笔处罚金额在 10 万元（含）以上的行政处罚共 3 宗，处罚金额合
计 76.33 万元，均已取得相关主管部门出具的合规证明文件，确认该等处罚不属
于情节严重的处罚或确认相关分行不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚
的情形。
二、相关行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项的情形
申请人及其分支机构受到的行政处罚内容主要包括警告、罚款、责令整改及
没收违法所得，并不涉及暂扣或吊销许可证或执照、取消申请人董事、高级管理
人员任职资格等处罚情形，处罚行为未导致申请人总行及其分支机构之合法存续
或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果。
2015 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日，申请人受到单笔处罚金额在 10 万
元（含）以上的行政处罚所涉罚款合计为 4,576.73 万元，占其截至 2018 年 9 月
30 日资产总额的比例为 0.0018%，所占比例较小，对申请人的正常经营和财务状
况不构成重大不利影响。
同时，申请人针对所受到相关行政管理部门的行政处罚，已按规定缴纳罚款，
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并按照相关监管部门要求进行整改。申请人所受行政处罚系其日常业务经营活动
所发生的事件，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形，不构成
本次非公开发行的实质性障碍。
因此，申请人上述行政处罚情况不构成《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（七）项的情形。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人所受行政处罚未导致申请人总行及其分支机
构合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果；行政
处罚所涉罚款总金额占申请人资产总额比例较小，且申请人已按规定缴纳罚款，
并按照相关监管部门要求进行整改，对申请人的正常经营和财务状况不构成重大
不利影响；该等行政处罚系其日常业务经营活动所发生的事件，不存在严重损害
投资者合法权益和社会公共利益之情形。综上，申请人的上述行政处罚情况不构
成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：申请人所受行政处罚未导致申请人总行及其分支
机构合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果；行
政处罚所涉罚款总金额占申请人资产总额比例较小，且申请人已按规定缴纳罚
款，并按照相关监管部门要求进行整改，对申请人的正常经营和财务状况不构成
重大不利影响；该等行政处罚系其日常业务经营活动所发生的事件，不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益之情形。综上，申请人的上述行政处罚情况
不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
9、请申请人补充说明报告期内的重大诉讼和仲裁情况，是否符合《上市公
司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、重大未决诉讼和仲裁案件情况及影响
截至 2018 年 9 月 30 日，申请人及其分支机构存在的单个标的金额为 5,000
万 元 或 等 值 外币 以 上的 未 决 诉 讼 和 仲 裁 案件 119 件 ， 涉 及 案件 标 的 金 额
1,456,279.12 万元。其中，申请人作为诉讼原告（或仲裁申请人）的案件 114 件，
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涉及案件标的金额 1,350,838.02 万元；申请人作为诉讼被告（或仲裁被申请人）
的案件 5 件，涉及案件标的金额 105,441.10 万元。前述作为诉讼原告（或仲裁申
请人）的案件主要为申请人因其在日常经营中所产生的借款纠纷通过诉讼或仲裁
方式主张债权和其他相关权益，是申请人处置信用风险和回收客户贷款的手段之
一。前述作为诉讼被告（或仲裁被申请人）的案件，涉及信用证纠纷、债权转让
纠纷、委托理财纠纷、商票贴现合同纠纷、监管资金涉及的纠纷等事项。
申请人上述重大诉讼和仲裁案件不涉及影响申请人或其分支机构合法存续
或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销的情形，且前述案件涉及的标
的金额占申请人截至 2018 年 9 月 30 日资产总额的比例为 0.56%，所占比例较小。
申请人已充分考虑上述案件的风险和损失，并针对涉诉贷款相应计提贷款减值准
备，对部分涉诉贷款进行核销。
因此，上述诉讼和仲裁案件在性质和金额上均不会对申请人财务状况和业务
经营产生重大不利影响，不存在影响申请人持续经营的情形，不构成《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形，
符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2018 年 9 月 30 日，申请人单个标的金额为
5,000 万元或等值外币以上的未决诉讼和仲裁案件主要系因申请人日常业务经营
产生，涉及金额占申请人资产总额比例较小，该等案件在性质和金额上均不会对
申请人财务状况和业务经营产生重大不利影响，不存在影响申请人持续经营的情
形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非
公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：截至 2018 年 9 月 30 日，申请人单个标的金额为
5,000 万元或等值外币以上的未决诉讼和仲裁案件主要系因申请人日常业务经营
产生，涉及金额占申请人资产总额比例较小，该等案件在性质和金额上均不会对
申请人财务状况和业务经营产生重大不利影响，不存在影响申请人持续经营的情
形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非
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公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
二、一般问题
1、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况，以及相应采取的整改措施情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，申请人不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改措施的
情况
最近五年，申请人合计被证券监管部门采取 3 项监管措施，不存在被交易所
采取监管措施的情形。申请人被证券监管部门采取的监管措施及整改措施具体情
况如下：
（一）2017 年 12 月被中国证监会吉林监管局采取行政监管措施
1、监管措施的主要内容
2017 年 12 月 8 日，中国证监会吉林监管局下发“吉证监决〔2017〕14 号”
行政监管措施决定书《关于对华夏银行股份有限公司长春分行采取责令改正措施
的决定》（以下简称“14 号《决定》”），主要内容为：经查，华夏银行长春分行
分管基金业务的部门负责人无基金从业资格，不符合《证券投资基金销售管理办
法》的规定。现要求华夏银行长春分行对上述问题进行改正，并于 2017 年 12
月 20 日前向中国证监会吉林监管局提交书面整改报告。
2、整改情况
在收到 14 号《决定》后，华夏银行长春分行按照中国证监会吉林监管局相
关要求进行了整改，并于 2017 年 12 月 20 日向中国证监会吉林监管局提交《华
夏银行长春分行关于中国证券监督管理委员会吉林监管局现场检查的整改报告》
（华银春发〔2017〕334 号），具体整改情况如下：
（1）对存在问题进行整改并举一反三，避免再次发生
针对本次现场检查提出的问题，华夏银行长春分行已要求相关业务部门具体
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负责人员尽快取得基金销售人员从业资质，达到相关工作要求。今后华夏银行长
春分行将加强基金销售人员资质管理工作，不断提高基金业务管理水平。
（2）强化业务学习及培训力度，确保基金销售业务合规开展
下一步华夏银行长春分行将加强内部管理，进一步提高对基金合规销售业务
的认识。一是认真学习监管机构及总行的各项制度，熟悉掌握相关制度要求，确
保业务有序开展。二是加强对分行业务管理部门及支行销售人员的培训工作，进
一步提高员工的合规意识及业务水平。三是强化基金销售业务的自查工作，对人
员资质、销售过程等方面定期开展自查，对发现的问题及时整改。
华夏银行长春分行将在今后基金业务办理过程中严格执行中国证监会基金
管理制度及总行相关规定，认真履职，确保各项业务依法合规，规范操作。
（二）2018 年 2 月被中国证监会宁波监管局采取行政监管措施
1、监管措施的主要内容
2018 年 2 月 11 日，中国证监会宁波监管局下发“〔2018〕5 号”行政监管措
施决定书《关于对华夏银行股份有限公司宁波分行采取责令改正措施的决定》 以
下简称“5 号《决定》”），主要内容为：经查，华夏银行宁波分行基金销售业务
存在以下问题：1、分行基金销售业务负责人及部门管理人员未取得基金从业资
格；2、官方网站未及时更新销售网点及销售人员资质信息；3、未对分支机构的
基金销售行为进行有效管理。现责令华夏银行宁波分行予以改正，并于 2018 年
3 月 20 日前向中国证监会宁波监管局提交书面整改报告。
2、整改情况
在收到 5 号《决定》后，华夏银行宁波分行按照中国证监会宁波监管局相关
要求进行了整改，并按要求向中国证监会宁波监管局提交《关于华夏银行宁波分
行基金销售问题整改情况的报告》（华银甬发〔2018〕103 号），具体整改情况如
下：
（1）关于“分行基金销售业务负责人及部门管理人员未取得基金从业资格”
问题的整改：要求个人业务部总经理和个人业务部理财业务管理岗必须在 2018
年 6 月底前取得基金从业资格；确保以上岗位人员保持稳定，不随意变动，如有
变动，后续人员上岗必须具备基金从业资格。
（2）关于“官方网站未及时更新销售网点及销售人员资质信息”问题的整
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改：梳理基金销售人员名单，重新统计并核实现有的具有业务资格的人员；如有
新增或变更基金销售人员的，按照总行相关规定及时上报，确保网点和销售人员
名单的准确性和及时性；按照总行相关规定，分行建立常态化检查机制。
（3）关于“未对分支机构的基金销售行为进行有效管理”问题的整改：对
相关支行开展后续检查；要求相关业务部门负责人于 2018 年 6 月底前取得基金
从业资格，届时达到每家营业网点至少配备两名具有业务资格人员的要求；相关
大堂经理、个人客户经理于 2018 年 12 月底前取得基金从业资格；鼓励其他人员
取得基金从业资格。
（4）下一步工作计划：一是建立常态化排查机制，将按季安排人员排查各
营业网点的基金销售行为；二是完善基金销售管理机制，对照总行制度，全面梳
理关于基金销售业务的内部管理和业务流程，加强业务培训，进一步规范销售环
节，严控风险，确保做到合法合规销售。
（三）2018 年 6 月被中国证监会采取行政监管措施
1、监管措施的主要内容
2018 年 6 月 5 日，中国证监会下发“〔2018〕72 号”行政监管措施决定书《关
于对华夏银行股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（以下简称“72 号《决
定》”），主要内容为：华夏银行未严格区分相关银行账户属性，将开立在爱建证
券有限责任公司名下的客户交易结算资金账户上传至查控系统，造成证券公司客
户交易结算资金被冻结；华夏银行发现上述情况后，亦未及时向中国证监会报告。
上述行为违反了《客户交易结算资金管理办法》（证监会令第 3 号）有关规定。
按照《客户交易结算资金管理办法》的规定，责令华夏银行予以改正，完善技术
系统，强化资金存管责任，杜绝此类问题再次发生；华夏银行应当在 3 个月内向
中国证监会提交书面整改报告，中国证监会将组织检查验收；在整改验收完成之
前，华夏银行不得新增客户交易结算资金第三方存管业务。
2、整改情况
在收到 72 号《决定》后，申请人高度重视，并立即组织相关部门进行落实
整改，并于 2018 年 8 月 31 日向中国证监会提交《华夏银行关于监管措施落实整
改情况的报告》（华银发〔2018〕550 号）。具体整改情况如下：
（1）认识问题，主动汇报
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申请人在收到 72 号《决定》后，立即责成相关部门成立问题整改小组，研
究讨论整改措施，并就相关问题与监管部门进行汇报沟通。
（2）对照要求，认真整改
申请人对照 72 号《决定》和监管汇报提出的具体要求，立即采取相关整改
措施，具体如下：
暂停新增客户交易结算资金第三方存管业务。整改期间暂停与所有合作证券
公司的新增客户交易结算资金第三方存管业务。
优化涉案网络查控平台，完善技术系统控制。申请人组织对涉案网络查控平
台进行了优化，对证券公司、结算公司、基金公司在华夏银行开立的客户资金汇
总账户，在有权机构查询、冻结、扣划时进行系统自动保护。
强化资金存管责任，杜绝再次发生。申请人修订了《证券交易结算资金存管
业务管理办法》，增加特殊情况应急处理机制；同时，华夏银行为加强协助有权
机关办理查询、冻结、扣划业务的管理，提高业务办理的合法合规性，制定了《华
夏银行协助有权机关查询冻结扣划业务管理办法》，规定后续如申请人了解到客
户非自有资金被法院冻结的，申请人将向有权机关申请解冻。
3、验收情况
2018 年 9 月，中国证监会指派中国证监会北京监管局对申请人进行现场验
收。2018 年 11 月，中国证监会出具《关于华夏银行股份有限公司整改验收有关
意见的函》（机构部函[2018]2605 号），对华夏银行整改情况予以验收通过。
三、符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
申请人现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；申请人或其
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情况；申请人受到的中国证监会及其派出机构上述
监管措施均系因申请人日常业务经营产生，不构成重大违法行为，不存在严重损
害投资者和社会公共利益的情形。综上，申请人不涉及《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（四）项、第（五）项和第（七）项规定的不得非公开发行
股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
四、中介机构核查意见
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（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：最近五年，申请人不存在被证券监管部门和交易所
处罚的情形；申请人于 2017 年 12 月、2018 年 2 月和 2018 年 6 月分别被中国证
监会吉林监管局、中国证监会宁波监管局和中国证监会采取监管措施，申请人已
按相关要求就上述三项监管措施采取了整改措施；申请人本次非公开发行符合
《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：最近五年，申请人不存在被证券监管部门和交易
所处罚的情形；申请人于 2017 年 12 月、2018 年 2 月和 2018 年 6 月分别被中国
证监会吉林监管局、中国证监会宁波监管局和中国证监会采取监管措施，申请人
已按相关要求就上述三项监管措施采取了整改措施；申请人本次非公开发行符合
《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
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附件：申请人及其分支机构受到单笔处罚金额在 10 万元（含）以上的行政处罚情况
单位：万元
序号 被罚单位 处罚机构 处罚文号 处罚事由 处罚金额
（一）中国银保监会及其派出机构的处罚
银监罚决字 投资非标资产占比超过监管要求、非洁净转让非标资产、违规买入返售（卖出回购）
1 华夏银行 中国银监会 1,190.00
[2017]16 号 金融资产等 24 类违法违规行为受到合计 43 项处罚；被处罚款合计 1,190 万元
中国银监会四川 川银监罚字 违规办理票据买入返售业务，违反审慎经营规则，且未及时按照相关规定向监管部门
2 成都分行 150.00
监管局 [2017]42 号 报送风险事件情况；被处罚款合计 150 万元
违规为买入返售业务提供隐性信用担保，承担实质风险却未在资产负债表内或表外反
中国银监会深圳 深银监发[2015]120
3 深圳分行 映；违规为信贷资产转让业务提供隐性信用担保，承担实质风险却未在资产负债表内 100.00
监管局 号
或表外反映；被处罚款合计 100 万元，并被责令对相关直接责任人员给予纪律处分
上海张江支 中国银监会上海 沪银监罚决字 未严格按照权限和程序开展业务，未能通过有效的内部控制措施发现和纠正违规行为；
4 100.00
行 监管局 [2017]31 号 被责令改正并被处罚款合计 100 万元
中国银监会上海 沪银监罚决字 未严格按照权限和程序开展业务，未能通过有效的内部控制措施发现和纠正违规行为；
5 上海分行 100.00
监管局 [2017]30 号 被责令改正并被处罚款合计 100 万元
中国银监会重庆 渝银监发[2015]137
6 重庆分行 违规办理信用证、违规以贷转存、违规办理同业业务；被处罚款合计 90 万元 90.00
监管局 号
中国银监会河北 冀银监罚决字
7 石家庄分行 贷款风险分类不准确、贷款“三查”不到位；被责令改正并被处罚款合计 70 万元 70.00
监管局 [2017]6 号
违规办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务、贷款资金转为定期存款或存为保证金
中国银监会云南 云银监罚[2015]36
8 昆明分行 为授信业务提供担保；被责令改正并被处罚款合计 70 万元，同时对相关直接责任人员 70.00
监管局 号
给予纪律处分
违规办理无真实贸易背景银行承兑汇票业务和理财投资非标资产未严格比照自营贷款
中国银监会厦门 厦银监罚决字
9 厦门分行 管理、资金违规用于缴纳土地出让金；被处罚款 60 万元并被责令对相关直接责任人员 60.00
监管局 [2017]18 号
给予纪律处分
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序号 被罚单位 处罚机构 处罚文号 处罚事由 处罚金额
中国银监会厦门 厦银监罚[2015]15
10 厦门分行 利用不正当手段虚增存贷款规模；被处罚款 50 万元 50.00
监管局 号
中国银监会北京 京银监罚决字
11 北京分行 违规发放房地产开发贷款；被责令改正并被处罚款 50 万元 50.00
监管局 [2017]9 号
中国银监会北京 京银监罚决字
12 北京分行 员工行为管理违反审慎经营规则；被责令改正并被处罚款 50 万元 50.00
监管局 [2017]8 号
北京首体支 中国银监会北京 京银监发[2015]220 贷前调查失职，贷后管理不到位；被处罚款 50 万元并被责令对相关责任人给予内部纪
13 50.00
行 监管局 号 律处分
中国银监会贵州 黔银监罚决字
14 贵阳分行 违规发放委托贷款、协议约定以贷转存；被处罚款 50 万元 50.00
监管局 [2018]19 号
中国银监会温州 温银监罚决字 办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务、贷款资金转作保证金用于弥补承兑敞口；
15 温州分行 40.00
监管分局 [2016]5 号 被处罚款合计 40 万元
中国银监会绍兴 绍银监罚[2015]10 办理无真实贸易背景银行承兑汇票业务；被责令改正并被处罚款 40 万元，同时依法对
16 绍兴分行 40.00
监管分局 号 相关责任人员进行处理
中国银监会绍兴 贷款资金被转作银行承兑汇票保证金；被责令改正并被处罚款 40 万元，同时依法对相
17 绍兴分行 绍银监罚[2016]2 号 40.00
监管分局 关责任人员进行处理
中国银监会江西 赣银监罚决字
18 南昌分行 办理无真实贸易背景银行承兑汇票；被责令改正并被处罚款 40 万元 40.00
监管局 [2017]19 号
中国银监会吉安 吉银监罚决字
19 吉安分行 以贷转存违反审慎经营规则；被处罚款 40 万元并被责令对责任人给予纪律处分 40.00
监管分局 [2018]11 号
中国银监会台州 贷款资金转为定期存款用于银行承兑汇票保证金或质押担保，贷款资金转为定期存款
20 台州分行 台银监罚[2016]5 号 40.00
监管分局 用于办理贷款质押担保；被处罚款合计 40 万元
中国银监会浙江 浙银监罚决字
21 杭州分行 贷款资金回流，为银行承兑汇票和流动资金贷款业务提供担保；被处罚款 40 万元 40.00
监管局 [2016]6 号
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序号 被罚单位 处罚机构 处罚文号 处罚事由 处罚金额
福州晋安支 中国银监会福建 闽银监罚决字
22 为无真实贸易背景的票据办理承兑业务；被处罚款 40 万元 40.00
行 监管局 [2017]19 号
中国银监会北京 京银监发[2015]219 银行承兑汇票及贷款方面业务操作与授信调查报告等资料的内容不符、授信调查不尽
23 北京分行 40.00
监管局 号 职、授信后管理不尽职；被处罚款 40 万元并被责令对相关责任人员给予内部纪律处分
中国银监会东营 东银监罚决字
24 东营分行 违规掩盖信贷资产风险状况；被处罚款 35 万元 35.00
监管分局 [2018]12 号
中国银监会无锡 不良贷款转让不真实、办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务；被责令改正并被处
25 无锡分行 锡银监罚[2016]2 号 30.00
监管分局 罚款 30 万元，同时根据内部制度对相关责任人问责
中国银监会邯郸 邯银监罚决字
26 邯郸分行 虚增收入、违规贷款；被责令改正并被处罚款 30 万元 30.00
监管分局 [2017]21 号
中国银监会安徽 皖银监罚决字
27 合肥分行 银行承兑汇票业务贸易背景不实；被处罚款 30 万元 30.00
监管局 [2015]15 号
中国银监会广东 粤银监罚决字 未能充分调查或有效控制各类风险因素，授信业务违反审慎经营规则；被责令改正并
28 广州分行 30.00
监管局 [2015]9 号 被处罚款 30 万元
中国银监会大连 大银监罚决字
29 大连分行 发放的贷款资金回流借款人账户，沉淀为存款或作银承保证金；被处罚款 30 万元 30.00
监管局 [2017]14 号
中国银监会德阳 德银监罚决字 项目建设融资违规用流动资金贷款方式发放，且贷后管理不尽职致部分信贷资金被挪
30 德阳支行 30.00
监管分局 [2018]4 号 用；被处罚款 30 万元
中国银监会临沂 临银监罚决字 办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务，违规向客户转嫁成本、由借款客户承担房
31 临沂分行 30.00
监管分局 [2018]19 号 屋抵押评估费；被处罚款合计 30 万元
中国银监会无锡 锡银监罚决字 以出具暗保协议的方式办理委托投资业务；被责令改正并被处罚款 25 万元，同时被责
32 无锡分行 25.00
监管分局 [2017]5 号 令依据内部制度对相关责任人进行问责
乌鲁木齐分 中国银监会新疆 新银监罚决字
33 开展流动资金贷款业务中未有效监督信贷资金使用情况；被处罚款 25 万元 25.00
行 监管局 [2017]8 号
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序号 被罚单位 处罚机构 处罚文号 处罚事由 处罚金额
中国银监会苏州 苏州银监罚 银票贸易背景调查不尽职，未认真审核银票贸易背景资料真实性和有效性；被处罚款
34 苏州分行 25.00
监管分局 [2015]28 号 25 万元，并被责令给予相关责任人员纪律处分
在贷前调查环节未按照规定深入调查分析，对企业的经营情况未能全面真实地反映，
中国银监会苏州 苏州银监罚[2016]5
35 苏州分行 贷款期限也未根据回款期限加以确定，在贷时审查审批环节，对明显超最高风险控制 25.00
监管分局 号
额授信的情况未能进行严格把关；被处罚款 25 万元
中国银监会泰州 泰银监罚决字 在知悉委托贷款所投项目存在政府回购行为情况下仍接受委托，作为受托人发放委托
36 泰州分行 25.00
监管分局 [2017]2 号 贷款；被处罚款 25 万元
中国银监会南通 通银监罚决字 为无真实贸易背景的汇票办理承兑；被处罚款 25 万元并被责令给予直接责任人员纪律
37 南通分行 25.00
监管分局 [2016]4 号 处分
中国银监会东营 东银监罚决字
38 东营分行 违规办理无真实贸易背景票据；被处罚款 25 万元 25.00
监管分局 [2018]13 号
中国银监会常州 未按合同约定方式对贷款资金的支付实施管理和控制、监督贷款资金按约定用途使用，
39 常州分行 常银监罚[2015]7 号 25.00
监管分局 未严格遵守审慎经营规则；被处罚款 25 万元
中国银监会常州 常银监罚决字 违反审慎经营规则疏于授信后管理，未及时发现授信主体的潜在风险和发出预警提示，
40 常州分行 25.00
监管分局 [2016]1 号 导致签发的银行承兑汇票发生银行垫款，形成不良资产；被处罚款 25 万元
中国银监会镇江 镇银监罚[2015]11
41 镇江分行 贷款资金变相用于兑付银票；被处罚款 22 万元 22.00
监管分局 号
中国银监会扬州 扬银监罚[2015]15
42 扬州分行 签发贸易背景不真实的银行承兑汇票业务；被处罚款 22 万元 22.00
监管分局 号
中国银监会四川 川银监罚字 销售的理财产品出具隐性承诺函、提供隐瞒重要事实的会计报表；被责令改正并被处
43 成都分行 20.00
监管局 [2015]25 号 罚款 20 万元
中国银监会河南 豫银监罚字
44 郑州分行 办理无真实贸易背景的银行承兑汇票；被处罚款 20 万元 20.00
监管局 [2015]16 号
45 长沙分行 中国银监会湖南 湘银监罚[2015]14 贷后管理不到位、贷款已形成风险；被处罚款 20 万元 20.00
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序号 被罚单位 处罚机构 处罚文号 处罚事由 处罚金额
监管局 号
武汉徐东支 中国银监会湖北 鄂银监罚[2015]76 办理无真实贸易背景的银行承兑汇票；被责令改正并被处罚款 20 万元，同时依法对相
46 20.00
行 监管局 号 关责任人员进行处理
武汉江汉支 中国银监会湖北 鄂银监罚[2015]84 办理无真实贸易背景的银行承兑汇票；被责令改正并被处罚款 20 万元，同时依法对相
47 20.00
行 监管局 号 关责任人员进行处理
武汉花桥支 中国银监会湖北 鄂银监罚[2015]83 办理无真实贸易背景的银行承兑汇票；被责令改正并被处罚款 20 万元，同时依法对相
48 20.00
行 监管局 号 关责任人员进行处理
武汉东西湖 中国银监会湖北 鄂银监罚[2015]73 办理无真实贸易背景的银行承兑汇票；被责令改正并被处罚款 20 万元，同时依法对相
49 20.00
支行 监管局 号 关责任人员进行处理
中国银监会无锡 对贷款用途的贸易背景调查不实，未按规定进行贷款资金支付管理与控制；被责令改
50 无锡分行 锡银监罚[2015]4 号 20.00
监管分局 正并被处罚款 20 万元，同时对相关责任人员进行处理
乌鲁木齐分 中国银监会新疆 新银监罚[2015]36 违规以信贷资金作为保证金开立银行承兑汇票；被处罚款 20 万元并被责令对相关直接
51 20.00
行 监管局 号 责任人员给予相应的纪律处分
中国银监会天津 津银监罚[2016]15
52 天津分行 在尚未取得高管任职资格之前履行高级管理人员职责；被责令改正并被处罚款 20 万元 20.00
监管局 号
中国银监会长治 长银监罚决字
53 长治分行 贷款“三查”执行不到位；被处罚款 20 万元 20.00
监管分局 [2017]17 号
中国银监会晋中 晋中银监罚决字
54 晋中支行 不按照规定提供报表、报告等文件、资料；被处罚款 20 万元 20.00
监管分局 [2017]9 号
中国银监会唐山 唐银监罚决字 办理保理业务放松风险管理和授信条件导致信贷风险、信贷业务风险分类不准确；被
55 唐山分行 20.00
监管分局 [2017]4 号 责令改正并被处罚款 20 万元
中国银监会沧州 沧银监罚决字
56 沧州分行 贷款风险分类不准确；被处罚款 20 万元 20.00
监管分局 [2017]5 号
57 营口分行 中国银监会营口 营银监罚[2015]1 号 未执行固定资产贷款受托支付；被处罚款 20 万元 20.00
71
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序号 被罚单位 处罚机构 处罚文号 处罚事由 处罚金额
监管分局
中国银监会青岛 青银监罚决字 信贷资金全额转为保证金开立银行承兑汇票；被处罚款 20 万元，并被责令对相关直接
58 青岛分行 20.00
监管局 [2015]15 号 责任人员给予纪律处分
中国银监会宁波 甬银监罚决字
59 宁波分行 授信三查不尽责、贸易背景审核不到位；被处罚款 20 万元 20.00
监管局 [2017]17 号
中国银监会宁波 甬银监罚决字
60 宁波分行 未经银监局核准高管任职资格，违规任命高管人员且履行高管职责；被处罚款 20 万元 20.00
监管局 [2018]9 号
中国银监会江苏 苏银监罚[2015]31
61 南京分行 未按规定进行贷款资金支付管理与控制；被处罚款 20 万元 20.00
监管局 号
中国银监会江西 赣银监罚字
62 南昌分行 个人贷款、固定资产贷款被挪用；被处罚款 20 万元 20.00
监管局 [2015]14 号
未对借款人关联企业重大风险信息进行调查，未对借款人财务状况真实性进行认真核
中国银监会山东 （鲁银监）罚字
63 济南分行 实；人为调整流动资金测算数据，超过借款人的实际需求发放流动资金贷款；被处罚 20.00
监管局 [2015]20 号
款 20 万元
中国银监会山东 鲁银监罚决字 未按规定报告案件（风险）信息；未及时发现并纠正员工异常行为，内控制度执行存
64 济南分行 20.00
监管局 [2016]4 号 在漏洞；被处罚款 20 万元
呼和浩特分 中国银监会内蒙
65 内银监罚[2015]4 号 违规办理银行承兑汇票；被处罚款 20 万元 20.00
行 古监管局
广州黄埔大 中国银监会广东 粤银监罚决字
66 未严格审查银行承兑汇票业务贸易背景的真实性；被责令改正并被处罚款 20 万元 20.00
道支行 监管局 [2017]18 号
中国银监会福建 闽银监罚[2015]39
67 福州分行 办理无真实贸易背景的银行承兑汇票；被处罚款 20 万元 20.00
监管局 号
中国银监会鞍山 鞍银监罚决字
68 鞍山分行 贷前调查未尽职，未按规定执行受托支付；被处罚款 20 万元 20.00
监管分局 [2018]8 号
72
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序号 被罚单位 处罚机构 处罚文号 处罚事由 处罚金额
（二）中国人民银行及其分支机构的处罚
中国人民银行大 大银罚字[2017]第 金融统计错误、征信查询操作不规范、未按照规定保存客户身份资料等问题；被责令
1 大连分行 85.00
连市中心支行 687 号 改正并被处罚款合计 85 万元
虚报、瞒报金融统计资料；未经同意查询个人信息或者企业的信贷信息；未按照规定
中国人民银行重
2 重庆分行 渝银罚[2017]8 号 履行客户身份识别义务；未按照规定报送大额交易报告或者可疑交易报告等；被处罚 63.00
庆营业管理部
款合计 63 万元
中国人民银行温 温银罚字[2017]17 未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定报送可疑交易报告；被责令改正并被
3 温州分行 40.00
州市中心支行 号 处罚款 40 万元
中国人民银行常 （常银）罚字[2016] 未按照规定履行客户身份识别义务、未按规定报送大额交易报告、未按规定报送可疑
4 常州分行 38.00
州市中心支行 第 12 号 交易报告；被处罚款 38 万元
中国人民银行株 （株银）罚字[2015] 未经同意查询个人信息或者企业的信贷信息；未按规定履行客户身份识别义务；被处
5 株洲支行 25.00
洲市中心支行 第2号 罚款合计 25 万元
中国人民银行常 （常银）罚字[2016]
6 常州分行 未经同意查询个人信息或者企业的信贷信息；被处罚款 25 万元 25.00
州市中心支行 第 11 号
中国人民银行徐 （徐银）罚字 未按规定履行客户身份识别义务，未按规定保存客户身份资料，未按规定报送可疑交
7 徐州分行 24.00
州市中心支行 [2017]12 号 易报告；被责令改正并被处罚款 24 万元
中国人民银行德
8 德阳支行 德银罚字[2017]1 号 未按规定履行客户身份识别义务、未按规定报送可疑交易报告；被处罚款合计 20 万元 20.00
阳市中心支行
中国人民银行银 未按照规定履行客户身份识别义务，未按照规定报送大额交易或者可疑交易报告；被
9 银川分行 宁银罚[2018]4 号 20.00
川中心支行 处罚款 20 万元
中国人民银行郑 郑银罚字[2018]19
10 郑州分行 虚报、瞒报金融统计资料；被给予警告并被处罚款合计 19.8 万元 19.80
州中心支行 号
中国人民银行太 并银罚字[2018]第 3 信用报告查询时间早于查询授权书签署日期；单位银行结算账户开立后超期备案；单
11 太原分行 17.02
原中心支行 号 位银行结算账户开立时缺少资金性质文件；银行承兑汇票业务档案资料中无增值税发
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关于华夏银行股份有限公司非公开发行普通股股票申请文件反馈意见的回复
序号 被罚单位 处罚机构 处罚文号 处罚事由 处罚金额
票复印件，贸易背景不真实；办理承兑汇票业务，增值税发票开票日期早于购销合同
签订日期，贸易背景不真实；被给予警告、没收违法所得 3.01 万元并被处罚款合计 14.01
万元，同时被责成对相关责任人员给予纪律处分
中国人民银行沈 沈银综罚决字 少缴财政存款，部分个人账户超过期限向账户管理系统备案，未及时将所收税款上缴
12 沈阳分行 12.80
阳分行 [2016]2 号 到相关国库，信用报告查询使用不规范；被给予警告并被处罚款合计 12.8 万元
（三）国家外管局及其派出机构的处罚
上海汇管罚字
上海分行 国家外管局上海 未尽职调查客户身份及转口贸易真实性；被责令改正，并被处罚款合计 200 万元，暂
1 [2017]3111170701 200.00
（营业部） 市分局 停对公售汇业务 2 年
号
国家外管局聊城 违反规定办理结汇、售汇业务；被责令改正、没收违法所得 47,210.82 元并被处罚款
2 聊城分行 聊汇罚[2018]4 号 44.72
市中心支局 40 万元
国家外管局温州 办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审
3 温州分行 温外管罚[2018]5 号 40.06
市中心支局 查；被责令改正、没收违法所得 580 元并被处罚款 40 万元
天津和平支 国家外管局天津 办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审
4 津汇罚[2017]9 号 40.00
行 市分局 查；被处罚款 40 万元
国家外管局福建 错报外汇账户信息，错报结售汇报表数据，未对转口贸易付汇业务交易单证的真实性
5 福州分行 闽汇罚[2017]17 号 36.00
省分局 及其与外汇收支一致性进行合理审查；被责令改正、给予警告并被处罚款合计 36 万元
苏州新区支 国家外管局苏州 苏苏汇检罚
6 违反规定办理资本项目资金收付；被处罚款 30 万元 30.00
行 市中心支局 [2017]10 号
福州闽江支 国家外管局福建 错报外汇账户信息；未对相关转口贸易付汇业务交易单证的真实性及其与外汇收支一
7 闽汇罚[2017]16 号 28.00
行 省分局 致性进行合理审查；被责令改正、给予警告并被处罚款合计 28 万元
国家外管局安徽 皖汇检罚[2017]001 办理经常项目资金收付，未按规定对交易单证真实性及其与外汇收支的一致性进行合
8 合肥分行 25.00
省分局 号 理审查；被责令整改并被处罚款 25 万元
9 沈阳分行 国家外管局辽宁 辽汇检罚[2016]01 违规办理外汇业务；被责令改正、给予警告并被处罚款合计 23 万元 23.00
74
关于华夏银行股份有限公司非公开发行普通股股票申请文件反馈意见的回复
序号 被罚单位 处罚机构 处罚文号 处罚事由 处罚金额
省分局 号
国家外管局广东
10 广州分行 粤汇处[2016]23 号 未按照规定办理外汇业务；被责令改正并被处罚款 20 万元 20.00
省分局
国家外管局扬州
11 扬州分行 扬汇检罚[2016]1 号 超过规定金额违规办理提取外币现钞业务；被处罚款 20 万元 20.00
市中心支局
苏州新区支 国家外管局苏州 苏苏汇检罚字 办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审
12 20.00
行 市中心支局 [2016]6 号 查；被处罚款 20 万元
国家外管局绵阳 绵汇检罚字[2016]2
13 绵阳分行 违反规定办理结汇业务；被处罚款 10 万元 10.00
市中心支局 号
（四）价格监督管理部门的处罚
广西壮族自治区 桂价查处[2015]12
1 南宁分行 转嫁应由银行承担的房屋抵押贷款登记费；被处罚款 467,160 元 46.72
物价局 号
湖南省发展和改 湘发改价监 转嫁个人住房抵押登记费，多收银团贷款承诺费；被没收承诺费 10 万元并被处罚款
2 长沙分行 18.03
革委员会 [2015]14 号 80,310 元
天津市发展和改 津价检处[2015]10
3 天津分行 违规转嫁房屋抵押登记费；被责令改正并被处罚款 115,830 元 11.58
革委员会 号
（以下无正文）
75
关于华夏银行股份有限公司非公开发行普通股股票申请文件反馈意见的回复
（本页无正文，为华夏银行股份有限公司《关于华夏银行股份有限公司非公开发
行普通股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
华夏银行股份有限公司
年 月 日
76
关于华夏银行股份有限公司非公开发行普通股股票申请文件反馈意见的回复
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于华夏银行股份有限公司非公
开发行普通股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
吕晓峰 隋玉瑶
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
77
关于华夏银行股份有限公司非公开发行普通股股票申请文件反馈意见的回复
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为华夏银行股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董
事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读华夏银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
78
