北京天达共和律师事务所
关 于
华夏银行股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
二零一八年十二月
中国 北京
北京天达共和律师事务所
关 于
华夏银行股份有限公司非公开发行人民币普通股股票
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
谨致：华夏银行股份有限公司
北京天达共和律师事务所（简称“本所”）受华夏银行股份有限公司（简称“华
夏银行”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人本次非公开发行人民币普通股
股票（简称“本次发行”）事宜担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（简
称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）
等法律、法规及规范性文件的规定，就本次发行的发行过程和认购对象合规性发
表法律意见并出具本法律意见书。
本所律师特此声明如下：
本所律师作为本次发行的专项法律顾问，依据本法律意见书出具之日以前已
经发生或存在的事实，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见；本所律师对本法律意见书涉
及事项作出的审查判断系依据该等事项发生时所适用的法律、法规及规范性文件
的规定，同时亦充分考虑了相关政府主管部门作出的批准和确认。
为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师对本所
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认为必须查阅的以及由发行人向本所提供的与出具本法律意见书有关的所有文件
资料及证言进行了审查、判断，并仅基于本所律师在上述审查、判断过程中对有
关事实的理解，发表并出具法律意见。
本所律师已严格履行了各项法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对
本次发行的发行过程和发行对象的合法性、合规性进行了充分的核查验证，本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在本法律意见书中仅就与本次发行的发行过程和认购对象有关的法
律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所
律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、 发行人已经提供了本所律师出具法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、 发行人已提供了为本所律师出具法律意见书所必须的、真实的、全面的原
始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒；其所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。
对于本所律师出具法律意见和本法律意见书中体现的至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具
的证明文件而作出判断。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其
他申报材料一并上报，并同意依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人在本次发行报送文件中自行引用或按证监会要求援引本
法律意见书的任何部分或全部内容，但发行人做上述引用或援引时，不得因引用
或援引而导致法律上的歧义或曲解或混淆。本法律意见书全部或任何部分的内容
的解释权属于本所律师。发行人应经本所律师对有关该等本次发行报送文件中援
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引的相关内容进行再次审阅并对相关内容予以确认后方可出具。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准与授权
(一) 发行人内部的批准与授权
1. 2018 年 9 月 17 日，发行人依法定程序召开第七届董事会第四十一次会议，
审议并通过了（1）《关于公司符合非公开发行普通股股票条件的议案》、（2）《关
于北京市基础设施投资有限公司入股资格的议案》、（3）《关于非公开发行普通股
股票方案的议案》、（4）《关于非公开发行普通股股票预案的议案》、（5）《关于前
次募集资金使用情况报告的议案》、（6）《关于本次非公开发行普通股股票募集资
金使用可行性报告的议案》、（7）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议的议案》、（8）《关于非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的议案》、（9）
《关于在本次非公开发行普通股股票完成后变更注册资本及相应修改公司章程相
关条款的议案》、（10）《关于非公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》、（11）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行普通股股票相
关事宜的议案》、（12）《关于〈未来三年（2018-2020 年）股东回报规划〉的议案》、
（13）《关于召开华夏银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》等
与本次发行有关的议案；关联董事对于前述第（1）至第（8）和第（11）项议案
均回避表决。
2. 2018 年 10 月 9 日，发行人依法定程序召开 2018 年第一次临时股东大会，
审议并通过了（1）《关于公司符合非公开发行普通股股票条件的议案》、（2）《关
于非公开发行普通股股票方案的议案》、（3）《关于非公开发行普通股股票预案的
议案》、（4）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、（5）《关于本次非公开发
行普通股股票募集资金使用可行性报告的议案》、（6）《关于公司与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议的议案》、（7）《关于非公开发行普通股股票涉及关联
交易事项的议案》、（8）《关于在本次非公开发行普通股股票完成后变更注册资本
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及相应修改公司章程相关条款的议案》、（9）《关于非公开发行普通股股票摊薄即
期回报及填补措施的议案》、（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行普通股股票相关事宜的议案》和（11）《关于〈未来三年（2018-2020 年）
股东回报规划〉的议案》等本次发行的相关议案并形成决议。关联股东在对本次
发行相关议案进行表决时，依法予以回避。
3. 前述发行人 2018 年第一次临时股东大会依法对本次发行的相关事宜作出
授权并形成有效决议。
(二) 发行人获得的外部批准
1. 2018 年 11 月 19 日，中国银行保险监督管理委员会（简称“中国银保监会”）
出具了《关于华夏银行非公开发行 A 股股票方案及有关股东资格的批复》（银保监
复[2018]271 号），原则同意发行人非公开发行不超过 2,564,537,330 股 A 股普通股
股票的方案；同意北京市基础设施投资有限公司（简称“京投公司”）认购发行人
不超过 1,307,198,116 股股份，占发行人本次发行后总股本比例不超过 8.50%。2018
年 11 月 22 日，中国银保监会办公厅就发行人截至 2018 年 9 月 30 日的基本情况
出具了监管意见。
2. 2018 年 12 月 25 日，中国证监会出具了《关于核准华夏银行股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2166 号），核准发行人本次发行。
有鉴于上述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得必要的批准与授权。
二、 本次发行的发行价格、发行数量和认购对象
(一) 本次发行的发行价格与发行数量
本次发行根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议并通过的本次发行方案
以及发行人分别与首钢集团有限公司（简称“首钢集团”）、国网英大国际控股集
团有限公司（简称“国网英大”）、京投公司分别签署的《附条件生效的股份认购
协议》（简称“《股份认购协议》”）约定之方式计算发行价格和发行数量。
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，即 2018 年 12 月 28 日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
公司普通股股票交易均价的 90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最
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近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日公司普通股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司普通股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司普通股股票交易总
量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产
值将作相应调整。
本次发行定价基准日前 20 个交易日公司普通股股票交易均价的 90%为 6.84
元/股；发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为 11.55
元/股。2018 年 5 月 24 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议并通过了《华
夏银行股份有限公司 2017 年度利润分配预案》，发行人以截至 2017 年 12 月 31 日
的普通股总股本 12,822,686,653 股为基数，向股权登记日登记在册的普通股股东派
发现金红利，每 10 股普通股派发现金红利 1.51 元（含税），共计派发现金红利
1,936,225,684.60 元。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。该等利润分配方
案于 2018 年 6 月 29 日实施完毕，前述每股净资产值相应调整为 11.40 元/股。因
此，本次发行确定的最终发行价格为 11.40 元/股。
根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议并通过的发行方案及《股份认购
协议》，本次非公开发行的股票数量为 2,564,537,330 股，各认购对象的认购情况具
体如下：
序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
1 首钢集团 519,985,882 5,927,839,054.80
2 国网英大 737,353,332 8,405,827,984.80
3 京投公司 1,307,198,116 14,902,058,522.40
合计 2,564,537,330 29,235,725,562.00
(二) 本次发行的认购对象
1. 认购对象的基本情况
（1） 首钢集团
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名称 首钢集团有限公司
统一社会信用代码 911100001011200015
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市石景山区石景山路
法定代表人 张功焰
注册资本 2,875,502.497783 万元
工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、
科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、
房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项
许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、
制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；
经营范围 利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化
处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；
体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾处理、互联网信息服
务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1981 年 5 月 13 日
（2） 国网英大
名称 国网英大国际控股集团有限公司
统一社会信用代码 91110000710935089N
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼
法定代表人 李荣华
注册资本 1,990,000 万元
投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、创
业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
经营范围 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
成立日期 2007 年 10 月 18 日
（3） 京投公司
名称 北京市基础设施投资有限公司
统一社会信用代码 911100001011241849
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
法定代表人 张燕友
注册资本 13,567,127.91 万元
制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资
管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和
经营范围 代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安
装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企
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业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1981 年 2 月 10 日
2. 根据《中华人民共和国商业银行法》、《中资商业银行行政许可事项实施办
法》和《商业银行股权管理暂行办法》等法律、法规的相关规定，京投公司因参
与认购本次非公开发行股票涉及的股东资格事宜业经国务院银行业监督管理机构
中国银保监会核准。
3. 本次发行的认购对象首钢集团、国网英大和京投公司均为有限责任公司，
均不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
有鉴于上述，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量和认购对象符
合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、 本次发行的发行过程和发行结果
(一) 本次发行的相关股份认购协议
2018 年 9 月 17 日，发行人分别与首钢集团、国网英大、京投公司签订了《股
份认购协议》；该等协议中明确约定了认购股份数量、认购价格的定价原则、所附
生效条件、限售期和缴款方式等主要内容。
经核查，本所律师认为，上述《股份认购协议》约定的生效条件均已成就，
该等协议合法、有效。
(二) 本次发行的缴款与验资
1. 2018 年 12 月 27 日，发行人及本次发行的联席主承销商中信建投证券股份
有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中银国际证券
股份有限公司和民生证券股份有限公司共同向本次发行的三名发行对象发出了
《华夏银行股份有限公司非公开发行普通股股票缴款通知》（简称“《缴款通知》”），
要求认购对象于 2018 年 12 月 28 日前将认购价款足额缴付至主承销商为本次发行
开立的账户。
2. 2018 年 12 月 28 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于
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华夏银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票认购资金验证报告》
（德师报（验）字（18）第 00555 号），“经我们审验，截至 2018 年 12 月 28 日止，
本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票发行对象缴付的认购资金总计人民币
29,235,725,562.00 元（大写：人民币贰佰玖拾贰亿叁仟伍佰柒拾贰万伍仟伍佰陆拾
贰圆整）已缴入中信建投证券指定的账户（开户银行：华夏银行股份有限公司北
京东单支行，户名：中信建投证券股份有限公司，账号：10257000000666318）。”
3. 2018 年 12 月 28 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于
华夏银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票新增注册资本及实
收资本（股本）情况验资报告》（德师报（验）字（18）第 00556 号），“经我们审
验，截至 2018 年 12 月 28 日止，贵行已发行人民币普通股（A 股）股票计
2,564,537,330 股，收到特定对象以货币资金缴纳的新增注册资本（股本）人民币
2,564,537,330.00 元。根据相关出资规定，本次非公开发行人民币普通股（A 股）
股票发行价格为每股人民币 11.40 元，募集资金总额为人民币 29,235,725,562.00 元
（人民币贰佰玖拾贰亿叁仟伍佰柒拾贰万伍仟伍佰陆拾贰圆整），扣减已支付的
相关发行费用后，贵行募集资金专户（账号：10257000000791871）实际收到人民
币 29,235,306,614.05 元（人民币贰佰玖拾贰亿叁仟伍佰叁拾万陆仟陆佰壹拾肆圆
伍分）。扣减其他应付未付的相关发行费用后，本次非公开发行人民币普通股（A
股）股票实际募集资金净额为人民币 29,232,120,160.32 元（人民币贰佰玖拾贰亿
叁仟贰佰壹拾贰万零壹佰陆拾圆叁角贰分），其中计入股本人民币 2,564,537,330.00
元（人民币贰拾伍亿陆仟肆佰伍拾叁万柒仟叁佰叁拾圆整），计入资本公积人民
币 26,667,582,830.32 元（人民币贰佰陆拾陆亿陆仟柒佰伍拾捌万贰仟捌佰叁拾圆
叁角贰分）。”
有鉴于上述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购
协议》、《缴款通知》等文件真实、合法、有效，发行过程合法合规，认购对象支
付的认购价款均符合《股份认购协议》的约定，发行结果公平公正，符合《管理
办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得必要的批准与授权；本次
发行的发行价格、发行数量和认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关法
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律、法规及规范性文件的规定；发行人与认购对象分别签订的《股份认购协议》
合法有效；发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》、《实施细
则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式叁份，于 2018 年 12 月 28 日出具。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京天达共和律师事务所《关于华夏银行股份有限公司非公开
发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》的签字页）
北京天达共和律师事务所
律师事务所负责人：
李大进
经办律师：
邢冬梅
程 静
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