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                                           北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
                                      电话：(+86)(10) 6589 0699 传真：(+86)(10) 6589 0799 或 6517 6800 / 6801




                                                        国浩律师（北京）事务所
               关于中国民生银行股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的
                                                                    法律意见书

                                                                                                               国浩京证字[2015]第 103 号



    致：中国民生银行股份有限公司

           根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委
    员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等法律、行政法规及《中
    国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师接
    受中国民生银行股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出席了公司 2015 年第一次临
    时股东大会，发表法律意见并出具法律意见书。

           为了出具本法律意见书，本所律师审阅了以现场方式召开的第六届董事会第八次临时
    会议和第六届监事会第六次临时会议中形成的相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
    公司第六届董事会第八次临时会议和第六届监事会第六次临时会议中形成的提交本次股东
    大会审议的所有议题及议案。

           本所律师已经按照《大会规则》的要求，对公司本次股东大会的真实性、合法性进行
    查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，
    本所律师将承担相应的法律责任。




             B E I J I N G    │      S H A N G H A I       │   S H E N Z H E N          │   H A N G Z H O U      │     G U A N G Z H O U

                             K U N M I N G         │    T I A N J I N      │      C H E N G D U    │   H O N G        K O N G

                   9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026 China
                                       Tel: (+86)(10) 6589 0699 Fax: (+86)(10) 6589 0799 or 6517 6800 / 6801
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       本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告资料，随其他需公
告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

一、 关于本次股东大会的召集主体与召集方式

    本次临时股东大会由公司董事会提议召开。

    公司董事会于 2015 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合
交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》上刊载了《中国民生银行股份有限公司第六届董事会第八次临时会议决议公告》（以
下简称“《董事会公告》”），提议召开公司 2015 年第一次临时股东大会。公司第六届董
事会第八次临时会议和第六届监事会第六次临时会议通过的议案将提交本次股东大会审
议。

    经本所律师审核后认为，本次股东大会的召集人资格、召集方式符合《公司法》、
《大会规则》等法律、行政法规、规章的规定，符合《公司章程》的有关规定。

二、 关于本次股东大会的提案与通知

    2015 年 3 月 12 日 ， 公 司 董 事 会 以 公 告 方 式 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊载了《中国民生银行股份有限公司关于召开
2015 年第一次临时股东大会的通知》，并于 2015 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊载了《中国民生银行股份有限公司关于召开
2015 年第一次临时股东大会的第二次通知》。根据香港联合交易所有限公司的规定，公司
于 2015 年 3 月 12 日在香港联交所网站刊载了召开临时股东大会的通告，并通过邮寄的方
式向公司境外上市外资股股东邮寄了有关的股东大会通知（以上通知合称《临时股东大会
通知》）。

    根据《临时股东大会通知》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议日
期、时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议投票注意事项等，
公司告知了联系电话和联系人姓名。该通知的内容符合法律、行政法规、规章及《公司章



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程》的有关规定，通知时间距离股东大会召开时间提前 45 日以上，符合法律、行政法规、
规章及《公司章程》的有关规定。

    公司董事会于 2015 年 4 月 8 日在指定媒体上刊登了《中国民生银行股份有限公司 2015
年第一次临时股东大会会议文件》，公布了本次股东大会的提案内容。经本所律师审核，
其提案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次临时股东大
会没有对通知中已列明的提案进行修改。

    本所律师认为，本次股东大会的提案与通知事项符合《公司法》、《大会规则》等法
律、行政法规、规章的规定，符合《公司章程》的有关规定。

三、 关于本次股东大会的实际召开情况

    1、本所律师证实：本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告
知的时间、地点一致，符合《公司法》、《大会规则》、《公司章程》的有关规定。

    2、本所律师证实：本次股东大会由董事长洪崎先生主持，该等行为符合《公司
法》、《大会规则》、《公司章程》的有关规定。

    3、公司的部分董事、监事，及财务总监、董事会秘书等高级管理人员出席、列席了
会议。本次股东大会实际召开情况及人员出席情况符合《公司法》、《大会规则》等法
律、行政法规、规章的规定，符合《公司章程》的有关规定。

四、 关于出席本次股东大会现场会议人员的资格

    1、根据本所律师与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子数据方式传来
的截至 2015 年 3 月 27 日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会
的 A 股股东及股东代理人 240 名，代表公司有表决权股份 13,653,061,728 股，占公司有表决
权股份总数的 39.89 %。出席本次股东大会的法人股东由其法定代表人或其法定代表人委托
的代理人进行表决，该等法定代表人的本人身份证明、法人营业执照复印件、法定代表人
身份证复印件及法人持股凭证，代理人的本人身份证复印件、法人营业执照复印件、法定
代表人授权委托书及法人持股凭证合法有效；出席本次股东大会的自然人股东或其代理人
的本人身份证明及持股凭证合法有效。上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。




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    2、出席本次股东大会现场会议的董事、监事、财务总监、董事会秘书，均系公司依
法选举及依法聘任所产生，有权出席本次股东大会，符合《公司法》、《大会规则》等法
律、行政法规、规章的规定，符合《公司章程》的有关规定。

五、 关于本次股东大会的现场表决程序

    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。经验证，出席公司
2015 年第一次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投
票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结
果。本所律师经审查后认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合《公
司法》、《大会规则》等法律、行政法规、规章的规定，符合《公司章程》的有关规定。

六、 关于本次股东大会的网络投票

   1、股东大会网络投票系统的提供

    根据公司《临时股东大会通知》等相关公告文件，公司相关股东除可以选择现场投票
方式外，还可以采取网络投票的方式。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提
供了网络投票平台。

   2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

    本次股东大会股权登记日登记在册的所有相关股东，均有权通过网络投票系统行使表
决权。公司相关股东可选择现场投票和网络投票中的任何一种表决方式。同一表决权如果
重复投票则以（第一次）表决结果为准。

   3、网络投票的表决统计

    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决
权总数。

    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认
证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均
符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大




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会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公
告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

七、 本次股东大会的表决结果

    本次股东大会对下列议案进行表决：

    1、 关于中国民生银行股份有限公司董事会延期换届的议案；

    2、 关于中国民生银行股份有限公司监事会延期换届的议案。

   根据本所律师的核查，本次临时股东大会对列入表决的议案为普通议案。经计票核
对，本次股东大会审议的议案均获得有表决权数二分之一以上通过。本所律师认为，本次
临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规、规章的规
定，符合《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

八、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，中国民生银行股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的
召集和召开程序，符合法律、行政法规、规章及《公司章程》的有关规定；召集人的资
格、出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。




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（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为中国民生银行股份有限公司 2015 年第一
次临时股东大会出具之法律意见书）




     国浩律师（北京）事务所                          经办律师：张丽欣



    负责人：王卫东                                             田 璧



    二○一五年四月二十七日




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