民生银行：2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会的法律意见书2016-02-02
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国浩律师（北京）事务所
关于中国民生银行股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第一次
A 股类别股东大会和 2016 年第一次 H 股类别股东大会的
法律意见书
国浩京证字[2016]第 0027 号
致：中国民生银行股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等法律、行政法规及《中
国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师接
受中国民生银行股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出席了公司 2016 年第一次临
时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2016 年第一次 A 股类别股东大会（以下简称
“A 股类别股东大会”）和 2016 年第一次 H 股类别股东大会（以下简称“H 股类别股东大
会”）（临时股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会合称“本次股东大会”）
现场会议，发表法律意见并出具法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师参加了以现场方式召开的公司第六届董事会第二十
四次会议、第六届董事会第十一次临时会议和第六届董事会第十二次临时会议，审阅了该
等董事会会议中形成的相关文件的原件或影印件，包括但不限于：公司第六届董事会第二
十四次会议、第六届董事会第十一次临时会议和第六届董事会第十二次临时会议中形成的
提交本次股东大会审议的所有议题及议案。
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本所律师已经按照《大会规则》的要求，对公司本次股东大会的真实性、合法性进行
查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，
本所律师将承担相应的法律责任。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告资料，随其他需公
告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集主体与召集方式
本次股东大会由公司董事会提议召开。
公司董事会于 2015 年 12 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
上刊登了《中国民生银行股份有限公司第六届董事会第十二次临时会议决议公告》（以下
简称“《董事会公告》”），提议召开公司 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第一次 A
股类别股东大会和 2016 年第一次 H 股类别股东大会。公司于 2015 年 12 月 17 日在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《中国民生银行股份有限公司关于召
开 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会和 2016 年第一次 H 股类
别股东大会的通知》，并于 2016 年 1 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上刊登了《中国民生银行股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会、
2016 年第一次 A 股类别股东大会和 2016 年第一次 H 股类别股东大会的第二次通知》（以
上通知合称《股东大会通知》）。
根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、
地点、会期、会议方式、会议议题、表决注意事项、出席会议对象、出席现场会议的股东
报名登记办法等，公司告知了联系电话和联系人姓名，提示了参加网络投票的操作流程。
该通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
经本所律师核查后认为，本次股东大会的召集人资格、召集时间、召集方式及会议通
知中的内容符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规的规定，符合《公司章程》
的有关规定。
二、关于本次股东大会的实际召开情况
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1、本所律师证实：本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告
知的时间、地点一致，符合《大会规则》、《公司章程》的有关规定。
2、本所律师证实：本次股东大会由副董事长梁玉堂先生主持，该等行为符合《公司
法》、《大会规则》、《公司章程》的有关规定。
3、公司的 13 名董事、6 名监事，财务总监、董事会秘书出席了会议。本次股东大会
实际召开情况及人员出席情况符合《公司法》、《大会规则》、《公司章程》的有关规
定。
三、关于出席本次股东大会会议人员的资格
1、根据本所律师与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子数据方式传来
的截至 2015 年 12 月 31 日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席临时股东大会
会议的股东及股东代理人共 96 人，代表公司股份 11,632,139,157 股，占公司股份总数的
31.881672% ， 其 中 ： 内 资 股 （ A 股 ） 股 东 及 股 东 代 理 人 90 人 ， 代 表 公 司 股 份
10,303,256,542 股，占公司股份总数的 28.239436%；境外上市外资股（H 股）股东及股东代
理人 6 人，代表公司股份 1,388,882,615 股，占公司股份总数的 3.642236%。出席公司 2016
年第一次 A 股类别股东大会的股东及股东代理人共 90 人，代表公司股份 10,303,256,542
股，占公司 A 股股份总数的 34.865109%；出席公司 2016 年第一次 H 股类别股东大会的股
东及股东代理人共 5 人，代表公司股份 1,270,755,921 股，占公司 H 股股份总数的
18.327560%。出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名
册》的记载一致；出席现场会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股
东代理人持有的《授权委托书》合法有效。上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会现场会议的董事、监事、行长/副行长、财务总监、董事会秘
书，均系公司依法选举及依法聘任所产生，有权出席本次股东大会，符合《公司法》、
《大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的提案与通知
本次股东大会为临时股东大会。公司董事会于 2015 年 12 月 17 日在指定媒体上刊登了
《股东大会通知》，于 2016 年 1 月 12 日在指定媒体上刊登了《中国民生银行股份有限公
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司 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会和 2016 年第一次 H 股类
别股东大会会议资料》，公布了本次股东大会的提案，经本所律师的核查，其提案的内容
属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会没有对通知中已
列明的提案进行修改，也没有增加新的提案；本次股东大会的提案由召集人在本次股东大
会召开 45 日前以公告方式通知了各股东。
本所律师认为，本次股东大会的提案与通知事项符合《公司法》、《大会规则》及
《公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决程序
公司临时股东大会、A 股类别股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，
H 股类别股东大会采取现场投票的表决方式。经验证，出席现场会议的股东及股东代理人
就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行计
票、监票，当场公布表决结果。本所律师经核查后认为，公司本次股东大会现场会议的表
决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
六、关于本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据公司《股东大会通知》等相关公告文件，公司 A 股股东除可以选择现场投票方
式外，还可以采取网络投票的方式。公司就本次临时股东大会和 A 股类别股东大会向 A
股股东提供了网络投票平台。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪
股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有 A 股股东，均有权通过网络投票系统行使
表决权。公司 A 股股东可选择现场投票和网络投票中的任何一种表决方式。如果重复投
票则以第一次表决结果为准。
3、网络投票的公告
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2015 年 12 月 17 日，公司董事会在指定媒体就本次临时股东大会和 A 股类别股东大
会的网络投票事项发布了公告。
4、网络投票的表决统计
本次临时股东大会和 A 股类别股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数
均计入本次临时股东大会和 A 股类别股东大会的表决权总数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所股东大会网络投票
系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东
代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络
投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
七、本次股东大会的表决结果
（一）本次临时股东大会对下列议案进行表决：
1、 关于本公司 2015 年中期利润分配预案的议案；
2、 关于变更公司注册资本的议案；
3、 关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的议案；
4、 关于选举郑万春先生为公司第六届董事会执行董事的议案；
5、 关于中国民生银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案；
6、 关于中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案；
（1）发行证券的种类和数量；（2）存续期限；（3）发行方式；（4）发行对象；
（5）票面金额和发行价格；（6）股息分配条款；（7）有条件赎回条款；（8）强
制转股条款；（9）表决权的限制和恢复；（10）清偿顺序及清算方法；（11）募集
资金用途；（12）评级安排；（13）担保安排；（14）转让安排；（15）监管要求
更新；（16）本次非公开发行优先股决议的有效期；（17）境内发行和境外发行的
关系。
7、 关于中国民生银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案；
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（1）发行证券的种类和数量；（2）存续期限；（3）发行方式；（4）发行对象；
（5）票面金额和发行价格；（6）股息分配条款；（7）有条件赎回条款；（8）强
制转股条款；（9）表决权的限制和恢复；（10）清偿顺序及清算方法；（11）募集
资金用途；（12）评级安排；（13）担保安排；（14）转让安排；（15）监管要求
更新；（16）本次非公开发行优先股决议的有效期；（17）境内发行和境外发行的
关系。
8、 关于中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报
告的议案；
9、 关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与发行优先股有关事项
的议案；
10、 关于制定《中国民生银行股份有限公司 2016-2018 年资本管理规划》的议案；
11、 关于制定《中国民生银行股份有限公司 2016-2018 年股东回报规划》的议案；
12、 关于中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的
议案；
13、 关于修订《中国民生银行股份有限公司章程（优先股）》的议案；
14、 关于修订《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则（优先股）》的议
案；
15、 关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则（优先股）》的议案。
（二）本次 A 股类别股东大会对下列议案进行表决：
1、 关于中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案；
（1）发行证券的种类和数量；（2）存续期限；（3）发行方式；（4）发行对象；
（5）票面金额和发行价格；（6）股息分配条款；（7）有条件赎回条款；（8）强
制转股条款；（9）表决权的限制和恢复；（10）清偿顺序及清算方法；（11）募集
资金用途；（12）评级安排；（13）担保安排；（14）转让安排；（15）监管要求
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更新；（16）本次非公开发行优先股决议的有效期；（17）境内发行和境外发行的
关系。
2、 关于中国民生银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案。
（1）发行证券的种类和数量；（2）存续期限；（3）发行方式；（4）发行对象；
（5）票面金额和发行价格；（6）股息分配条款；（7）有条件赎回条款；（8）强
制转股条款；（9）表决权的限制和恢复；（10）清偿顺序及清算方法；（11）募集
资金用途；（12）评级安排；（13）担保安排；（14）转让安排；（15）监管要求
更新；（16）本次非公开发行优先股决议的有效期；（17）境内发行和境外发行的
关系。
（三）本次 H 股类别股东大会对下列议案进行表决：
1、 关于中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案；
（1）发行证券的种类和数量；（2）存续期限；（3）发行方式；（4）发行对象；
（5）票面金额和发行价格；（6）股息分配条款；（7）有条件赎回条款；（8）强
制转股条款；（9）表决权的限制和恢复；（10）清偿顺序及清算方法；（11）募集
资金用途；（12）评级安排；（13）担保安排；（14）转让安排；（15）监管要求
更新；（16）本次非公开发行优先股决议的有效期；（17）境内发行和境外发行的
关系。
2、 关于中国民生银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案。
（1）发行证券的种类和数量；（2）存续期限；（3）发行方式；（4）发行对象；
（5）票面金额和发行价格；（6）股息分配条款；（7）有条件赎回条款；（8）强
制转股条款；（9）表决权的限制和恢复；（10）清偿顺序及清算方法；（11）募集
资金用途；（12）评级安排；（13）担保安排；（14）转让安排；（15）监管要求
更新；（16）本次非公开发行优先股决议的有效期；（17）境内发行和境外发行的
关系。
根据本所律师的核查，本次临时股东大会第二、三、五、六、七、八、九、十三项议
案为特别议案，须经参加表决的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第
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一、四、十、十一、十二、十四、十五项议案为普通议案，须经参加表决的股东（或代理
人）所持表决权的二分之一以上通过；A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会列入表决的
议案均为特别议案。
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本
次临时股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议的议案均已获得了通过。
为此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》、
《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，中国民生银行股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会、
2016 年第一次 A 股类别股东大会和 2016 年第一次 H 股类别股东大会的召集和召开程序，
符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合
法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
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（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为中国民生银行股份有限公司 2016 年第一
次临时股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会和 2016 年第一次 H 股类别股东大会出
具之法律意见书）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：张丽欣
负责人：王卫东 田 璧
二○一六年二月一日
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