民生银行：2016年第二次临时股东大会会议文件2016-10-11
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目 录
会议议程
会议须知
审议文件
关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
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会 议 议 程
一、会议开幕致词
二、宣读股东大会注意事项
三、宣读投票表决程序
四、 审议议案
关于选举公司第六届董事会独立董事的议案。
五、股东审议发言
六、对议案投票表决
七、休会、统计表决结果
八、宣布表决结果
九、宣读决议
十、宣读法律意见书
十一、宣布会议闭幕
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中国民生银行股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会注意事项
（2016 年 10 月 28 日）
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，根据本公司上市地有关法
律法规及《中国民生银行股东大会议事规则》，提请参会股东注意以下事项：
1、股东（或代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
2、股东（或代理人）要求在股东大会上审议发言的，应在发言议程进行前到发言
登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应
举手示意，并按照主持人的安排进行。
3、股东（或代理人）发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东（或代理人）发
言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
4、股东（或代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在进行大会表决时，股东（或代理人）不进行大会发言。股东（或代理人）违反上述规
定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或代理人）身份的人员
发言和质询。
5、本次会议同时为 A 股股东设臵了现场和网络投票两种方式进行表决，并在股东
大会的通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A 股股东在表决时，
同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票为准。
6、股东大会的议案采用记名方式投票逐项进行表决。现场会议表决结果将与网络
表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
7、根据公司章程和有关规定，本次股东大会的议案为普通议案，须经参加表决的
股东（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
8、参加股东大会现场会议的股东填写表决票时，应按要求认真填写，具体要求参
见表决票注意事项，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字
迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利。
9、在现场会议进入表决程序后进场的股东（或代理人）不发给表决票。在进入表
决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
10、本次会议未接到临时提案，会议将对已公告议案进行审议和表决。
11、本次会议审议的议案无关联交易。
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中国民生银行股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议文件
议案一
关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
（2016 年 9 月 5 日第六届董事会第十九次临时会议审议通过）
各位股东：
公司董事会提名刘纪鹏、李汉成、解植春（排名不分先后）先生为第六届董事会独
立董事候选人。
本议案提请股东大会审议。
附件：1、中国民生银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人简历；
2、中国民生银行股份有限公司独立非执行董事提名人声明
3、中国民生银行股份有限公司独立非执行董事候选人声明
4、中国民生银行股份有限公司独立董事关于公司独立董事候选人提名的独
立意见
中国民生银行股份有限公司
2016 年 10 月 28 日
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中国民生银行股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议文件
附件 1：
中国民生银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人简历
刘纪鹏先生，60 岁，自 2015 年 6 月至今担任中国政法大学资本金融研究院院长、
教授、博士生导师，现亦担任中国上市公司协会独立董事委员会副主任及中国企业改革
与发展研究会副会长。刘纪鹏先生自 2011 年 5 月至今担任中航资本控股股份有限公司
（上海证券交易所上市公司,股份代码：600705）独立董事，自 2014 年 5 月至今担任中
金黄金股份有限公司（上海证券交易所上市公司,股份代码：600489）独立董事，并自
2016 年 3 月至今担任重庆长安汽车股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代
码：000625）独立董事。刘纪鹏先生曾于 2006 年 4 月至 2015 年 6 月担任中国政法大学
法与经济研究中心教授，自 2001 年 9 月至 2006 年 4 月担任首都经济贸易大学教授、公
司研究中心主任，自 1993 年 2 月至 1996 年 6 月担任北京标准咨询有限公司董事长，自
1989 年 4 月至 1997 年 1 月担任中信国际研究所室主任、副研究员，及自 1986 年 7 月
至 1989 年 3 月担任中国社会科学院工业经济研究所副处级学术秘书、助理研究员。刘
纪鹏先生亦曾担任中国解放军 52914 部队班长、北京石景山发电总厂员工。刘纪鹏先生
于 1983 年 7 月毕业于北京经济学院工业经济系，获学士学位，并于 1986 年 7 月毕业于
中国社会科学院，获硕士学位。刘纪鹏先生为高级经济师，拥有非执业注册会计师资格。
李汉成先生，53 岁，现任北京市尚公律师事务所高级合伙人、专职律师，拥有中
华人民共和国律师资格，为中国海商法协会、中华全国律师协会及北京市律师协会之会
员，自 2008 年 12 月至今担任大凌集团有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代码：
00211）独立非执行董事，自 2015 年 2 月至今担任北京电子控股有限责任公司外部董事。
李汉成先生自 2000 年 5 月至 2004 年 12 月曾先后担任北京市尚公律师事务所行政主管、
主任；自 1984 年 7 月至 2000 年 4 月曾担任中华人民共和国最高人民法院人事厅科员、
主任科员、副处长，经济审判庭助理审判员、审判员、高级法官。李汉成先生于 1984
年毕业于西南政法学院（现西南政法大学），获法学学士学位。
解植春先生，58 岁，现任深圳前海蛇口自贸片区及前海深港合作区咨询委员会副
主任委员、深圳大学中国特区经济发展研究中心特聘教授及清华大学五道口金融学院硕
士研究生导师，亦自 2015 年至今分别担任中国太平保险控股有限公司（香港联合交易
所上市公司，股份代码：00966）独立非执行董事及加拿大永明金融集团香港永明金融
有限公司独立非执行董事。解植春先生自 2014 年至 2015 年曾担任中国投资有限责任公
司副总经理，并兼任中央汇金投资有限责任公司执行董事、总经理；自 2008 年至 2014
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中国民生银行股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议文件
年任中国光大集团总公司执行董事、副总经理，兼任光大永明人寿保险有限公司董事长、
光大永明资产管理股份有限公司董事长；自 2006 年至 2008 年任中国光大银行副行长（兼
任中国光大银行重组上市办公室主任）；自 2001 年至 2006 年任光大证券有限责任公司
董事、总裁，期间兼任中国光大集团总公司执行董事、中国光大控股有限公司（香港联
合交易所上市公司，股份代码：00165）执行董事、新加坡中资企业协会副会长（不驻
会）、申银万国证券公司董事、光大保德信基金管理公司董事、中国证券业协会副会长
（不驻会）；自 1997 年至 2001 年任中国光大亚太有限公司（新加坡证券交易所上市）
执行董事兼总裁、申银万国证券公司董事、光大亚太（新西兰）公司董事长、中国光大
（南非）公司董事长、中国光大亚太工业投资基金管理公司董事、泰国向日葵公司董事，
并同时兼任中国光大集团国内外 16 家公司的董事；自 1992 年至 1999 年任光大证券公
司董事、副总裁，中国光大金融控股公司（香港）董事、光大证券公司北方总部总经理、
大成证券投资基金管理公司董事、中国光大银行大连分行筹备组副组长、副行长及中国
光大银行黑龙江分行国际业务部总经理。解植春先生于 1982 年毕业于黑龙江大学，获
哲学学士学位，于 1993 年毕业于哈尔滨工业大学，获经济学硕士学位，于 2004 年毕业
于南开大学，获经济学博士学位，于 2013 年在中央党校战略和领导力专题培训班学习，
于 2011 年 8 月至 9 月在美国耶鲁大学管理学院高级管理培训班学习，于 2005 年至 2006
年在中央党校一年制中青班第 21 期培训学习，于 1999 年 4 月至 7 月在美国哈佛大学商
学院 AMP156 期高级管理培训班学习，并于 1986 年至 1989 年在中央党校第四期正规化
青年后备干部培训班学习。解植春先生拥有高级经济师资格。
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附件 2：
中国民生银行股份有限公司独立非执行董事提名人声明
提名人中国民生银行股份有限公司董事会，现提名刘纪鹏、李汉成、解植春为中国
民生银行股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立非执行董事候选人，
并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已
书面同意出任该公司第六届董事会独立非执行董事候选人（参见该独立非执行董事候选
人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响
其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立非执
行董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及
相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，做如下声明：
被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立非执行董事职
责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相
关规定取得独立董事资格证书。被提名人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办
的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
的规定；
（五）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于
高校领导班子成员兼任职务的规定；
（六）教育部《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通
知》的规定；
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（七）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（八）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的
规定；
（九）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在该公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、被提名人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立非执行董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立非执行董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，被提名人兼任独立非执行董事的境内上市公司数量未超过
五家；被提名人在该公司连续任职未超过六年。
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六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级
会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以
会计专业人士身份被提名为独立非执行董事候选人的情形，请具体选择符合何种资
格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对被提名人的独立非执行董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本
提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国民生银行股份有限公司董事会
2016 年 9 月 5 日
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附件 3：
中国民生银行股份有限公司独立非执行董事候选人声明
本人刘纪鹏、李汉成、解植春，已充分了解并同意由提名人提名为中国民生银行股
份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立非执行董事候选人。本人公开声
明，本人具备独立非执行董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立非执
行董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立非执行董
事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，做如下声明：
本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立非执行董事职责所
必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取
得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独
立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
的规定；
（五）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于
高校领导班子成员兼任职务的规定；
（六）教育部《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通
知》的规定；
（七）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（八）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的
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规定；
（九）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在该公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立非执行董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立非执行董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立非执行董事的境内上市公司数量未超过五家；
本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计
师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计
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专业人士身份被提名为独立非执行董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》对本人的独立非执行董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立非执行董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在
任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交
易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立非执行董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发
布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的
监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立非执行董事任职资格情形的，本人将自
出现该等情形之日起 30 日内辞去独立非执行董事职务。
特此声明。
声明人：刘纪鹏、李汉成、解植春
2016 年 9 月 5 日
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2016 年第二次临时股东大会会议文件
附件 4：
中国民生银行股份有限公司
独立董事关于补选公司独立董事的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》
的有关规定，我们作为中国民生银行股份有限公司的独立董事，本着公正、公平、客观、
独立的原则，现就补选公司第六届董事会独立董事发表如下独立意见：
（一）公司独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，合法、有效。
（二）经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，认为独立董事候选人具备履行商
业银行独立董事职责的任职条件及工作经验，具备相关法律法规和金融部门规章规定的
任职资格；任职资格不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会确定
为市场禁入者尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的处罚和惩
戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（三）同意在独立董事候选人经上海证券交易所审核无异议后将《公司第六届董事
会独立董事候选人的议案》提交股东大会审议。
独立董事：王立华、韩建旻、郑海泉
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