证券代码：600016 证券简称：民生银行 公告编号：2017-026
中国民生银行股份有限公司
关于召开 2016 年年度股东大会、2017 年第二次 A 股类别股东
大会和 2017 年第二次 H 股类别股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年6月16日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系
统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016 年年度股东大会、2017 年第二次 A 股类别股东大会和 2017 年第二次 H 股类别
股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方
式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017 年 6 月 16 日 14 点 00 分
召开地点：中国北京市海淀区中关村南大街 1 号友谊宾馆嘉宾楼第五会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017 年 6 月 16 日
至 2017 年 6 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
全体股东 A 股股东 H 股股东
非累积投票议案
1 本公司 2016 年年度报告 √
2 本公司 2016 年度财务决算报告 √
3 本公司 2016 年下半年利润分配预案 √
4 本公司 2017 年中期利润分配授权的 √
议案
5 本公司 2017 年度财务预算报告 √
6 本公司 2016 年度董事会工作报告 √
7 本公司 2016 年度监事会工作报告 √
8 关于续聘 2017 年审计会计师事务所 √
及其报酬的议案
9.00 关于中国民生银行股份有限公司公开 √ √ √
发行 A 股可转换公司债券并上市方案
的议案
9.01 本次发行证券的种类 √ √ √
9.02 发行规模 √ √ √
9.03 票面金额和发行价格 √ √ √
9.04 债券期限 √ √ √
9.05 债券利率 √ √ √
9.06 付息的期限和方式 √ √ √
9.07 转股期限 √ √ √
9.08 转股价格的确定及其调整 √ √ √
9.09 转股价格向下修正条款 √ √ √
9.10 转股数量的确定方式 √ √ √
9.11 转股年度有关股利的归属 √ √ √
9.12 赎回条款 √ √ √
9.13 回售条款 √ √ √
9.14 发行方式和发行对象 √ √ √
9.15 向原股东配售的安排 √ √ √
9.16 可转债持有人及可转债持有人会议 √ √ √
9.17 募集资金用途 √ √ √
9.18 担保事项 √ √ √
9.19 决议有效期 √ √ √
10 关于中国民生银行股份有限公司公开 √
发行 A 股可转换公司债券募集资金使
用的可行性报告的议案
11 关于中国民生银行股份有限公司公开 √
发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施的议案
12 关于中国民生银行股份有限公司前次 √
募集资金使用情况报告的议案
13 关于中国民生银行股份有限公司提请 √ √ √
股东大会授权董事会及其获授权人士
全权处理本次公开发行 A 股可转换公
司债券并上市有关事项的议案
14 关于《中国民生银行股份有限公司 √
2017－2019 年资本管理规划》的议案
15 关于中国民生银行股份有限公司未来 √
三年在境内外发行金融债券和二级资
本债券计划的议案
16 关于公司授予董事会发行股份一般性 √
授权的议案
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司 2017 年 3 月 30 日召开的第七届董事会第二次会议、第七届监
事会第二次会议和 2017 年 5 月 2 日召开的第七届董事会第一次临时会议审议通
过。详见公司于 2017 年 3 月 31 日和 2017 年 5 月 3 日刊登于《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本次股东大会的会议材料将另行发出，请关注上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：9、10、12、13、15、16
3、对中小投资者单独计票的议案：3、8、9、10、12、13、15、16
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆
互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见
互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多
个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出
同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 股权登记日（2017 年 5 月 16 日）登记在册的所有参加网络投票的 A 股股东
就议案 9 及议案 13 在 2016 年年度股东大会上的投票，将视同在 2017 年第
二次 A 股类别股东大会上作出相同的投票；参加现场会议的 A 股股东将分
别在 2016 年年度股东大会和 2017 年第二次 A 股类别股东大会会议上投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东
有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600016 民生银行 2017/5/16
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、出席回复：
（1）拟出席 2016 年年度股东大会、2017 年第二次 A 股类别股东大会的
股东，请于 2017 年 5 月 26 日（星期五）之前在每个工作日上午 9：00—11：
30，下午 2：00—4：30 将出席会议的书面回执以专人送达、邮寄或传真的
方式送达至本公司董事会办公室。股东大会回执范本详见本公告附件 3。
（2）拟出席 2016 年年度股东大会、2017 年第二次 H 股类别股东大会
的 H 股股东之出席回复时间和方式请参阅本公司于 H 股市场发布的有关公
告。
2、出席登记手续：
（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身
份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、
本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；
（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定
代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，
代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，
法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
六、 其他事项
1、会议联系方法：
联系地址：中国北京市西城区复兴门内大街 2 号民生银行大厦董事会办公室
邮编：100031
联系人：刘羽珊、蒋进
联系电话： 010-58560975、010-58560666-8385、010-58560666-8376；
传真：010—58560720
2、拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地
点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证
入场。
3、与会人员交通食宿费用自理。
4、授权委托书格式见本公告附件 1 及附件 2。
5、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和本公司网站（www.cmbc.com.cn）。
特此公告。
中国民生银行股份有限公司董事会
2017 年 5 月 2 日
附件：
1、 中国民生银行股份有限公司2016年年度股东大会授权委托书；
2、 中国民生银行股份有限公司2017年第二次A股类别股东大会授权委托书；
3、 中国民生银行股份有限公司2016年年度股东大会、2017年第二次A股类别
股东大会回执；
4、 关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案
的议案；
5、 关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使
用的可行性报告的议案；
6、 关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案；
7、 关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人
士全权处理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事项的议案；
8、 关于中国民生银行股份有限公司未来三年在境内外发行金融债券和二级
资本债券计划的议案；
9、 关于公司授予董事会发行股份一般性授权的议案。
报备文件
第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第一次临时会议决议和第七届监事会
第二次会议决议
附件 1：授权委托书
中国民生银行股份有限公司
2016 年年度股东大会授权委托书
中国民生银行股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年 6 月 16 日召开的贵公司
2016 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 本公司 2016 年年度报告
2 本公司 2016 年度财务决算报告
3 本公司 2016 年下半年利润分配预案
4 本公司 2017 年中期利润分配授权的议案
5 本公司 2017 年度财务预算报告
6 本公司 2016 年度董事会工作报告
7 本公司 2016 年度监事会工作报告
8 关于续聘 2017 年审计会计师事务所及其报
酬的议案
9.00 关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A
股可转换公司债券并上市方案的议案
9.01 本次发行证券的种类
9.02 发行规模
9.03 票面金额和发行价格
9.04 债券期限
9.05 债券利率
9.06 付息的期限和方式
9.07 转股期限
9.08 转股价格的确定及其调整
9.09 转股价格向下修正条款
9.10 转股数量的确定方式
9.11 转股年度有关股利的归属
9.12 赎回条款
9.13 回售条款
9.14 发行方式和发行对象
9.15 向原股东配售的安排
9.16 可转债持有人及可转债持有人会议
9.17 募集资金用途
9.18 担保事项
9.19 决议有效期
10 关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A
股可转换公司债券募集资金使用的可行性报
告的议案
11 关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A
股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
的议案
12 关于中国民生银行股份有限公司前次募集资
金使用情况报告的议案
13 关于中国民生银行股份有限公司提请股东大
会授权董事会及其获授权人士全权处理本次
公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事
项的议案
14 关于《中国民生银行股份有限公司 2017－
2019 年资本管理规划》的议案
15 关于中国民生银行股份有限公司未来三年在
境内外发行金融债券和二级资本债券计划的
议案
16 关于公司授予董事会发行股份一般性授权的
议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在
本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件 2：授权委托书
中国民生银行股份有限公司
2017 年第二次 A 股类别股东大会授权委托书
中国民生银行股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席贵公司 2017 年第二次 A 股类别股东大会，
并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1.00 关于中国民生银行股份有限公司公开发行
A 股可转换公司债券并上市方案的议案
1.01 本次发行证券的种类
1.02 发行规模
1.03 票面金额和发行价格
1.04 债券期限
1.05 债券利率
1.06 付息的期限和方式
1.07 转股期限
1.08 转股价格的确定及其调整
1.09 转股价格向下修正条款
1.10 转股数量的确定方式
1.11 转股年度有关股利的归属
1.12 赎回条款
1.13 回售条款
1.14 发行方式和发行对象
1.15 向原股东配售的安排
1.16 可转债持有人及可转债持有人会议
1.17 募集资金用途
1.18 担保事项
1.19 决议有效期
2 关于中国民生银行股份有限公司提请股东
大会授权董事会及其获授权人士全权处理
本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市
有关事项的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在
本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件 3：股东大会回执
中国民生银行股份有限公司
2016 年年度股东大会、2017 年第二次 A 股类别股东大会回执
股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名 身份证号码
委托人（法定代表人姓名） 身份证号码
持股数 股东代码
参会类别： （请填写参会类别）
2016年年度股东大会
2017年第二次A股类别股东大会
联系人 电话 传真
股东签字（法人股东盖章）
年 月 日
注：
1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、 本回执在填妥及签署后于2017年5月26日（星期五）或之前以专人、邮寄、电子邮件或传
真方式送达本公司董事会办公室。
附件 4：
关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案
各位股东:
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》等法律、法规及规范性法律文件的有关规定，中
国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）已符合公开发行A股可转换公司债券（以下简称
“可转债”）的条件。为提高资本充足率，提升本公司综合竞争实力，增强持续发展能力，本公
司拟公开发行可转债并上市（以下简称“本次发行”）,具体方案如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本公司A
股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币500亿元，具体发行规模提请股东大会授权本公司董
事会在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权
本公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和本公司具体情况确定。
六、付息的期限和方式
(一)计息年度的利息计算
计息年度的利息（简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发
行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的
可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（二）付息方式
1.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定
节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一
个计息年度。
3.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在每年
付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请
转换成本公司A股股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利
息。
4.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日
止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日本公司A股股票
交易均价和前1个交易日本公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和
董事会决议公告日前5个交易日本公司A股股票交易均价二者中的孰低者，具体初始转股价格提
请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。
（二）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）使本公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，本公
司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原
则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本公司董事会根据相关规定在募集说明书中予以
明确。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本公司将按照最终确定的方式进行转股价格调
整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上
刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如
需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《中国民生银行股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股
申请按本公司调整后的转股价格执行。
当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益
发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具
体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转
股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司有权于上述事实发生之日起十个工作日内提
出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在转股价格
调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表
决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股
东大会召开日前二十个交易日和前一交易日本公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格
不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（二）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网
站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间；并根据《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》 不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
的转股价格执行。
十、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，
在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应
计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权
登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
十二、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮
一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提
请股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本公
司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日
内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面
值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
十三、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，
该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计
利息的价格向本公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本公
司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除
此之外，可转债不可由持有人主动回售。
十四、发行方式和发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次可转债的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数
量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书
中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例（包括
但是不限于关连交易相关的规则和要求），方可落实。
十六、可转债持有人及可转债持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1.债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。
2.债券持有人的义务
（1）遵守本公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的
本金和利息；
（4）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1.债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）本公司不能按期支付本息；
（3）本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）本公司董事会；
（2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2.债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持；
（2）本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公司董事
会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注
明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。
3.债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行
使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有
表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席
会议人员资格等事项出具法律意见。
4.债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，
然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董
事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债
券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该
次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
5.债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有
效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，
自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人
具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行
会议决议。
6.债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议
规则。
十七、募集资金用途
本公司本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监
管要求用于补充本公司核心一级资本。
十八、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
十九、决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为本公司股东大会和类别股东会议审议通过本次发行方案之
日起十二个月。
该方案将提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。本次发行方案尚需经
中国银监会批准以及中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。
附件 5：
关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告
的议案
各位股东：
中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下
简称“可转债”），拟募集资金总额不超过人民币 500 亿元。根据中国证券监督管理委员会《上市
公司证券发行管理办法》的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就募集资金使用的可行性
报告作出决议，并提请股东大会批准。现将本公司本次公开发行 A 股可转债募集资金使用的可
行性分析汇报如下：
一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 500 亿元，募集资金将用于支持未来
业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本公司核心一级资本。
二、本次公开发行可转债的必要性分析
本次公开发行可转债转股后将进一步充实本公司资本，提升本公司资本充足率，进一步增
强本公司抵御风险的能力，夯实本公司各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本公司的
核心竞争力并实现既定的战略目标。
（一）进一步优化本公司资本充足率的需要
本公司近年来健康快速发展，各项业务迅速增长，经营业绩优良，已成为成长性最快的全
国性股份制商业银行。本公司的企业、个人金融业务不断增长，特别是大力开展的民营企业服
务、小微金融服务需求强烈。通过科学的资本管理，本公司的资本充足率已基本保持与股份制
同业相当的水平，并已提前达到监管规定的 2018 年前须达到中国银行业监督管理委员会的资本
要求。2016 年 12 月 31 日，本公司的核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别
达到 8.95%、9.22%及 11.73%。通过发行可转债，本公司将能够进一步提升资本充足率水平，
以稳步达到行业领先水平。
（二）满足日益严格的资本监管要求所需
为提升中国银行业抵御风险能力，强化资本约束，中国银行业监督管理委员会规定正常时
期国内系统重要性银行和非系统重要性银行的资本充足率分别达到 11.5%和 10.5%。商业银行应
于 2018 年底前全面达到相关资本监管要求，并鼓励有条件的银行提前达标。虽然本公司已提前
达到监管规定要求，但仍力求通过多种渠道补充资本，建立动态的资本补充机制，维护资本质
量和资本水平长期稳定，满足日益严格的监管要求。
（三）可转债是本公司再融资并补充资本金的有效途径
本公司一直以来拥有一套科学、完善、合理的资本补充方案，并在过往几年发行了 A 股可
转债、二级资本债、境外优先股、H 股配售等多种资本工具。可转债属于目前国内资本市场较
为稀缺的产品，受到投资者的普遍欢迎；可转债可向本公司原 A 股股东优先配售，照顾了全部
A 股股东的应有权利；并且可转债具有对市场冲击小、业绩摊薄效应逐步释放等优点，是本公
司再融资并补充资本金的有效途径。
三、本次公开发行可转债的可行性分析
本公司将通过对本次发行可转债募集资金的合理运用，审慎经营，稳健发展，在保持本公
司资产规模稳定较快增长的同时，确保净资产收益率维持较高水平。为实现本目标，本公司将
持续推进如下举措：
根据外部环境变化和内部发展需求，本公司制定了未来十年发展的中长期战略。展望未来，
本公司将以服务实体经济为宗旨，以提高发展质量和效益为中心，加快推进“凤凰计划”和新战
略实施，描绘可持续健康发展的新蓝图。
根据中长期发展战略，本公司致力于成为一家“具有鲜明特色及全球竞争力的跨界互联、聪
惠共赢、平台型现代金融服务集团”，秉承“持续创新的银行，追求卓越的银行，全球布局的银
行，聪惠共赢的银行”四大发展理念，构建“融资+融智+融商+网融”四轮驱动业务新模式，持续
开辟蓝海市场，不断培育新的收入增长点。
在战略执行中，坚持资产负债管理的引领作用，公司、零售和金融市场三大板块联动，母
子公司协同，加快打造数字化、集团化、国际化新版民生银行。具体为：构建“战略性大资产负
债管理”模式，引领全行业务稳健发展；深化大事业部改革，聚焦优势领域与战略客户，打造竞
争力强、行业领先的公司金融业务；积极推动金融市场板块发展，助力向轻型银行战略转型；
结合“两小”业务特色，构建新型“大零售体系”，开辟零售金融新蓝海；构建融智业务线，形成
差异化新型核心竞争力；打造特色分行，构建区域核心竞争力；加快构建垂直化传统业务和水
平化新兴业务相结合的“民生网融生态圈”；顺应发展趋势，补充关键牌照，打造“集团军作战”
综合金融服务平台；聚焦“跟随战略”，拓展国际化布局，提升全球竞争力。
综上，本次发行可转债募集资金将根据监管机构的批准，用于支持未来业务发展，在可转
债转股后按照相关监管要求用于补充本公司核心一级资本，符合相关法律、法规的规定，符合
国家产业政策和本公司战略发展方向。本次发行可转债将能够进一步增强本公司的资本实力和
风险抵御能力，有利于本公司“凤凰计划”和新战略的推进和实施，拓展国际化布局，提升全球
竞争力，符合本公司整体发展战略及全体股东的利益，是必要且可行的。
附件 6：
关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求，现将本公司前次募
集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
根据中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于民生银行非公开发行优先股及修改公司
章程的批复》（银监复[2016]168号）和中国证券监督管理委员会《关于核准中国民生银行股份
有限公司境外发行优先股的批复》（证监许可[2016]2971号）文核准，中国民生银行股份有限
公司（以下简称“本公司”）于2016年12月14日以非公开方式发行了71,950,000股境外优先股（以
下简称“本次发行优先股”）。本次发行优先股每股面值为人民币100元，发行价格为20美元。本
次发行优先股募集资金总额为1,439,000,000美元，根据2016年12月14日中国外汇交易中心公布
的人民币汇率中间价，本次境外优先股发行所募集资金的总额为人民币9,933,129,200元（人民
币玖拾玖亿叁仟叁佰壹拾贰万玖仟贰佰元整），已于2016年12月14日汇入本公司在中国民生银
行香港分行设立的账号为900002165214的募集资金专用账户中，上述实收募集资金尚未扣除发
行费用人民币41,154,507.57元（人民币肆仟壹佰壹拾伍万肆仟伍佰零柒元伍角柒分），实收募
集资金扣除该等发行费用后，本公司本次发行优先股募集资金净额为人民币9,891,974,692.43元
（人民币玖拾捌亿玖仟壹佰玖拾柒万肆仟陆佰玖拾贰元肆角叁分）。募集资金到位情况已经由
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《中国民生银行股份有限公司境外发行
优先股募集资金验证报告》（毕马威华振验字第1700283号）予以验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司本次发行优先股的发行通函，在扣除发行费用后，本公司本次优先股发行所募
集资金将依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准用于补充本公司其他
一级资本。本次发行优先股募集资金到位后，本公司已将募集资金专户中扣除发行费用（人民
币41,154,507.57元）后的募集资金净额人民币9,891,974,692.43元全部用于补充本公司其他一级
资本。截至2016年12月31日，本次发行优先股募集资金与本公司本次发行优先股发行通函披露
的募集资金投向一致。前次募集资金实际使用情况详见如下的“前次募集资金使用情况对照表”。
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额： 9,891,974,692.43 已累计使用募集资金总额：9,891,974,692.43
变更用途的募集资金总额：无 各年度/期间使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无 2016年： 9,891,974,692.43
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额 截止日项目
序号 承 诺 投 资 实 际 投 资 募 集 前 承 诺 募集后承诺金 实际投资金额 募 集 前 承 诺 募 集 后 承 诺 实际投资金额 与 募 集 后 承 诺 金 完工程度
项目 项目 投资 金额 资金 额 投资 金额 投资 金额 资金 额的差额
1 补充其他一补充其他一 不适用
9,891,974,692.43 9,891,974,692.43 9,891,974,692.43 9,891,974,692.43 9,891,974,692.43 9,891,974,692.43 -
级资本 级资本
三、结论
本报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500号）的要求编制。本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公
司2016年12月至今已经公布的相关定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行
逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
由于银行业务的特殊性，本公司募集资金到位后即全部用于补充本公司其他一级资本，
其实现效益无法单独核算。募集资金到位后充实了本公司资本金，提高了本公司的资本充足
率。
26
附件 7：
关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本
次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事项的议案
各位股东：
为保证公司本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行能够顺利实
施，本公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其获授权人士共同或单独全权处理本次公
开发行可转债（以下简称“本次发行”）及其他与可转债相关的事宜：
一、与本次发行相关的授权
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长及其他高级管理人员，在股
东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期
限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的
实际情况，向本公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
（一）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结
合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终
方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、
向原A 股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案
有关的一切事项；
（二）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化
时，除涉及有关法律法规、《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照
监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调
整和补充；
（三）设立本次发行的募集资金专项账户；
（四）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行
情况和转股情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改
和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
（五）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回
报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施
27
细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相
关的其他事宜；
（六）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、
准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、
补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、
承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有
关的信息披露事宜；
（七）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本公司的实际情况，
对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有
关的其他事宜。
二、与可转债有关的其他授权
提请股东大会授权董事会在本次发行的可转债存续期间，在法律法规、《公司章程》及
有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：
（一）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、
《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回
时间、赎回比例及执行程序等；
（二）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，
全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适
时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注
册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。
以上事项办理后，均应及时知会董事会全体成员。
28
附件 8：
关于中国民生银行股份有限公司未来三年在境内外发行金融债券和二级资本债券计划的
议案
各位股东：
近年来本公司各项业务迅速增长，经营业绩优良，专业化经营能力不断提升，风险管理
能力持续加强，内控制度和公司治理结构日趋完善。为本公司在直接融资市场快速、有效地
增加运营资金和适时补充资本，降低融资成本，提升盈利能力，本公司制定了未来三年在境
内外发行金融债券和二级资本债券的计划。请各位股东审议，并批准该计划的实施：
一、本公司未来三年在境内外发行金融债券计划
本公司计划于未来三年期间发行金融债券（不包含二级资本债券和可转换公司债券）的
余额不超过2016年末总负债(集团口径)余额的10%，募集资金用于支持公司未来业务发展。
金融债券类型包括在境内市场、境外市场及离岸市场发行的人民币债券和外币债券等。该等
金融债券的发行将在决议有效期内分阶段、分期次实施。
二、本公司未来三年在境内外发行二级资本债券计划
本公司计划于未来三年期间根据监管部门的规定、本公司二级资本的需求及市场状况在
境内外发行二级资本债券，发行规模符合监管规定。二级资本债券类型包括在境内市场、境
外市场及离岸市场发行的人民币债券和外币债券等。该等二级资本债券的发行将在决议有效
期内分阶段、分期次实施。
三、提请股东大会审议在境内外金融债券和二级资本债券发行授权事项
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在股东大会审议通过的框架和原
则下，办理与上述金融债券和二级资本债券发行相关的事宜，具体组织实施金融债券和二级
资本债券的发行，包括但不限于根据本公司资金和/或资本补充需要以及金融市场状况，决
定金融债券和二级资本债券的发行时间、发行方式、发行期次、发行规模、发行利率、债券
期限、发行市场及对象、发行币种和资金用途等。
该项授权的有效期为自股东大会通过之日起36个月。
29
附件 9：
关于公司授予董事会发行股份一般性授权的议案
各位股东：
为了满足本公司业务的持续发展对资本的需求，根据证券市场的实际情况，并灵活有效
地利用本公司上市地融资平台，提请股东大会授予董事会本公司发行股份的一般性授权，以
单独或同时配发、发行及/或处理数量不超过于本一般性授权获股东大会批准之日本公司已
发行 A 股及/或 H 股各自数量 20%的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需
要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及
附有权利认购或转换成股份之其他证券），具体授权内容如下：
1.根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不
时经修订）及本公司章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，授予
董事会于有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独或同时配发、发行及/或处理
本公司的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售
股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份
之其他证券）：
（1）除董事会及其获授权人士可于有关期间内订立或授予售股建议、协议、购股权或
转股权，而该售股建议、协议、购股权或转股权需要或可能需要在有关期间结束时或之后进
行或行使外，该授权不得超过有关期间；
（2）董事会及其获授权人士拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发
行及/或处理的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可能需要配发股
份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换
成股份之其他证券）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本公司已发行的 A 股及/或
H 股各自数量的 20%（其中，发行可转换为普通股的优先股，按照其转换为普通股之后的
类别及股份数量计算）；
（3）董事会及其获授权人士仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规
及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下，
方可行使上述授权。
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2.就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期
间：
（1）本项议案通过后的本公司第一次年度股东大会结束时；或
（2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满之日；或
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议撤销或修订根据本项议案赋予董事授
权之日。
3.授权董事会及其获授权人士根据本公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成
后本公司股本结构等的实际情况适时对本公司章程做出其认为适当及必要的修改，以反映本
公司新的股本结构和注册资本（如涉及），以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手
续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备案手续等）以实现依据本议
案所实施的股份发行行为。
4.为提高决策效率，董事会届时可转授权相关人士办理与股份发行有关的一切事宜。
31
