目    录

   会议议程
   会议须知
   审议文件

（一）中国民生银行股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议案

  1、  中国民生银行股份有限公司2016年年度报告………………………………………1
  2、  中国民生银行股份有限公司2016年度财务决算报告………………………………2
  3、  公司2016年下半年利润分配预案……………………………………………………7
  4、  关于公司2017年中期利润分配授权的议案…………………………………………8
  5、  中国民生银行股份有限公司2017年度财务预算报告………………………………9
  6、  中国民生银行股份有限公司2016年度董事会工作报告……………………………10
  7、  中国民生银行股份有限公司2016年度监事会工作报告……………………………19
  8、  中国民生银行股份有限公司关于续聘2017年审计会计师事务所及其报酬的议
       案………………………………………………………………………………………35
  9、 关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券并上市方案的议
       案………………………………………………………………………………………36
  10、 关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券募集资金使用的可
       行性报告的议案………………………………………………………………………44
  11、 关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券摊薄即期回报及填
       补措施的议案…………………………………………………………………………47
  12、 关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案……………54
  13、 关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处
       理本次公开发行A股可转债公司债券并上市有关事项的议案……………………57
  14、 关于《中国民生银行股份有限公司2017-2019年资本管理规划》的议案………59
  15、 关于中国民生银行股份有限公司未来三年在境内外发行金融债券和二级资本债券
       计划的议案……………………………………………………………………………63
  16、 关于公司授予董事会发行股份一般性授权的议案…………………………………64

（二）中国民生银行股份有限公司 2017 年第二次 A 股类别股东大会会议议案

   1、关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券并上市方案的议
      案………………………………………………………………………………66
   2、关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处
      理本次公开发行A股可转债公司债券并上市有关事项的议案……………………74

（三）中国民生银行股份有限公司 2017 年第二次 H 股类别股东大会会议议案
1、关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券并上市方案的议
   案……………………………………………………………………76
2、关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处
   理本次公开发行A股可转债公司债券并上市有关事项的议案………………83
                             会    议    议     程

一、会议开幕致词
二、宣读股东大会注意事项
三、宣读投票表决程序
四、审议议案
（一）中国民生银行股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议案
  1、  审议并批准本公司2016年年度报告；
  2、  审议并批准本公司2016年度财务决算报告；
  3、  审议并批准本公司2016年下半年利润分配预案；
  4、  关于公司2017年中期利润分配授权的议案；
  5、  审议并批准本公司2017年度财务预算报告；
  6、  审议并批准本公司2016年度董事会工作报告；
  7、  审议并批准本公司2016年度监事会工作报告；
  8、  关于续聘2017年审计会计师事务所及其报酬的议案；
  9、  关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券并上市方案的议
       案；
  10、 关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券募集资金使用的可
       行性报告的议案；
  11、 关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券摊薄即期回报及填
       补措施的议案；
  12、 关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案；
  13、 关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权
       处理本次公开发行A股可转债公司债券并上市有关事项的议案；
  14、 关于《中国民生银行股份有限公司2017-2019年资本管理规划》的议案；
  15、 关于中国民生银行股份有限公司未来三年在境内外发行金融债券和二级资本债
       券计划的议案；
  16、 关于公司授予董事会发行股份一般性授权的议案。

（二）中国民生银行股份有限公司 2017 年第二次 A 股类别股东大会会议议案
  1、 关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券并上市方案的议
      案；
  2、 关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权
      处理本次公开发行A股可转债公司债券并上市有关事项的议案。

（三）中国民生银行股份有限公司 2017 年第二次 H 股类别股东大会会议议案
   1、关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券并上市方案的议案；
  2、 关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处
      理本次公开发行A股可转债公司债券并上市有关事项的议案。
五、股东审议发言
六、对议案投票表决
七、休会、统计表决结果
八、宣布表决结果
九、宣读决议
十、宣读法律意见书
十一、宣布会议闭幕
                   中国民生银行股份有限公司
2016 年年度股东大会、2017 年第二次 A 股类别股东大会和 2017 年
               第二次 H 股类别股东大会注意事项
                             （2017 年 6 月 16 日）

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，根据本公司上市地有关法律
法规及《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则》，提请参会股东注意以下事项：
    1、股东（或代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常
秩序。
    2、股东（或代理人）要求在股东大会上审议发言的，应在发言议程进行前到发言登
记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手
示意，并按照主持人的安排进行。
    3、股东（或代理人）发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东（或代理人）发言
或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
    4、股东（或代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在进行大会表决时，股东（或代理人）不进行大会发言。股东（或代理人）违反上述规定
的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或代理人）身份的人员发言
和质询。
    5、本次会议同时为 A 股股东设置了现场和网络投票两种方式进行表决，并在股东大
会的通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A 股股东在表决时，同一
表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
    6、股东大会的议案采用记名方式投票逐项进行表决。现场会议表决结果将与网络表
决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
    7、根据公司章程和有关规定，本次股东大会第九、十、十二、十三、十五、十六项
议案为特别议案，须经参加表决的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第
一、二、三、四、五、六、七、八、十一、十四项议案为普通议案，须经参加表决的股东
（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
    8、参加股东大会现场会议的股东（或代理人）填写表决票时，应按要求认真填写，
具体要求参见表决票注意事项，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填、
多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决
权利。
    9、在现场会议进入表决程序后进场的股东（或代理人）不发给表决票。在进入表决
程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
    10、本次会议未接到临时提案，会议将对已公告议案进行审议和表决。
    11、本次会议审议的议案无关联交易。
中国民生银行股份有限公司
  2016 年年度股东大会
        会议议案
                                                        中国民生银行股份有限公司
                                                        20 1 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件

                                                       议案一




             中国民生银行股份有限公司 2016 年年度报告
              （2017 年 3 月 30 日第七届董事会第二次会议审议通过）


各位股东：
   公司 2016 年年度报告已经第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。




                                                         中国民生银行股份有限公司
                                                                2017 年 6 月 16 日




                                       1
中国民生银行股份有限公司
2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件

                                议案二




                  中国民生银行股份有限公司 2016 年度财务决算报告
                          （2017 年 3 月 30 日第七届董事会第二次会议审议通过）


   各位股东：
       2016 年，本公司积极应对国内外经营环境变化，有效支持实体经济发展，保持了持续健
   康的发展态势。紧密围绕着年初制定的“做强公司银行、做大零售银行、做优金融市场”的
   经营工作要求，有序推进“凤凰计划”项目落地实施，持续深化经营体制改革，强化全面风
   险管理，在保持资产规模较快增长的同时，业务结构持续优化，风险防控能力增强，经营效
   益实现平稳增长。现将 2016 年度财务决算情况报告如下：

          一、2016 年度集团主要经营指标情况

          （一）效益及股东回报指标

          1、净利润：2016 年，本集团实现归属于母公司股东的净利润 478.43 亿元，比上年增长
   17.32 亿元，增幅 3.76%。
          2、营业收入：2016 年，本集团实现营业收入 1,552.11 亿元，比上年增长 7.86 亿元，
   增幅 0.51%；其中，实现净非利息收入 605.27 亿元，比上年增长 3.70 亿元，增幅 0.62%。

          3、成本收入比：2016 年，本集团成本收入比 30.98%，比上年降低 0.24 个百分点。

          4、平均总资产收益率：2016 年，本集团平均总资产收益率为 0.94%，比上年下降 0.16
   个百分点。

       5、归属于母公司股东的加权平均净资产收益率：2016 年，本集团归属于母公司股东的
   加权平均净资产收益率为 15.13%，比上年下降 1.85 个百分点。

          6、基本每股收益：2016 年，本集团实现基本每股收益 1.31 元，比上年提高 0.01 元/股。

          7、归属于母公司普通股股东的每股净资产：2016 年末，本集团归属于母公司普通股股
   东的每股净资产 9.12 元，比上年末提高 0.86 元/股。

          （二）业务规模指标
          1、总资产规模：截至 2016 年末，本集团资产总额为 58,958.77 亿元，比上年末增长
   13,751.89 亿元，增幅 30.42%。

          2、各项存款规模：截至 2016 年末，本集团各项存款余额为 30,822.42 亿元，比上年末



                                                   2
                                                             中国民生银行股份有限公司
                                                             20 1 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件

                                                            议案二

增长 3,499.80 亿元，增幅 12.81%。

       3、各项贷款规模：截至 2016 年末，本集团各项贷款（含贴现）余额为 24,615.86 亿元，
比上年末增长 4,135.38 亿元，增幅 20.19%。
       （三）资产质量指标

       1、不良贷款额：截至 2016 年末，本集团不良贷款余额 414.35 亿元，比上年末上升 86.14
亿元，增幅 26.25%。

       2、不良贷款率：截至 2016 年末，本集团不良贷款率为 1.68%，比上年末上升 0.08 个百
分点。

       （四）固定资产投资情况
    2016 年，本集团新增固定资产（不含经营租赁固定资产）20.94 亿元，其中，房屋及建
筑物新增 14.23 亿元，经营设备新增 6.25 亿元，运输工具新增 0.46 亿元，控制在年度预算
范围内。
    （五）主要监管指标

       1、资本充足率：截至 2016 年末，本集团核心一级资本充足率和一级资本充足率分别为
8.95%和 9.22%，资本充足率为 11.73%。
       2、拨备覆盖率：截至 2016 年末，本集团拨备覆盖率 155.41%，比上年末上升 1.78 个百
分点。

       3、贷款拨备率：截至 2016 年末，本集团贷款拨备率 2.62%，比上年末上升 0.16 个百分
点。

       二、银行 2016 年度主要经营情况

       （一）盈利水平稳定增长，经营效率持续提升

       2016 年，本公司实现净利润 469.10 亿元，比上年增长 14.25 亿元，增幅 3.13%；实现营
业收入 1,488.57 亿元，比上年增长 3.26 亿元，增幅 0.22%。其中，实现净利息收入 919.87
亿元，比上年增长 5.54 亿元，增幅 0.61%，净息差 1.86%，比上年下降 0.40 个百分点；实现
净非利息收入 568.70 亿元，其中手续费及佣金净收入 504.38 亿元，比上年增长 8.55 亿元，
增幅 1.72%，手续费及佣金净收入占比达 33.88%，比上年提高 0.5 个百分点。

       在实现“稳增长、调结构”的基础上，本公司加快“凤凰计划”的落地实施，持续推进
重点成本领域降本增效举措，不断提升成本精细化管理水平，成本收入比 31.27%，比上年下
降 0.21 个百分点，经营效率不断提升。



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中国民生银行股份有限公司
2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件

                                议案二

         （二）业务规模不断扩大，经营结构持续优化

         2016 年，本公司资产规模持续增长，截至年末，总资产规模 57,165.79 亿元，比上年末
   增长 13,591.11 亿元，增幅 31.19%；各项贷款余额 24,455.54 亿元，比上年末增长 4,139.17
   亿元，增幅 20.37%；各项存款余额 30,506.69 亿元，比上年末增长 3,485.03 亿元，增幅 12.90%。
          在资产负债规模协调发展的同时，本公司结合业务转型要求和市场需求变化，主动加大
   业务结构调整力度。

       一是持续优化贷款业务结构，截至年末，本公司零售消费信贷及按揭贷款余额 3,546.61
   亿元，比上年末增长 1,795.60 亿元，在各项贷款中占比为 14.50%，比上年末提高 5.88 个百
   分点，小微贷款中抵（质）押贷款占比 61.92%，比上年末提高 11.69 个百分点；二是继续提
   高投资业务占比，截至年末，本公司交易和银行账户投资净额 21,975.18 亿元，在资产总额
   中占比达到 38.44%，比上年末提高 17.58 个百分点；三是不断改善存款业务结构，截至年末，
   本公司活期存款余额占比 42.46%，比上年上升 7.22 个百分点。
         （三）深化经营模式改革转型，促进经营效益显著提升

         全力推进“凤凰计划”项目的落地实施，进一步深化经营体制的改革和创新，充分激发
   经营活力，以改革促发展，向创新要效益，扎实推进改革转型，并取得明显成效。
         一是做强公司业务。聚焦重点客户、重点业务和重点区域，强化投资银行、交易银行产
   品和商业模式创新，提升公司业务专业化能力。 截至年末，本公司对公贷款余额（含贴现）
   15,563.85 亿元，比上年末增长 2,419.83 亿元，增幅 18.41%；对公存款余额 25,030.40 亿元，
   比上年末增长 3,722.73 亿元，增幅 17.47%。
         二是做大零售业务。坚持以收入提升为导向，以客群经营为核心， 推动零售银行业务的
   持续发展。截至 2016 年末，本公司实现零售业务净收入 491.60 亿元，比上年增长 8.02%，在
   本公司营业收入中占比 33.02%，比上年提高 2.38 个百分点；零售非零客户达 3,033.76 万户，
   比上年末增长 472.37 万户，管理个人客户金融资产 12,620.13 亿元，比上年末增长 918.81
   亿元。

         三是做优金融市场业务。大力发展资产管理、资产托管、金融市场、金融同业等重点领
   域，全力打造“非凡资产管理”品牌，年末理财产品存续规模 14,278.16 亿元，比上年末增
   长 34.89%；推进“托管+”业务模式创新，年末资产托管规模达到 70,713.66 亿元，比上年末
   增长 51.45%；搭建金融同业战略客户平台，优化同业负债结构，年末同业负债规模 15,267.86
   亿元，比上年末增长 46.47%；贵金属和外汇交易业务规模不断扩大。
         四是做亮网络金融业务。直销银行、手机银行、微信银行、网上银行等网络金融产品和
   服务持续创新，品牌影响力不断提升。直销银行客户和金融资产双双“破五百”，直销银行客


                                              4
                                                          中国民生银行股份有限公司
                                                          20 1 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件

                                                         议案二

户数突破 500 万户，金融资产规模突破 500 亿元，如意宝申购总额 14,891.63 亿元；手机银
行客户数达 2,475.14 万户，比上年末增长 572.57 万户；个人网银客户数达 1,624.52 万户，
比上年末增长 173.71 万户；微信公众号用户数量持续增长，微信服务号矩阵用户数达到
1,687.28 万户。

    五是持续深化国际化发展战略。稳步推进海外机构布局，通过香港分行和民银国际成功
搭建本公司海外业务平台，有效发挥与本公司的业务协同优势，打造民生跨境金融服务品牌，
为客户提供境内外一体化的综合金融服务。

   （四）风险管理不断加强，资产质量总体可控
    2016 年，本公司持续完善风险管理政策，加强风险监测和预警机制，不断创新和完善不
良资产处置方式，加大不良贷款清收处置力度，多措并举，确保资产质量总体可控。

    截至 2016 年末，本公司不良贷款余额 410.58 亿元，比上年末增长 85.45 亿元，增幅
26.28%；不良贷款率 1.68%，比上年末上升 0.08 个百分点；拨备覆盖率 155.09%，比上年末
上升 1.98 个百分点；贷款拨备率 2.60%，比上年末上升 0.15 个百分点。

    （五）积极拓宽资本补充渠道，资本补充实力进一步增强
    2016 年，本公司把握市场窗口，加快外部融资，先后发行人民币 200 亿元二级资本债和
美元 14.39 亿元境外优先股，年末资本充足率 11.71%，比上年末提高 0.21 个百分点，为业务
规模的快速发展提供了有力的支撑。

    三、附属公司主要经营情况
    （一）民生金融租赁公司

    2016 年，民生金融租赁公司深入贯彻落实公司战略，积极推进以经营性租赁为主体、以
融资租赁和资产交易为两翼的“一体两翼”战略实施，在飞机、船舶、车辆三大战略特色业
务领域取得新突破，综合金融服务和差异化经营能力不断增强，国际影响力和盈利能力持续
提升。

    截至 2016 年末，民生金融租赁总资产 1,525.95 亿元，比上年末增长 135.76 亿元，增幅
9.77%；2016 年实现净利润 12.93 亿元，比上年增长 2.37 亿元，增幅 22.44%；实现归属于民
生银行净利润 6.60 亿元，比上年增长 1.21 亿元，增幅 22.45%。

    （二）民生加银基金公司
    2016 年，民生加银基金公司不断提升基金管理水平，基金专户业务实现稳步发展，公司
治理体系进一步完善和提升。




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中国民生银行股份有限公司
2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件

                                议案二

          2016 年，民生加银基金公司实现净利润 4.68 亿元，比上年下降 0.31 亿元，降幅 6.21%；
   实现归属于民生银行净利润 1.77 亿元，比上年增长 0.04 亿元，增幅 2.31%；旗下公募基金产
   品总数 37 只，管理基金资产净值 789.06 亿元；旗下民生资产管理公司资产管理规模达
   5,516.36 亿元，与民生加银基金公司形成良好的业务互动和互补。

          （三）民生村镇银行
       2016 年，本公司落实董事会关于民生村镇银行“风险控制有效、业务稳健发展、内部管
   理有序”的相关要求，持续强化集团化管理和服务保障，推动民生村镇银行聚焦小微金融、
   深耕区域特色，不断探索可持续发展的商业模式，促进民生村镇银行健康、可持续发展。
         截至 2016 年末，本公司共设立 29 家民生村镇银行，总资产余额共计 330.82 亿元，比上
   年末增长 27.87 亿元，增幅 9.20%；各项存款余额共计 278.45 亿元，比上年末增长 34.84 亿
   元，增幅 14.30%；各项贷款余额共计 164.43 亿元，比上年末增长 0.32 亿元，增幅 0.19%；
   2016 年实现净利润共计 1.02 亿元，比上年下降 0.06 亿元，降幅 5.56%；归属于民生银行净
   利润 0.52 亿元，比上年下降 0.12 亿元，降幅 18.75%。
         （四）民银国际

          民银国际是本公司多元化、国际化发展的重要战略平台，不断加强与本公司在业务上的
   协同，充分发挥业务互动优势，为本公司客户提供全方位、多元化的金融服务。
         截至 2016 年末，民银国际总资产 34.27 亿元，比上年末增长 17.38 亿元，增幅 102.90%；
   实现净利润 0.12 亿元，比上年增长 1.57 亿元。



         本议案提请股东大会审议。




                                                                中国民生银行股份有限公司
                                                                      2017 年 6 月 16 日




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                                                          议案三




                      公司 2016 年下半年利润分配预案
                （2017 年 3 月 30 日第七届董事会第二次会议审议通过）


各位股东：
    本公司 2016 年下半年利润分配预案如下：

    根据公司 2016 年度会计报表，本公司 2016 年实现净利润 469.10 亿元，其中上半年实现
净利润 268.41 亿元，已实施中期利润分配方案每 10 股支付现金股利 1.15 元，合计支付现金
股利 41.96 亿元；下半年实现净利润 200.69 亿元，按照相关规定提取法定盈余公积和一般风
险准备后，2016 年 12 月末可供股东分配利润 1,265.00 亿元。
    根据《中国民生银行股份有限公司章程》对利润分配的有关规定，综合考虑监管机构对
资本充足率的要求以及本公司业务可持续发展等因素，拟向股权登记日登记在册的 A 股股东
和 H 股股东派发现金股利，每 10 股派发现金股利人民币 1.65 元（含税）。以本公司截至 2016
年末已发行股份 364.85 亿股计算，现金股利总额共计人民币 60.20 亿元。
    实际派发的现金股利总额将根据股权登记日登记在册的总股数确定。现金股利以人民币
计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照股
东大会召开当日中国人民银行公布的人民币兑换港币基准汇率折算。



    本议案提请股东大会审议。




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                                                                   2017 年 6 月 16 日




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2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件

                                议案四




                          关于公司 2017 年中期利润分配授权的议案
                          （2017 年 3 月 30 日第七届董事会第二次会议审议通过）


   各位股东：
         根据公司经营情况，如果在 2017 年中期进行利润分配的情况下，建议股东大会授权董事
   会决定 2017 年中期利润分配方案，2017 年中期利润分配的现金分红比例不低于本公司 2017
   年上半年净利润的 10%。


         本议案提请股东大会审议。




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                                                                         2017 年 6 月 16 日




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                                                              议案五




              中国民生银行股份有限公司 2017 年财务预算报告
                     （2017 年 3 月 30 日第七届董事会第二次会议审议通过）


各位股东：
       本集团根据战略规划和业务发展需要，编制了 2017 年度财务预算报告（草案），具体如
下：
       一、新增固定资产投资预算

       本集团新增固定资产投资预算为 71.8 亿元（不包括经营租赁固定资产），其中：

       1、房屋及建筑物
       预计 2017 年新增房屋及建筑物 56 亿元，其中 31 亿元由在建工程转入，20 亿元为集团内
部购置，其他 5 亿元为原有房产装修和尾款。
       2、经营设备

       预计 2017 年新增经营设备 15 亿元，主要用于购置科技设备、营业机具及办公设备等。

       3、运输工具
       预计 2017 年新增运输工具 0.8 亿元，主要用于购置办公车辆等。
       二、资本充足率等主要监管指标符合监管要求。



       本议案提请股东大会审议。




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                                议案六




                中国民生银行股份有限公司 2016 年度董事会工作报告
                          （2017 年 3 月 30 日第七届董事会第二次会议审议通过）


   各位股东：
         现在做关于公司 2016 年度董事会工作的报告，请审议。
         一、2016 年度董事会工作概况

       2016 年，董事会充分发挥战略管理职能，不断推进战略转型，统筹部署“凤凰计划”，
   继续强化风险管理，稳步推进董事会换届的各项前期工作，持续提升公司治理水平，忠实勤
   勉地履行各项职责，圆满实现各项预期目标，取得了较好的成绩。

         （一）充分协商、有效沟通，稳步推进董事会换届的各项前期工作
         作为一家上市的全国性股份制商业银行，本公司董事会延期换届一事受到社会各界的广
   泛关注。为维护良好的社会形象，保持良好的公司治理结构，本公司董事会始终高度重视换
   届工作。2016 年内，董事会多次召开会议，专题讨论换届问题，充分沟通，及时督促和提示
   各方股东单位，积极、稳妥、有序地推进董事会换届的各项前期工作。
         董事会于 2016 年成立了由董事长担任组长的换届工作领导小组。换届工作领导小组研究
   拟订了第七届董事会换届方案，就换届的关键事项达成一致意见，并将拟订的换届方案提交
   董事会提名委员会审议通过。根据相关法律法规及公司章程的规定，本公司董事会于 2016 年
   12 月 16 日发出《关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告》，公开征集董事候选人。遵
   照相关法律法规以及公司章程确定的董事资格、董事选举程序，董事会提名委员会严格审查
   每位董事候选人后提交董事会进行审议。2016 年 12 月 30 日,本公司第六届董事会第二十二次
   临时会议审议通过了 18 位董事候选人的名单，并同意提交股东大会进行选举，力求顺利平稳
   完成换届工作。目前本公司董事会换届工作已经圆满完成。
         （二）统筹部署凤凰计划，落地实施工作初见成效

       2016 年，董事会全面部署、指导凤凰计划设计及落地实施工作，坚定推动全行变革转型
   事业。一是根据宏观形势与民生银行经营特点，把握整体方向，确定项目设计与落地实施节
   奏，督导凤凰计划整体顺利推进；二是定期听取项目设计及落地实施工作汇报，关注和督促
   项目设计与落地实施开展，并就关键事项进行指导与协调；三是结合凤凰计划工作重心的变
   化，成立由行长任组长、行经营班子成员组成的落地实施领导小组机制，从组织和资源上保
   障凤凰计划取得预期成果。四是推动经营管理层将凤凰计划的每个项目目标、关键举措嵌入



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                                                         议案六

到未来三年的经营管理逻辑中，将凤凰计划项目成果的全面落地实施作为核心战略目标贯穿
到三年经营管理工作的始终，明确责任主体，增强协作，严格考核问责，加强组织保障，坚
定全行信心，齐心协力推进转型。

    在全行的共同努力下，凤凰计划整体变革转型推进顺利。至 2016 年底已完成两批 26 个
项目，第三批项目已完成立项，即将正式开工，预计于 2017 年第三季度完成全部项目设计工
作，在 2017 年 12 月进入为时两年的全面实施阶段。在项目设计方面，成果质量达到预期，
项目设计在技术、工具、系统和模型等各方面都较好地体现了专业化、精细化和可操作性，
达到国内银行的领先水平。在落地实施方面，项目预期价值巨大，一些项目已经开始见到成
效，在绩效提升和能力建设两方面体现核心价值，全面实现夯实管理基础、实现财务成果等
预期目标。通过实施凤凰计划，本公司大幅提升了开展大型变革转型项目的管理能力，培养
了一批优秀的改革创新人才。全行员工的变革转型思想高度统一，凤凰计划品牌形象逐步树
立，赢得社会各方的高度认可。

    （三）物色选拔优秀高管，加强总行领导班子建设
    近年来，总行经营班子成员人数不足的问题，不利于民生银行的健康可持续发展。董事
会在 2016 年将加强总行领导班子建设列为一项重要工作来抓。结合本公司实际需要，董事会
经过内部考察选拔、外部遴选物色，及时补充了适应民生银行文化、适合民生银行发展需要
的高级管理人才。2016 年董事会新聘任了三位副行长，董事会提名委员会审查通过了部分高
管候选人，积极从其他大型商业银行引进了本公司亟需的高管人员，充实了经营班子团队，
推动了高管梯队建设，为民生银行未来发展奠定了坚实基础。

    （四）加强战略管理，明晰发展方向
    2016 年是民生银行第二个《五年发展纲要》的最后一年，也是新的战略规划制订之年。
针对前期战略摇摆不定、战略不清晰的突出问题，2016 年董事会进一步强化了战略管理职能，
协同经营管理层认真研究内外部环境变化，判断评估未来发展趋势和经营业态，广泛听取多
方意见，反复修订，数易其稿，编制了《中国民生银行中长期发展战略》，明确了未来十年的
发展愿景、目标及路径；基本完成了《中国民生银行三年发展规划》初稿的编制工作，在三
年规划中明确了未来三年的发展目标、关键策略和资源配置。
    （五）制订民生银行基本法，引领企业文化建设

     针对民生银行发展过程中存在的许多现实问题，从“法治民生”的角度出发，董事会组
织研究制订了《中国民生银行基本法》的初稿。《基本法》提出“打造好金融、服务好经济、
助力好社会”的总体目标，解答了民生银行“从哪里来”的根本性问题、“往哪里去”的“纲
领性”问题以及“怎么做”的制度性问题，将民生银行必须传承的历史使命、办行宗旨、企
业文化、核心价值观、经营管理理念、经营管理准则，以及全体员工必须遵守的行为规范、


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   处事原则等方方面面，以“行内法”的形式加以明确和规范，为引领企业文化建设、“凤凰计
   划”的落地实施、 打造“百年老店”奠定牢固的制度根基。目前《基本法》已初步完成，待
   董事会审议通过后在全行实施。

         （六）履行董事会风险管理职责，不断强化风险管理
          2016 年，风险形势依然严峻。为充分发挥董事会风险管理职能，2016 年度持续创新风险
   治理，指导制定年度董事会风险管理指导意见，统领全面风险管理工作，得到各方的充分肯
   定；持续加大风险评估与风险调查的力度与频度，指导改进董事会风险评估工作方法，强化
   董事会风险预警与监督职责，有效传导了董事会风险管理的要求，促进了全行风险管理工作
   的提升。

          （七）合法合规地组织开展独立董事的征集与补选工作，保持良好的公司治理结构

         针对本公司独立董事人数不足的情况，董事会在 2016 年及时组织完成了独立董事的征集
   与补选工作。董事会提名委员会开展了广泛的征集和物色，根据多元化要求及本公司实际需
   要,全面评析候选人的专业知识背景、履职能力，择优选出合适的独董候选人，合法合规地开
   展独董补选工作，解决了本公司广受关注的独董人数不足的问题，继续保持了良好的公司治
   理结构。

         （八）强化绩效管理，开展高级管理人员的尽职考评
         根据《中国民生银行高级管理人员尽职考评试行办法》的规定，董事会尽职考评工作领
   导小组在 2016 年初拟订了《总行高级管理人员 2015 年度尽职考评方案》。根据相关制度规
   定和考评方案，董事会薪酬与考核委员会带领尽职考评工作领导小组实施了对高级管理人员
   2015 年度尽职考评工作，组织董事听取年度述职并评分,组织完成了领导力问卷调查和数据分
   析,推动实施绩效考核，最终出具并审议通过了《中国民生银行总行高级管理人员 2015 年度
   尽职考评综合报告》、《中国民生银行分行行长及事业部总裁 2015 年度尽职考评综合报告》，
   为高管薪资发放以及晋升和解聘提供了客观依据。
         （九）创新资本管理思路，引导全行“轻资本”发展

           2016 年，在“轻资本”发展战略的指导下，董事会研究审议了《2016 年度资本战略》，
   明确年度资本管理指标和资本使用计划；指导优化资产负债结构，充分发挥资本对业务发展
   的引导作用和对风险资产的约束作用，降低资本消耗；以质量效益为中心，不断创新资本管
   理模式，建立市场化资本配置与交易机制，引导经营机构强化主动约束，更好地实现资本、
   收益和风险的平衡；指导加快外部融资步伐，取得丰硕成果，董事会授权管理层先后成功发
   行 200 亿二级资本债、首单全国股份制商业银行境外优先股 14.39 亿美元（折合人民币约 99
   亿），发行价格创国内同业新低，有效节约成本约 4.6 亿元。通过以上措施，本公司在资产



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规模跨越式发展的同时，实现了资本充足率稳步提高，推动本公司从高资本占用型转变为低
资本占用型银行，实现内涵式发展。

    （十）督导全行开展有效的审计及整改，优化内控建设
    2016 年，董事会进一步加强对内部审计工作的垂直领导与管理。就内部控制评价过程中
发现的重要或重大内控缺陷听取汇报，及时掌握内控缺陷并确定改进措施；多次听取内部审
计及监管部门检查中发现问题的整改情况汇报，采取有针对性的措施敦促管理层及时整改；
对于内审中发现的严重违法行为，加强问责机制建设，促进问责机制真正起到惩前毖后的作
用，强化了全行的风险意识，促进了内控建设的优化。
    （十一）加强关联交易管理，强化关联交易合规约束

    2016 年，董事会严格遵循沪港两地监管要求，从完善管理机制上持续加强关联交易的合
规约束，不断提高关联交易管理水平。董事会听取了年度关联交易工作情况汇报；严格执行
关联方名单管理，根据本公司董监高及股权结构变化对关联方名单进行动态管理，强化关联
交易报备制度，持续加强内部交易预算管理；密切关注监管规则变化，完善关联交易管理制
度，维护了股东的利益，确保了关联交易管理规范、有效。

    （十二）成功举办投资者交流会，促进公司市值管理的有效性
    2016 年内成功举办 2016 年第一季度、三季度业绩发布会，与业内最具有影响力的首席分
析师、投资总监、研究总监进行小范围的专场交流，使资本市场对本公司及凤凰计划改革充
满信心。积极推动与海内外主要投资机构的交流，宣讲本公司特色业务及改革成果，释放出
积极的信号。本公司在香港“大公报”举办的第六届中国证券“金紫荆”奖评选活动中，荣
获“最佳投资者关系管理上市公司”大奖，是唯一一家连续两届获此殊荣的股份制上市银行。

    （十三）董事会勤勉尽责，认真做好各项日常工作
    1、董事会高效运作，重大决策科学、透明。根据董事会年度计划及经营需要，2016 年度
董事会共召开了 14 次董事会决策性会议、2 次董事会非决策性会议，审议涉及定期报告、财
务预决算、利润分配、融资方案、高管聘任、独董增补等重大议案 63 项；战略发展与投资管
理委员会全年共召开 8 次会议，审议议案 36 项，听取 8 项专题汇报；提名委员会全年共召开
11 次会议，审议议案 19 项，审议拟任高管人员共计 70 人次；全年召开了 10 次风险管理委员
会会议，审议议案 92 项，听取 16 项专题汇报；召开了 4 次薪酬与考核委员会会议，审议议
案 9 项,并听取了 2 项专题汇报；召开了 8 次审计委员会会议，审议议案 18 项，听取 6 项专
题汇报；召开 10 次关联交易控制委员会会议，审议议案 23 项。董事会不断加强会前调研和
沟通，严格保障会议按照合法合规程序顺利进行，提高董事会决策信息的透明度和科学决策
的水平。



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         2、董事培训有条不紊，董事履职能力不断提高。2016 年，一方面充分利用监管机构提供
   的公共教育平台和培训师资力量，先后分批组织符合条件的 5 位董事参加上交所、北京证监
   局举办的董事培训，圆满完成监管机构对董事任职的培训要求,持续提高董事的履职能力；另
   一方面，充分利用董事会非决策性会议的平台，组织全体董监事听取银行业发展趋势、凤凰
   计划推进情况、互联网金融中长期规划成果、三年发展规划编制说明等专题汇报，更加系统
   和全面地了解与认识本公司改革转型与经营状况，提高董事会决策信息的透明度和科学决策
   的水平。

         3、严格遵守上海和香港两地监管规定，出色完成信息披露工作。充分借鉴国内外上市公
   司的先进做法，不断提升自身素质，使本公司在定期报告编制、临时公告发布等方面取得圆
   满成功，向 A+H 两地资本市场、两地监管、两地媒体披露重大事项。2016 年，累积发布 67
   份 A 股临时公告，及 140 余份 H 股公告；安排完成 2015 年年报、2016 年季报、半年报的发布
   工作。本公司 2015 年年度报告，荣获享有年报奥斯卡之称的“美国 LACP”2015 年报银奖，
   及亚太区 2015 年年首 50 本中文年报奖项。

       4、严格执行股东大会决议，维护股东合法权益。在充分维护中小投资者的基础上，在 2016
   年顺利召开了三次股东大会，共审议通过了 127 项重大议案。董事会根据 2015 年下半年利润
   分配方案和 2016 年中期利润分配方案，向公司股东实施了两次分红派息。通过严格执行股东
   大会决议，董事会履行了《公司章程》赋予的职责，有效维护了全体股东的合法权益。
         （十四）强化对附属机构的集团化管理，集团业务协同成效明显

         董事会紧紧围绕对附属机构“公司战略、公司治理、公司价值”的管理主线，不断完善
   民生银行集团化及并表管理体制机制，附属机构的集团化管理能力与水平进一步提升，集团
   业务协同与资源共享取得明显成效；积极推进附属机构落实集团化发展战略，完善附属公司
   治理和集团风险控制体系，推进附属机构统一纳入民生银行内控合规体系，实现对附属机构
   重大风险的有效管控；指导并推动民生金融租赁公司增资及设立境外子公司取得实质进展；
   推动民银国际顺利申领牌照正式营运；强化对民生加银资管公司的集团化管控；推动实施民
   生村镇银行重大管理体制调整落实到位；启动村镇银行并入民生银行核心系统项目，集团“资
   源互通共享”迈出重要一步。
         （十五）全面加强全行研发体系建设，进一步提升科学发展能力

         2016 年，面对纷繁复杂、变化巨大的外部经营环境，董事会全面加强了研发能力建设，
   大力推动“融资+融智”相结合的发展模式，搭建融智业务体系；构建了涵盖总行各部门、分
   行及附属机构在内的全行提升研发能力工作体系；设立了集行内外各方智慧的“民银智库 50
   人论坛”，联合亚布力中国企业家论坛合作成立了“中国民营企业发展研究智库”，服务民营
   经济和民生银行战略客户；从宏观、中观、微观三个层面全方位开展研究，聚焦行内业务发


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展，前瞻性地开展了商业银行系统性风险管控、利率汇率走势研判、区块链等新兴科技对银
行业的影响等 5 项重大课题研究以及 60 多项专题研究，促进了董事会科学决策和科学发展。

    2016 年，面对复杂严峻的内外部环境，在董事会、经营管理层以及全行员工的共同努力
下，本公司不仅各项业务指标得到进一步改善和调整，取得了良好的经营业绩，而且全行上
下的风气得到显著改变，精神面貌焕然一新，进一步熔炼和塑造了更优、更新的企业文化。

    二、2016 年董事会工作中存在的问题

    总结 2016 年的工作，我们清醒地认识到，在董事会工作中虽取得了一定的成绩，但离全
行改革发展，离广大投资者和全行员工的期望及要求还有差距。主要体现在以下三个方面：
一是董事会在多元化、国际化、集团化布局和管理上的工作力度尚需进一步加强；集团化管
理的协同机制有待进一步提升，集团客户共享、交叉销售、风险集中管控缺乏必要的信息科
技支持。二是公司治理有待完善，董事会内部以及“三会一层”之间的沟通和交流需进一步
加强，科学决策水平有待提升。三是董事会的风险战略与理念如何与经济金融新常态相匹配
有待进一步梳理，全覆盖的风险管理框架有待完善。

    三、2017 年度董事会工作计划
    目前面临的形势仍然不容乐观，国际、国内经济发展环境和条件复杂多变，经济增长中
的不确定性因素显著增多。在严峻的国际国内环境下，本公司将把握机遇，找准发力点和突
破方向，明确工作重点，理清工作思路，全面推进本公司的改革发展工作。2017 年董事会将
重点做好以下工作：

   （一）审议确定中长期发展规划，明晰发展战略
    目前《中国民生银行中长期发展战略》、《中国民生银行 2017-2019 年发展规划》已经
有了初步成果。2017 年，将在前期成果基础上，邀请国际著名咨询公司参与编制工作，尽快
完善中长期发展规划和三年发展规划，提交董事会非决策性会议讨论，广泛提取董监事的意
见和建议，进一步完善后提交董事会审议，以尽快明晰发展战略。同时，在董事会审议通过
后，将加强中长期发展规划和三年发展规划的宣传推广工作，制定发展规划的落地实施方案，
跟踪监督发展规划的执行情况，避免战略理解存偏差、战略执行不到位，促进公司转型与创
新，实现健康稳健发展。
    （二）不断创新，完善民生银行体制机制建设

    作为全国第一家民营银行，与国有控股银行、地方政府控股的银行相比，本公司具有明
显的市场化体制机制优势，正是依靠这些体制机制优势，民生银行获得了 20 年的高速健康发
展。目前，这些机制体制的边际效用正在递减，亟需我们不断创新、不断完善。2017 年，新
一届董事会将成立专项工作组，全面分析研究民生银行体制机制的优势和存在的问题，有针


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   对性地提出优化建议和提升方案，在发挥原有体制机制优势的基础之上，不断创新和完善科
   学决策机制、考核制度、激励约束机制、人财物配置机制等体制机制，充分发挥民营机制的
   制度优势。

         （三）再接再厉，狠抓凤凰计划的设计与落地实施工作
          凤凰计划自启动以来，在变革转型和业务发展方面已经取得了较好的成绩。本公司董事
   会也充分认识到凤凰计划是改变粗放式传统思维方式和行为方式的巨大挑战，是一项全局性、
   系统性、高强度的长期艰巨工程。2017 年是凤凰计划设计与落地实施的关键之年，董事会将
   继续把凤凰计划的顶层设计逻辑规划好，以高度的责任感、使命感投入足够的精力和资源全
   力推进凤凰计划的设计与落地实施，推动建立健全长效的项目管控机制和资源投入机制，为
   落地实施工作提供扎实有力的机制保障；强化目标责任考核，对变革转型有突出贡献的单位
   和个人予以特殊奖励，对执行战略不力、工作达不到预期目标的，严格问责。在加强日常业
   务管理和业务发展的同时，全速推动本公司全面转型改革，全力推动业务发展方式和经营管
   理模式转型。
         （四）推动民营战略实施，打造特色
         “咬定青山不放松”，坚持民营战略不动摇。2017 年在民营企业、中小微企业的金融服务
   战略上，本公司董事会将从顶层设计上予以高度重视，重点考虑人财物等资源配置以及在市
   场上如何一体化服务等战略问题。不断探索民生银行未来在民营、中小、小微战略上的实施
   路径，走特色化、差异化道路，逐渐形成鲜明的竞争优势，探索出更好的民营、中小、小微
   发展模式，逐步成为统领民营企业金融服务的银行，打造在民营企业金融服务领域的王者风
   范。
         （五）强化风险管控，持续完善全面风险管理体系

       面对严峻的内外部经济形势，风险管理将继续作为董事会 2017 年的重要工作之一。董事
   会将重点研究国家宏观经济金融政策，分析市场变化，制订出台《2017 年度董事会风险管理
   指导意见》，明确董事会风险偏好，拟定风险约束指标体系，提出有效的风险防控执行建议，
   充分发挥风险战略、偏好和限额对全行的指导约束作用；通过推动设计和实施已纳入凤凰计
   划的“全面风险管理战略转型规划项目”，推动公司加强全面风险管理体系建设，完善风险
   管理的组织架构、控制程序，切实提升风险组合管理、集中化管理、集团化管理的效果；完
   善对新业务的风险评估和管理机制，建立新业务统一归口、风险集中管理的模式，对新业务
   模式、新商业模式进行风险收益评估，促进新业务健康发展；强化科学合理的考核机制，推
   行风险调整后考核模式，体现对轻资本、优质客户的激励机制，建立业务、风险和资本之间
   平衡机制，树立正确的业绩观和利润观。

          （六）加快集团化和国际化的整体布局，强化对附属机构的集团化管理


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     2017 年，董事会将加大集团化和国际化的战略研究和整体布局，搭建集团化发展的架构
与格局，推动全牌照银行控股集团的进程。加速推进国际化布局，在机构国际化方面，采取
自设与并购“两条腿”走路的方式，加快海外机构布局，完善海外金融服务的网络构建；在
业务国际化方面，加强境内外联动，巩固国际业务基础，增强重点客户粘性，推动海外业务
的可持续发展；在人才的国际化方面，推动经营层加大海外优秀人才的引进与培养力度，做
好高端人才的积累与储备工作。同时，持续强化对附属机构的集团化及并表管理，以战略规
划为纲，以公司治理为支点，以业务协同和资源共享为纽带，全力提升本公司集团化、集约
化、综合化水平。按照村镇银行管理体制调整的要求，不断强化属地分行的作用，整合总行
优势资源，全面提升村镇银行的治理水平、盈利能力和风险管理水平。

    （七）加强信息科技建设，加大科技对业务的支持和引领作用

    数字化时代，新技术正在以难以预料的速度，深刻地改变着银行业态。面对移动互联、
大数据、区块链、云计算等新技术带来的机遇，董事会高度重视信息科技的影响，主动拥抱
新技术、新思维。董事会将下大力气进行互联网战略的整体部署，把“未来的银行”作为重
要领域进行顶层设计，做好业务规划和数据整合的指导工作，坚定不移地加大投资，加快技
术研发和推广，加快数字化建设，推进互联网金融战略实施，确保做到行业领先。
    （八）继续强化资本精细化管理，全面提升资本实力

    2017 年，董事会将继续优化中长期资本规划，加强资本预算管理，确保董事会资本管理
的科学性、系统性和前瞻性；继续在全行上下强化资本节约意识，加强资本管理的顶层设计，
完善资本管理流程和制度框架，促进资本管理与风险管理紧密结合，优化内部资本经济管理
模式，引导全行优化资产结构和客户结构，支持战略业务发展，实现资本管理的主动性和有
效性；完善资本配置与考核，提升资本管理水平；内部积极推行高级方法计量资本，加快向
监管部门的申请步伐，为走“轻资本”道路、提高资本充足率开辟另一条强有力的渠道。同
时坚持从战略高度大力拓展多元化资本补充渠道，大力推动优先股、可转债、二级资本债券
等资本补充工作，拓宽融资渠道，多渠道筹集资本，有效支持全行业务持续发展，提高抵御
风险能力。

    （九）组织制订和实施《基本法》，全面推进依法治行进程
    为引领企业文化建设，2017 年董事会将在前期工作的基础上，组织安排全体董监事听取
关于《中国民生银行基本法》的专题汇报,并结合董事提出的优化和完善建议，进一步讨论修
订《中国民生银行基本法》，定稿后尽快提交董事会审议。在董事会审议确立后，将督促管
理层拟定《基本法》实施方案，切实做好《基本法》的宣传和实施工作。以组织制订和实施
《基本法》为契机，贯彻依法治行理念，重塑合规经营文化，实施《法制民生建设三年纲要》，
全面推进依法治行进程。


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          （十）探索研究可行的股权激励方式和工具，力争在长效激励机制方面取得突破

            高效、可行的股权激励方式和工具是公司吸引人才，保持人力资本竞争优势的重要手
   段。2017 年董事会将继续推进本公司员工长期股权激励方式的探索与研究，结合市场的最新
   变化和公司实际需要，争取在长效激励机制方面取得一定突破，促进股东、公司和员工利益
   的有效统一，将体制机制创新内化为生产力和市场竞争力，充分调动核心团队的责任意识和
   积极性，挖掘本公司内部成长的原动力。

          （十一）加强董事会自身建设，提升公司治理水平
          2017 年，新一届董事会将加强对重点分行的调研工作，并就民生银行市场竞争力评估、
   民生银行体制机制优化、凤凰计划设计与实施、国内同业发展情况等开展调研活动；利用非
   决策性会议平台，精选主题，加强董事培训；坚持独董行内上班制度，充分发挥独立董事的
   作用；优化公司治理制度体系，不断完善公司治理运行机制；修订完善总行高管考核制度，
   将市值管理、股东回报、市场竞争力等多项指标纳入总行高管考核体系；加强市值管理，通
   过定期召开有针对性的投资者和媒体见面会等方式，传播民生银行的经营理念和品牌价值，
   树立市场信心，以保障投资者利益为出发点着力提升公司形象；加强对战略决策实施过程的
   评估工作及督办工作，确保董事会决议的落地实施；完善沟通交流机制，保障决策信息完整
   透明。通过加强董事会自身建设，不断提升董事会科学决策的能力与水平，提升公司治理效
   果。



          本议案提请股东大会审议。




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            中国民生银行股份有限公司 2016 年度监事会工作报告
                   （2017 年 3 月 30 日第七届监事会第二次会议审议通过）


各位股东：
       现在做关于公司 2016 年度监事会工作的报告，请审议。

       一、监事会 2016 年主要工作

       （一）根据监事会年度计划，落实各项常规监督工作
       1．依法召开会议，履行议事监督职责
       2016 年度，监事会共组织召开各类会议 20 次，其中监事会决议会议 7 次（含非决议会议
2 次），监督委员会会议 5 次，提名与评价委员会会议 8 次。共讨论、审议包括公司定期报告、
监事会工作报告、重点调研报告等各类议题议案 30 余项，监事亲自出席率超过 97%。此外，
监事还依法出席股东大会会议 3 次，列席董事会会议 14 次，参加管理层部分重要经营会议。
出席、列席上述会议的监事能够依法监督会议议程和议案的合法合规性，了解董事、高管人
员履行会议议事职责情况，并根据实际需要，提出独立监督意见和建议，有效地履行监督职
责。

       2．开展对董事、监事和高管人员的履职评价

    2016 年初，开展 2015 年度董事和监事的履职评价工作,并协同董事会开展了对高级管理
层及其成员的履职考评工作。相关工作以董事、监事和高级管理人员日常履职的客观记录为
基础，采用自评、互评和测评有机结合的评价形式，最终形成针对董事和监事的履职评价报
告,经监事会讨论通过，该报告提交股东大会审议。

       三季度，为落实半年度的董事履职监督工作，组织调阅了各位董事 2016 年上半年履职活
动相关资料，包括董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会的会议记录、纪要，以及
独立董事到公司工作记录等，并对各位董事出席董事会及专门委员会会议情况和独立董事坐
班及参加调研情况进行了统计、汇总、核实，以监督通报的形式提示董事关注自身履职情况。
同时，对高级管理人员履职情况进行了持续性跟踪。
       3．加强财务、风险和内控监督

       依据制度规定，通过列席会议、调阅收集行内财务数据相关信息资料，进行整理、分析，
监督公司财务及发展状况和重大经营决策情况，并以季度为结点形成日常监督工作报告和风



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   险提示报告，履行对公司财务管理、风险管理和内部控制重大事项进行日常监督。此外，根
   据监管要求，按时审议公司定期报告，并根据日常监督情况对报告的合规性、真实性、客观
   性提出监督意见。

         （二）围绕全行中心任务，认真做好重点监督工作
         1．开展对全行问题及不良资产管理状况的专项调研

         根据监事会工作计划，为深入了解全行问题及不良资产的管理现状、发展态势和清收处
   置情况，对进一步提升全行风险管控能力提出建设性意见和建议。分别于上半年和下半年，
   组成若干个调查组，先后赴 20 余家分行和事业部，组织开展了对全行问题及不良资产管理状
   况的专项调研。调研期间分别与分行班子、主管部门及业务骨干进行交流座谈。先后召开领
   导班子座谈会 24 次，业务骨干单独访谈会 45 次，累计访谈人员 500 余人次，现场走访重点
   客户 13 家，全面了解了公司不良及问题资产的基本状况。针对调研了解的情况及发现的问题，
   形成调研报告，提出了具体意见建议，报监事会、董事会及管理层研究。
         2．开展对部分对公贷款预警客户的专项调查

         根据外部监事提议，5 月份，由外部监事牵头前往部分对公预警贷款客户进行专项调查。
   本次调查，共收集各类报告 6 份，召开相关会议 9 次，实地调查及走访四家企业的 8 个生产
   基地和厂矿，与企业座谈交流百余人次，调阅了相关贷前、贷后审计报告、企业资质证明、
   贷款合同、还款记录及重要凭证等材料，以及毕马威会计师事务所的部分工作底稿。四家企
   业贷款余额合计 106.71 亿元，占 56 家预警企业贷款总额的 27.5%，具有较强代表性和较高覆
   盖率。根据调查了解到的情况，揭示了上述贷款潜在的风险因素，并对公司贷款预警企业总
   体状况进行了分析判断，提示董事会及管理层关注此类企业贷款的风险控制问题。

         3．开展对全行债券类业务管理情况的调研
         为全面了解公司债券类业务管理与经营现状，监事会组织人员通过访谈、调取债券类业
   务资料及数据、抽查重点业务合同及协议等方式，对全行债券类业务管理及发展情况进行了
   调查。通过分析债券业务模式和投资结构，以及表内外债券业务情况，提出我行债券业务发
   展中存在的主要问题，包括：债券承销隐性融资，条线风险管理体系尚待完善；由于实体经
   济下行，自营债券违约风险不断积聚；表外债券投资存在风险隐患，易引发舆情风险等三个
   潜在风险问题。并针对上述问题明确提出加强条线风险管理职能，强化联动决策机制，加强
   自营债券风险排查，建立全面风险管控体系，完善表外债券投审流程，避免声誉风险事件三
   个方面的管理建议。

         4、开展全行票据业务风险调研
         2015 年票据类业务案件频发，银监会监管力度加大。监管部门、内外部审计机构在对公


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司票据业务的检查中，发现了交易背景真实性、交易行为合规程度、资金错配及流动性风险
等方面存在诸多风险隐患。为全面了解公司票据业务管理状况，监事会通过调查方案制定、
搜集资料、分类整理、重点访谈及情况汇报等方式，对公司票据业务的基本情况和主要风险
进行调查了解。

    5．开展对全行声誉风险的调研工作
    为落实新资本协议相关达标要求，以及监事会所承担的职责，监事会于 8 月，开展了对
全行声誉风险管理情况的调研工作，监事会专门听取了总行负责声誉风险管理部门的专项汇
报。较全面了解了全行声誉风险管理基本组织架构、制度体系、管理模式、效果以及董事会
及高管层在声誉风险管理的履职情况，也促进了监事会在声誉风险监督方面的履职工作开展。

    6．配合和推进新资本协议实施工作

    为迎接 FSAP 评估及监管部门对我行新资本协议实施情况的评估和验收，全面提升银行风
险管理水平，满足新资本协议要求，根据我行新资本协议合规达标及 FSAP 领导小组工作要求，
监事会于 6 月与总行新资本协议实施管理中心、安永会计师事务所就新资本协议在我行推进
和实施申请情况，以及在风险评估中监事会评估要点及主要配合工作进行详细沟通。了解了
新资本协议实施的总体目标、规划及内容，以及在风险评估中监事会履行风险监督的相关职
责、方法和要求。

    7．开展全面风险管理体系建设工作调研
    为了解公司全面风险体系建设情况,促进业务持续、稳健发展，根据监管部门以及新资本
协议达标准则对监事会在商业银行全面风险管理框架建设与实施过程中履行监督职责的要求,
监事会专门听取总行相关职能部门的工作汇报。基本摸清了全面风险管理框架的定义与内涵，
全面风险管理框架的组织架构、部门分工及职责等，全面风险管理框架的相关制度体系，全
面风险管理框架的运行机制，包括部门协调机制、重大风险预警及处置机制等，以及全面风
险管理框架目前建设与实施效果及未来工作安排情况。
    8．开展《基本法》调研工作

    根据总行相关部门提交的《中国民生银行基本法（征求意见稿）》，外部监事提出赴分
支机构对《基本法》内容的理解和认识进行调研。先后赴四家分行，与百余名基层干部员工
进行了座谈，听取了主办部门的汇报，收集到部分富有建设性的意见和建议，最终以调研报
告的形式，将上述意见汇总反馈董事会及管理层。

    （三）根据新的监管要求，完善监事会工作制度

    2016 年，监事会组织研究修订了《中国民生银行股份有限公司监事会对董事会及董事履
职监督评价试行办法》、《中国民生银行股份有限公司监事会对董事会及董事履职监督评价


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   实施细则（试行）》、《中国民生银行股份有限公司监事会对高管层及其成员履职监督评价
   试行办法》及《中国民生银行股份有限公司监事履职评价试行办法》等规章制度，上述制度
   将通过相应程序使之成为完善公司治理制度建设的内容之一。

         （四）继续加强同业交流，积极拓展监督思路
         1．加强同业学习和交流

         年内，监事会持续加强与同业监事会的交流和沟通，先后接待中信银行、东方资产管理
   公司、中国银行监事会办事机构的来访，向上述金融同业和机构介绍了公司监事会工作的基
   本情况，同时，本公司监事会也相应走访了若干同业监事会，相互交流同业监事会工作经验
   和工作方法，对做好今后监事会工作有积极的帮助。

         一季度，监事会组织调研组赴微众、网商、华瑞、金城和温商五家民营银行进行调研走
   访。调研重点了解依托互联网背景的浙江网商银行和深圳前海微众银行的经营特色、商业模
   式，并针对各自优势提出对公司有借鉴意义的思考与建议。同时，对基于传统银行发展模式
   设立的上海华瑞、天津金城和温州民商银行的业务定位、经营特色和发展困境也提出了自身
   观点。

         同时，监事会进一步加强与监管机构和外部审计机构的联系与沟通。按照要求向监管部
   门报告监事会工作情况，争取监管部门的支持与业务指导。定期与外部审计机构召开沟通会
   议，了解其对公司财务和业务经营的审计情况，听取相应意见及建议。
         2．积极参与监管部门组织的监事会最佳实践评选工作

       根据证监会上市公司协会要求，本公司监事会积极参与中国上市公司协会监事会委员会
   相关活动，以及“最佳监事会实践”评选活动。主要是配合做好上市公司协会监事会委员会
   制度建设，运作机制建立等工作，以及参加评选工作。参与评选方案、评选标准、评选结果
   应用等的研究和制定。在评选活动期间，作为评价小组成员，按时保质对 193 家入围企业上
   报材料进行筛选和打分，并起草相关分析报告。本公司监事会也在本次最佳监事会 20 强评选
   中名列第三名。本公司监事会的工作得到监管部门和同业的认可。

         3．围绕全行业务热点，积极开展专项研究课题
         根据监事会履职需要，开展了若干专题研究。研究股权结构变化对民生银行公司治理的
   影响。根据近两年公司股权变动情况，对公司治理可能产生的影响，组织办事机构对不同股
   权结构与公司治理以及对企业发展的影响进行了相关课题研究分析，并提出若干完善公司治
   理的建议。二是研究金融集团公司治理及资产证券化情况。在金融集团公司治理调研中，主
   要对德美日三国的公司治理实践进行详细的比较，以此进一步明确了以风险管理原则为基础
   构建金融控股集团治理结构的重要性。在资产证券化课题调研中，分析了资产证券化市场的


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                                                          议案七

现状，公司资产证券化发展情况并对资产证券化在不良资产处置中的应用进行了深入探讨。

    （五）做好监事会换届相关准备工作
    根据公司监事会换届工作整体安排，做好监事会换届相关准备工作。年末，制订新一届
监事会换届及监事提名等工作方案，并召开监事会提名与评价委员会会议进行专题讨论。后
续根据公司整体要求，适时落实换届相关工作。

    二、2016 年监事会对公司关注事项发表的独立意见

    （一）公司依法经营情况

    报告期内，本公司依法开展经营活动，决策程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。
未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司及股东
利益的行为。

    （二）财务报告真实情况
    本公司年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别根据国内
和国际审计准则审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为本年度本公司财务
报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
    （三）公司募集资金使用情况

    报告期内,本公司于 2016 年 8 月 30 日在全国银行间债券市场成功发行了总额为人民币
200 亿元的二级资本债券，于 2016 年 10 月 27 日在全国银行间债券市场成功发行了总额为人
民币 200 亿元的金融债券，于 2016 年 12 月 14 日在香港成功发行了以美元认购的 14.39 亿美
元非累积永续境外优先股，募集资金已全部用于补充资本,与本公司承诺的用途一致。
    （四）公司收购、出售资产情况

        报告期内，本公司无新的收购、出售资产事项。
    （五）关联交易情况

    报告期内，本公司关联交易管理符合国家法律、法规和公司章程的相关规定，未发现损
害本公司和股东权益的行为。
    （六）股东大会决议执行情况

    监事会对本公司董事会在 2016 年内提交股东大会审议的各项报告和提案没有异议，对股
东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。

    （七）内部控制情况



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                               议案七

         本公司持续加强和完善内部控制，监事会对公司《2016 年度内部控制自我评价报告》无
   异议。报告期内，未发现本公司内部控制机制和制度在完整性、合理性、有效性方面存在重
   大缺陷。

         三、监事会 2017 年重点工作安排

       2017 年，宏观经济形势更趋复杂，面对激烈的市场竞争和持续增强的经营压力。监事会
   将继续按照公司整体工作安排，依照法律法规，继续深入开展各项监督工作，切实履行监事
   会监督职能，具体将做好如下三方面工作：

         （一）继续做好各项常规监督工作

         一是按照规定，组织召开监事会会议及专门委员会会议，审议相关议案，并组织监事按
   时出席股东大会、列席董事会及高级管理层会议，加强对会议议案和决策程序合法合规的监
   督，适时提出监督意见和建议。二是继续完善履职评价指标体系，丰富监督评价手段。三是
   定期分析、汇总、整理、核查经营管理信息，对公司财务状况、监管指标完成情况、以及重
   大风险事项处置情况等进行重点监督，形成日常监督工作记录，并根据需要，定期或不定期
   出具财务状况监督报告、风险提示报告以及监督提示函等。

         （二）围绕公司核心战略开展重点监督

         一是关注战略规划的实施情况和效果，根据需要适时开展对凤凰计划已落地的项目的专
   项调研和评估，了解项目实施、资源配置、运行效果等情况，并从监事会的角度，对战略实
   施情况提出相关建议。二是围绕公司重点工作计划的执行情况和重点业务的开展情况进行专
   项检查、调查。主要针对热点、重点业务的风险管理、授权审批管理、业务协同、流程管理
   和资源配置等方面进行监督，对其中存在的风险提出改进意见和建议。
         （三）继续加强监事会履职能力建设

         一是完成监事会换届工作。筹备召开新一届监事会会议，组织完成相关选举工作，完善
   新一届监事会组织架构，加强与各方面的沟通、交流。二是继续加强与监管机构及同业监事
   会的工作交流。2017 年，监事会将继续加强与行内外的沟通和交流。提高监事会对重要信息
   的获取能力，争取监管部门的业务指导，积极借鉴同业的先进工作经验，为监事会充分发挥
   监督作用提供帮助。四是继续按照监管规定，积极开展监事培训，拓展履职视野，丰富工作
   思路，提升监事履职能力。



         本议案提请股东大会审议。




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附件:

1. 董事会及董事 2016 年度履职情况的评价报告（草案）
2. 2016 年度监事履职评价报告（草案）




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   附件 1
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                     监事会对董事会及董事 2016 年度履职监督评价报告


           2016 年，根据《商业银行监事会工作指引》、《中国民生银行股份有限公司章程》、《中
   国民生银行监事会对董事会及董事履职监督评价试行办法》及其实施细则，监事会对公司董
   事会和董事 2016 年度履职情况进行了监督评价。

           监事会成员通过参加股东大会、列席董事会及其专门委员会会议，对相关会议内容、议
   事程序和董事出席情况进行监督；通过查阅和审核公司定期财务报告、内部控制报告等相关
   议案及组织对重大战略执行及重点业务开展情况的检查调研，对董事会执行股东大会决议情
   况和履行内部控制和风险管理情况进行监督；通过查阅董事会工作报告和公开披露信息等资
   料，对董事会在经营管理重大决策中行使职权情况和对公司重大信息的披露情况进行监督。

           现将对董事会及董事 2016 年度履职监督评价情况报告如下：

           一、 对董事会 2016 年度履职情况的评价
           2016 年,我国经济运行总体平稳,部分经济指标有所好转,但结构性矛盾突出,实体企业
   微观基础薄弱,经济下行压力较大,各项金融风险因素加速累积和叠加。面对错综复杂的内外
   部形势，董事会深入推进“凤凰计划”，在调整战略导向、创新商业模式、优化业务结构、
   规范公司治理、加强风险管控、化解不良资产等相关工作方面取得了良好成绩。截至年末，
   本集团总资产余额 58,958.77 亿元，各项存款余额 30,822.42 亿元，各项贷款（含贴现）余
   额 24,615.86 亿元，实现归属于母公司股东净利润 478.43 亿元；加权平均净资产回报率
   15.13%，平均总资产回报率 0.94%，不良贷款率为 1.68%，各项指标居股份制银行前列。本行
   董事会认真贯彻执行国家经济金融政策和各项监管规定，严格遵守沪港两地上市规则，积极
   履行《公司章程》赋予的职责，在战略规划、资本管理、内部控制和重大信息披露等方面发
   挥了重要作用。
         (一) 认真组织召开董事会会议。本年度，共召开董事会会议 14 次，审议通过了包括公
   司募集资金、修改章程、定期报告、购买物业、不良贷款核销等 63 项议案。会议议事程序符
   合《公司章程》及相关法律法规规定。

           (二) 稳步推进“凤凰计划”，积极聚焦战略转型。本年度,董事会积极谋划、科学推进，
   “凤凰计划”多项改革落地实施，确保了规划成果转化为生产力。大事业部模式、集中运营、
   中小模式、社区金融、网点转型、科学定价、关键人才、互联网金融规划、资负管理、成本



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管理等多个项目完成设计和交付，公司银行、零售银行、金融市场、风险管理等领域项目顺
利推进。部分项目已相继发挥作用，并取得了显著的财务效益。

     (三) 持续提升资本管理水平。本年度，本行于全国银行间债券市场成功发行人民币 200
亿元的二级资本债券及 200 亿元金融债券,并在香港发行以美元认购的 14.39 亿元非累积永续
境外优先股,募集资金已用于补充本行资本。在此基础上，董事会不断梳理优化资本管理决策
流程，强化资本节约意识，提高资本运用能力；并创新资本预算方案，引入资本交易机制，
资本消耗水平明显回落，轻资本发展转型效果显现。

     (四) 严格按规定进行信息披露。本年度，董事会根据上市公司信息披露的相关要求，
对股东大会公告、董事会会议决议、公司年报、定期财务报告等重要信息进行了及时、真实、
完整的披露。信息披露工作未发现存在违法违规的情况。
    (五) 持续强化内部控制和全面风险管理体系建设。本年度，董事会根据外部经济金融
形势的变化，进一步明确风险管理指导思想，积极传导董事会风险偏好，持续推进风险政策
管理体系的优化，加强全面风险特别是对重点业务的风险评估。与此同时，创新风险管理作
业体系,深化风险工具技术运用，确保资产质量整体可控。
     (六) 显著提升关联交易管理水平。本年度,董事会通过完善制度体系、优化管理流程，
在积极探索集团化关联交易管理模式的同时，不断加强关联方名单管理，持续提高关联交易
管理效率。董事会关联交易管理委员会和行内有关部门能够按照本行《关联交易管理办法》
及实施细则的相关规定，对关联交易进行确认、审核和披露，关联交易管理符合国家法律、
法规和相关规定，未发现损害本行和股东利益的行为。
     (七) 不断提升董事履职能力。本年度，董事会充分利用监管机构提供的公共教育平台
和培训师资力量，分批组织董事参加监管部门举办的培训，圆满完成了监管机构对董事任职
资格的培训要求，提高了董事的履职能力。同时，董事会不断完善制度体系和工作流程,提升
董事会议事效率和效果。

     (八) 积极开展多元化战略投资布局。根据国际化、多元化、集团化目标，董事会积极
开展项目储备前期调研和合作对接，加快国内外机构布局，全面拓展业务广度和深度。本年
度，2 家一级分行和 12 家二级分行获得开业许可；另有多家一级分行及二级分行获得建设指
标。同时，多家海外机构亦在陆续筹备过程中。

     (九) 进一步提升品牌影响力并严控声誉风险。本年度，本行业务稳健发展，品牌价值
不断提升。董事会及其下设的专业管理委员会建立了全行声誉风险管理体系，对全行声誉风
险管理的总体状况进行实时监控，严格履行在审批、检查、监督等方面的各项职责，确保有
效控制本行声誉风险。



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2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件




         监事会认为：2016 年，董事会能够依据法律法规和《公司章程》的规定，依法合规、勤
   勉尽责地开展各项工作，有效履行了战略管理、资本管理、风险管理、内部控制和重大信息
   披露等重要职责，议事程序符合相关法律法规规定，决策效率和决策水平不断提高，有效促
   进了公司综合实力的提升。未发现董事会在履职过程中存在违反法律、法规及《公司章程》
   规定的行为。

           面临经济新常态和民生银行改革转型的关键时期，监事会对董事会未来工作提出以下几
   方面的建议：一是全面落实“凤凰计划”，不断推动以客户为中心的治理模式变革，提升中
   后台管理体系的专业化和精细化，建立同业难以复制的领先商业模式；二是针对国内外经济
   形势、资本市场情况及监管政策变化，督促管理层有序推进风险管理体系改革，提升风险管
   理技术手段，加强全面风险管理，特别是加强问题和不良资产的监控与清收，有效预防和化
   解各类风险,确保资产质量相对稳定；三是强化资本精细化管理，与此同时,加强创新资本工
   具研究,大力拓展多元化资本补充渠道;四是推进资产负债结构的调整与优化，实现规模、收
   益、风险的协调发展。五是进一步优化对外投资管理模式，为多元化、国际化战略的实施奠
   定稳固基础。

           二、对董事会专门委员会 2016 年度履职情况的评价

           2016 年，共召开董事会专门委员会会议 51 次，其中：战略发展与投资管理委员会会议
   8 次，提名委员会会议 11 次，薪酬与考核委员会会议 4 次，风险管理委员会会议 10 次，审计
   委员会会议 8 次，关联交易控制委员会会议 10 次，共审议通过 114 项议案。
           (一)战略发展与投资管理委员会
       战略发展与投资管理委员会共召开 8 次会议，审议 36 项议案，听取并研究报告事项 8 项，
   包括分支机构撤并和更名、2016 年中期利润分配预案、成立中国民生信用卡有限责任公司相
   关事项变更、民生银行通过民银国际认购 SBIFX 增发股份、民生金融租赁股份有限公司增资、
   民生金融租赁股份有限公司设立境外专业子公司、设立中国民生银行股份有限公司卢森堡分
   行及中国民生银行（欧洲）有限公司等重大投资、机构设立事项，有力保证了本行战略决策
   制定及实施的前瞻性和科学性。
         （二）提名委员会

         提名委员会共召开 11 次会议，审议 19 项议案，涉及聘任民生银行总分行副行长、行长
   助理等多名高级管理人员，核准高级管理人员任职资格的选拔聘用,第六届董事会独立董事候
   选人、第七届董事会换届选举并征集董事候选人名单等事项，在提高本行选人用人水平、加
   强人事管理方面发挥了重要作用。

         （三）薪酬与考核委员会



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    薪酬与考核委员会共召开 4 次会议，审议和讨论 9 项议案，听取 2 项报告，包括本行 2015
年度董事薪酬、高级管理人员薪酬、2016 年高级管理人员关键绩效管理指标及目标值等方面
事项，促进了本行薪酬管理体系和考核激励机制的不断完善。

    （四）风险管理委员会
    风险管理委员会共召开 10 次会议，审议 9 项议案，包括 2016 年风险管理指导意见、信
息科技风险管理报告、公司、零售及金融市场三大事业总部 2016 年风险管控思路、季度风险
管理报告、董事会超风险限额业务标准修订等；对涉及重大项目、重大资金使用的 84 笔超风
险限额业务的风险情况进行了分析和评估，确保各项经营风险在可控范围之内。同时，2016
年共开展包括票据业务、私人银行资产池业务、区域信用风险管理情况等 6 次风险评估调研，
并提出相关管理建议，有效促进了本行风险管理水平的提升。
    （五）审计委员会

    审计委员会共召开 8 次会议，审议 18 项议案，听取 6 项汇报，包括 2015 年内部审计工
作报告及 2016 年内部审计工作计划，年度、季度的财务报告、决算、预算报告，以及内部控
制评价、审计工作报告，有效提升了本行内部控制水平，为各项业务的稳定发展提供了保障。

    （六）关联交易控制委员会
    关联交易控制委员会共召开 10 次会议，审议 23 项议案，包括 2015 年度关联交易报告、
与关联企业签署代理销售金融产品业务合作框架协议、对关联企业统一授信、关联方名单以
及 2016 年度关联交易预算等，不断提升了本行对关联交易的管理水平。

     三、 对董事 2016 年度履职情况的评价
     （一）董事履行忠实义务情况

     本年度，各位董事严格遵守有关法律、法规，监管要求和本行《公司章程》规定，从维
护广大股东利益和公司整体利益的角度出发，诚实勤勉，认真履职，如实报告本人相关信息
及关联关系情况，按照相关规定履行回避义务，并主动接受监管部门和本行监事会监督。
     本年度未发现公司董事存在泄漏公司秘密、利用职务便利为本人或他人谋取不正当利益
或损害本行及股东利益的行为以及其他违反法律、法规和《公司章程》规定的情况。

     （二）董事履行勤勉义务情况

    本年度，各位董事能够认真、勤勉地行使《公司章程》所赋予的权利，较好地履行了相
关职责。能够积极出席董事会及其专门委员会会议，亲自出席董事会会议次数均超过会议总
数的三分之二，个别董事因特殊原因无法亲临现场出席董事会会议，能够按照《公司章程》




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   规定委托其他董事代为出席并行使表决权或以通讯方式参加会议。董事参加董事会会议的平
   均出席率为 99%，亲自出席率为 90%；董事参加董事会专门委员会会议的亲自出席率为 93%。

           公司董事能及时关注和了解本行经营管理状况，重点关注公司战略规划、投资并购、并
   表管理、资本管理、风险政策、高级管理层的选聘和绩效考核等事项，并发挥各自的专业特
   长和从业经验，负责任地发表意见和进行表决，提出专业性较强的建议；能认真审核公司定
   期报告并签署相关意见，保证公司所披露信息的真实、准确和完整；能积极参加监管部门组
   织的培训和董事会及专门委员会组织的课题研究、调研等活动。未发现公司董事存在违反法
   律、法规及《公司章程》规定的勤勉义务的行为。
           （三）独立董事履职情况

           独立董事担任董事会不同专门委员会的主席，均能发挥专业特长，认真组织开展专门委
   员会工作，通过实地考察、专项调研、参加座谈和出席会议等多种方式履行职责，在公司定
   期报告审核、内部控制规范实施、风险管理与评估、关联交易审批、高级管理人员选聘与考
   核等重大事项上提出了专业意见和建议。2016 年，独立董事先后开展了 10 次调研，主要内容
   包括分行票据业务风险，私人银行事业部与民生加银资管合作的汇赢资产池业务情况，分行
   经营和内部控制建设情况、薪酬制度及员工整体薪酬状况，分行信用风险管理情况等。所有
   独立董事均能按照公司相关制度的要求，投入足够的时间和精力履行职责，共累计上班 93 个
   工作日(包括参加各类会议、调研和培训等活动），提出建议百余项。未发现独立董事存在法
   律、法规及《公司章程》规定的不适合继续担任独立董事的情形。
           （四）执行董事履职情况
           本行执行董事能够按照《公司章程》规定，认真负责地履行其职务，及时、真实地向董
   事会报告银行经营管理情况和重大事项；认真执行和落实董事会决议，并将执行情况及时报
   告董事会；适时研究执行中出现的问题，提出相关意见和建议供董事会决策参考。

         监事会认为：2016 年，本行董事认真履行公司章程赋予的各项职责，积极参与重大经营
   决策和人事决定，及时了解经营管理情况，广泛开展调查研究，在董事会及各专门委员会中
   发挥积极作用，为有效推进多项重大决策落地，维护本行利益、股东利益以及存款人权益做
   出了积极贡献。根据《中国民生银行股份有限公司监事会对董事会及董事履职监督评价试行
   办法》的规定，各位董事履职评价结果均为“称职”。




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附件 2：


           中国民生银行股份有限公司 2016 年度监事履职评价报告


    根据本公司章程和《中国民生银行监事履职评价试行办法》等制度规定，监事会组织开
展了对公司监事 2016 年度履职情况的考核与评价工作。本次考评工作遵循合规、公正、客观
的原则,主要采取核实履职记录、监事自评及相互评价等方式。现将履职评价情况报告如下：

    一、监事履行义务情况的评价
    1．履行忠实义务情况。经考核，本年度，本公司监事能严格遵守法律、法规和公司章程
的相关规定，如实报告本人职务变动、持有本行股份及关联方变动等个人信息，自觉维护股
东及全体员工利益，未发现利用职权为自己或他人谋取非法利益、干涉经营管理层的经营活
动、泄漏与本公司有关的商业秘密、发现问题隐瞒不报、造成本公司重大损失等违反忠实义
务的行为。

    2．履行勤勉义务情况。经考核，本年度，各位监事能以公司和全体股东的利益为重，按
照公司相关工作制度的要求，投入足够的时间和精力，利用自身专业知识，认真、勤勉、尽
职尽责地履行公司赋予监事的职责。未发现监事既不能亲自出席，也不委托其他监事出席会
议的情况。外部监事亲自出席会议的次数均高于会议总数的三分之二。

    二、监事履行职责情况的评价

    （一）积极出席、列席各类会议
    本年度，监事会共召开各类会议 18 次，其中监事会会议 5 次，提名与评价委员会会议 8
次，监督委员会会议 5 次。全体监事认真参加相关会议，其中监事会会议出席率为 100%，监
事会专门委员会会议出席率为 100%。此外，监事还依法出席股东大会会议 3 次，列席董事会
会议 14 次，出席、列席率达到 99%。在出、列席上述会议过程中，监事积极履行议事监督职
责，对董事会会议议案和决策过程的合法合规性进行监督，并适时提出独立监督意见和建议。
    (二)有效开展履职评价工作

    根据《公司章程》及监事会相关制度规定，监事会于年初组织开展了对董事会及董事 2015
年度的履职监督工作，并联合董事会开展了对高级管理层及高管人员 2015 年度履职评价工作。
监事通过列席董事会、高管层会议，记录会议发言情况；组织调阅、检查董事会和管理层的
会议资料；跟踪董事、高管考察及调研情况及组织参与对公司重大战略执行和重点业务开展



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   情况的评估检查，对董事和高管人员履职情况进行日常性、持续性的监督。年中，完成对董
   事 2016 年度上半年履职情况的统计汇总和审核，并发出履职情况通报，提示董事关注自身履
   职情况。年末，按照制度要求，开展对董事及高管人员 2016 年度的履职评价工作。

         （三）认真监督公司合规运行
         本年度，根据监管要求和《公司章程》相关规定，各位监事通过列席董事会，认真履行
   监督职责，对公司治理结构、董事会决策程序等问题提出了独立的监督意见并及时以函告形
   式提请董事会关注，有效地保障了本行在健全的公司治理架构下稳健合规运行。
         （四）启动换届选举工作

         年末，根据民生银行换届工作的统一部署，监事会启动了换届改选工作，在征求股东及
   各方意见的基础上，严格按照监事会候选人提名程序，对监事候选人进行认真的遴选和资格
   审核，由监事会提名，产生股东监事候选人 3 名、外部监事候选人 3 名，并提交股东大会审
   议。与此同时，监事会亦提请本行工会组织启动职工监事换届选举工作。

         （五） 积极参加对重点业务及风险领域的专项检查和调研
         1、开展对全行债券类业务管理情况调查
       为全面了解本行债券类业务管理与经营现状，本年初,监事对全行债券类业务管理及发展
   情况进行了调查。通过访谈、调取债券类业务资料及数据、抽查重点业务合同及协议等方式，
   完成《关于监事会对全行债券类业务管理情况的调查报告》。在指出相关业务潜在风险问题的
   同时,明确提出了“加强条线风险管理职能，强化联动决策机制；加强自营债券风险排查，建
   立全面风险管控体系；完善表外债券投审流程，避免声誉风险事件”等管理建议,为董事会和
   经营层提高债券类业务管理和经营水平提供了参考依据。

         2. 开展关于全行问题及不良资产管理状况调研

         为深入了解全行问题及不良资产的管理现状、发展态势和清收处置情况，监事会于二季
   度组成三个调研组，监事先后赴南京、杭州、昆明、能源、信用卡中心等 16 家分行和事业部
   进行现场调研，分别听取了相关机构的工作汇报，并与分管部门和业务骨干进行访谈，共召
   开领导班子座谈会 16 次，业务骨干单独访谈会 45 次，累计访谈人员 400 余人次，现场走访
   重点客户 13 家。通过以上方式，全面了解本行不良及问题资产状况，最终形成《关于全行问
   题及不良资产管理状况的调研报告》。该次调研对风险资产的形成原因进行了深入剖析，并针
   对问题提出“向清收要效益，倡导公平公正的风险文化，完善风控体系流程建设，加强企业
   文化建设”等建议，有效促进了本行风险管理水平及不良资产清收处置能力的提升。

         3、开展全行票据业务风险调研



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    针对市场上票据类业务案件频发、银监会监管力度加大的情况，监事会组织开展了对全
行票据业务风险的调研。各位监事积极参与，通过重点访谈及听取汇报等方式，对本行票据
业务的基本情况和主要风险进行了全面的调查了解，提出了“加强交易背景真实性审查及交
易行为合规程度检查，关注资金错配及流动性风险”等若干建议，促进了全行票据业务风险
防范意识和管理水平的提升。

    4、开展对部分对公贷款预警客户的专项调查

    根据外部监事提议，5 月份，由外部监事牵头前往部分对公贷款预警客户进行专项调查。
本次调查中，共收集各类报告 6 份，召开相关会议 9 次，实地调查及走访四家企业的 8 个生
产基地和厂矿，与企业座谈交流百余人次，调阅了相关贷前、贷后审计报告、企业资质证明、
贷款合同、还款记录及重要凭证等材料。根据调查了解到的情况，对公司贷款预警企业总体
状况进行了分析判断，提示董事会及管理层关注此类企业贷款的风险控制问题。
    （六）有效履行对财务、风险和内部控制的日常监督
    依据《中国民生银行监事会监督检查办法》及财务、风险管理、内控监督实施细则，各
位监事积极对本行财务管理、风险管理和内部控制重大事项进行日常监督。

    一是通过列席董事会专门委员会和经营层会议、查阅相关资料等方式，了解本行财务状
况和重大经营决策情况，以季度为结点形成工作报告，并根据日常监督情况对本行定期报告
的真实性、准确性、完整性提出审核意见，有效促进了公司财务管理水平的提升。
    二是通过听取专题汇报，积极关注本行经济资本管理暨新资本协议实施、全面风险管理
框架建设、声誉风险管理及基本法起草等重大事项，并适时提出监督意见，敦促内部控制和
风险管理体系的持续完善和优化。

    （七）认真开展培训及同业调研交流活动
    本年度，全体监事积极参加由监管部门和监事会组织的各项培训活动，不断提升履职能
力。监事会亦与监管部门和金融同业持续进行沟通和交流。首先，监事会主席多次拜访银监
会、上市公司协会相关领导，汇报监事会工作情况，争取得到监管部门更多的指导和支持。
其次，为探索新型民营银行的发展理念与商业模式，寻找双方合作机会，监事会组织调研组
赴微众、网商、华瑞、金城和温商五家银行进行调研走访。与此同时，中国银行、江西银行
和东方资产管理公司等金融同业监事会也先后到本行进行调研，相互交流学习监事会工作方
法及经验，取长补短，共同提高监督水平和履职效果。

     三、2016 年度监事履职情况总体评价
     2016 年，本公司监事会及各位监事紧密围绕“凤凰计划”的核心工作，在秉承“一个履



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   行、两个服务”监督理念的基础上，不断探索履职监督的新模式和新方法，充分发挥了监事
   会在公司治理中的积极作用，有力推进了“凤凰计划”的落地实施和本行的稳健发展。凭借
   依法合规的履职行为，全面扎实的监督内容、卓有成效的工作业绩和特色突出的方法创新，
   本公司第六届监事会荣获了“上市公司监事会最佳实践 20 强”称号。该次评选活动由中国证
   监会所属中国上市公司协会主办，是国内监管部门首次开展的针对监事会履职情况的评选活
   动。经过初评、复评和公众评选等多个环节，本公司监事会从全国 3000 余家上市公司监事会
   中脱颖而出，以总分排名第三位的优异成绩获得上述称号，充分体现了监管部门和社会公众
   对本公司监事会工作及相关公司治理成效的肯定和褒奖。

       经过对监事的多层次考核，监事会认为:公司全体监事能按照法律、法规及公司章程的规
   定，切实履行忠实义务和勤勉义务，依法出席、列席公司各类重要会议，积极参加监事会开
   展的各项监督和调研工作，积极参与制度建设和相关培训，圆满完成履职评价工作，有效地
   发挥了监督作用，维护了公司、广大股东及员工的整体利益。根据《中国民生银行监事履职
   评价试行办法》的规定，各位监事履职评价结果均为“称职”。




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                                                                  2017 年 6 月 16 日




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                                                          议案八




                     中国民生银行股份有限公司
          关于续聘 2017 年审计会计师事务所及其报酬的议案
                （2017 年 3 月 30 日第七届董事会第二次会议审议通过）


各位股东：
    第六届董事会第二十八次会议（2016 年 8 月 29 日）审议修订了《中国民生银行会计师事
务所聘任办法》，将原办法“会计师事务所每三年招标一次，在任会计师事务所可连续参加
一次投标”修订为：本公司连续聘用同一会计师事务所原则上不超过五年，五年期届满，根
据中国注册会计师协会公布的最近一期会计师事务所综合评价信息，对于排名进入前 15 名且
审计质量优良的会计师事务所，由本公司财务会计部和审计部进行综合评价后向董事会审计
委员会提交续聘议案，经本公司董事会审计委员会、董事会和股东大会审议通过后，可适当
延长聘用年限，连续聘用年限不超过 8 年。
    截止 2016 年 12 月 31 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司服务六年。
在中国注册会计师协会 2017 年 1 月 12 日发布的《2016 年会计师事务所综合评价前百家信息》
中排名第六名，满足续聘要求。
    董事会审计委员会对 2016 年度审计会计师事务所—毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）和毕马威会计师事务所年度审计工作进行了综合评估，认为：毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所在本年度的审计工作中，配备了专业的审计人员，
保持了较高的专业服务水准和良好的合作关系，为本公司提供了全面、客观、高质量的审计
服务。对于审计发现毕马威会计师事务所能及时与本公司相关部门沟通确认，并提出合理化
意见和建议。
    建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所为本公司 2017
年度财务报告审计公司，聘期一年，费用为人民币 1,060 万元（其中包括审计及审阅服务费
用人民币 950 万，以及内部控制有效性审计费用人民币 110 万元）。该费用包括有关税费以
及差旅等各项杂费。


    本议案提请股东大会审议。



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                                                               2017 年 6 月 16 日



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                               议案九




                             关于中国民生银行股份有限公司
                     公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案
    （2017 年 3 月 30 日第七届董事会第二次会议和 2017 年 5 月 2 日第七届董事会第一次临时会
                                        议审议通过）


   各位股东：
         依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
   法》、《商业银行资本管理办法（试行）》等法律、法规及规范性法律文件的有关规定，中国民
   生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）已符合公开发行A股可转换公司债券（以下简称
   “可转债”）的条件。为提高资本充足率，提升本公司综合竞争实力，增强持续发展能力，本
   公司拟公开发行可转债并上市（以下简称“本次发行”）,具体方案如下：

         一、本次发行证券的种类

        本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本公司
   A股股票将在上海证券交易所上市。

         二、发行规模

         本次拟发行可转债总额为不超过人民币500亿元，具体发行规模提请股东大会授权本公司
   董事会在上述额度范围内确定。

         三、票面金额和发行价格

         本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

         四、债券期限

         本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

         五、债券利率
       本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授
   权本公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和本公司具体情况确定。

         六、付息的期限和方式
         (一)计息年度的利息计算



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                                                        议案九

    计息年度的利息（简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债
发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日
持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率。
    （二）付息方式

    1.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

    2.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法
定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间
为一个计息年度。

    3.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成本公司A股股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度
的利息。
    4.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    七、转股期限
    本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之
日止。

    八、转股价格的确定及其调整
    （一）初始转股价格的确定依据

    本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日本公司A股股
票交易均价和前1个交易日本公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资
产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前5个交易日本公司A股股票交易均价二者中的
孰低者，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。

    （二）转股价格的调整方式

    在本次发行之后，当本公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括



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                               议案九

   因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，
   本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权
   益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本公司董事会根据相关规定在募集说明
   书中予以明确。

       当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本公司将按照最终确定的方式进行转股价格
   调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒
   体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的
   期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《中国民
   生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）要求在香港市场予以公布（如需）。当
   转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该
   持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

         当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权
   益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将
   视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则
   调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监
   管部门的相关规定制订。

         九、转股价格向下修正条款
         （一）修正权限与修正幅度
         在本次发行的可转债存续期间，当本公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
   易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司有权于上述事实发生之日起十个工作日内提
   出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。
         若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在转股价
   格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日
   按调整后的转股价格和收盘价计算。

         上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行
   表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案
   的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日本公司A股股票交易均价，同时修正后的转股
   价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

         （二）修正程序
         如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网
   网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间；并根据《香


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                                                          议案九

港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以
公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。

       若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正
后的转股价格执行。

       十、转股数量的确定方式
       本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。

       其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价
格。

       转股时不足转换为一股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，
在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期
应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

       十一、转股年度有关股利的归属
       因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股
权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

       十二、赎回条款
       （一）到期赎回条款
       在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上
浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比
率提请股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
       （二）有条件赎回条款

       在本次发行可转债的转股期内，如果本公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本公
司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易
日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
       此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按
面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。



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                               议案九

            当期应计利息的计算公式为：

            IA=B×i×t/365
            IA：指当期应计利息；

            B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

            i：指可转债当年票面利率；

            t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
   算尾）。

         十三、回售条款
         若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变
   化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当
   期应计利息的价格向本公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可
   以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该
   回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

         十四、发行方式和发行对象

         本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次可转债的发行对象为持有
   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
   法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

         十五、向原股东配售的安排

       本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数
   量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明
   书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限
   公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例
   （包括但是不限于关连交易相关的规则和要求），方可落实。

         十六、可转债持有人及可转债持有人会议

         （一）债券持有人的权利与义务

         1.债券持有人的权利

         （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
         （2）根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；


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                                                        议案九

    （3）根据约定的条件行使回售权；

    （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
    （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

    （6）按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

    （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

    2.债券持有人的义务
    （1）遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

    （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

    （3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债
的本金和利息；
    （4）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
    （二）债券持有人会议

    1.债券持有人会议的召开情形
    有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议：

    （1）拟变更募集说明书的约定；
    （2）本公司不能按期支付本息；

    （3）本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

    （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

    （1）本公司董事会；

    （2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
    （3）中国证监会规定的其他机构或人士。

    2.债券持有人会议的召集

    （1）债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持；

    （2）本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公司董
事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知



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中国民生银行股份有限公司
2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件

                               议案九

   应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。

          3.债券持有人会议的出席人员
          除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并
   行使表决权。

          下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，
   但没有表决权：

          （1）债券发行人；
          （2）其他重要关联方。

          本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出
   席会议人员资格等事项出具法律意见。

          4.债券持有人会议的程序
       （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，
   然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

          （2）债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由
   董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议
   的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作
   为该次债券持有人会议的主持人；
       （3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位
   名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位
   名称）等事项。

          5.债券持有人会议的表决与决议
          （1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

          （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

          （3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成
   有效决议；

          （4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
   决；

       （5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准
   的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；


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    （6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有
人具有同等效力；

    （7）债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执
行会议决议。
    6.债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会
议规则。

    十七、募集资金用途

    本公司本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关
监管要求用于补充本公司核心一级资本。

    十八、担保事项

    本次发行的可转债未提供担保。

    十九、决议有效期

    本次发行可转债决议的有效期为本公司股东大会和类别股东会议审议通过本次发行方案
之日起十二个月。



    本议案提请股东大会审议。本次发行方案尚需经中国银监会批准以及中国证监会核准后
方可实施，并最终以核准的方案为准。




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                       关于中国民生银行股份有限公司
        公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案
                          （2017 年 3 月 30 日第七届董事会第二次会议审议通过）


   各位股东：
         中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）拟公开发行 A 股可转换公司债券（以
   下简称“可转债”），拟募集资金总额不超过人民币 500 亿元。根据中国证券监督管理委员会
   《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就募集资金使用
   的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。现将本公司本次公开发行 A 股可转债募集资
   金使用的可行性分析汇报如下：

         一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途

         本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 500 亿元，募集资金将用于支持未
   来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本公司核心一级资本。

         二、本次公开发行可转债的必要性分析

         本次公开发行可转债转股后将进一步充实本公司资本，提升本公司资本充足率，进一步
   增强本公司抵御风险的能力，夯实本公司各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本公
   司的核心竞争力并实现既定的战略目标。

         （一）进一步优化本公司资本充足率的需要
         本公司近年来健康快速发展，各项业务迅速增长，经营业绩优良，已成为成长性最快的
   全国性股份制商业银行。本公司的企业、个人金融业务不断增长，特别是大力开展的民营企
   业服务、小微金融服务需求强烈。通过科学的资本管理，本公司的资本充足率已基本保持与
   股份制同业相当的水平，并已提前达到监管规定的 2018 年前须达到中国银行业监督管理委员
   会的资本要求。2016 年 12 月 31 日，本公司的核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本
   充足率分别达到 8.95%、9.22%及 11.73%。通过发行可转债，本公司将能够进一步提升资本充
   足率水平，以稳步达到行业领先水平。

         （二）满足日益严格的资本监管要求所需

         为提升中国银行业抵御风险能力，强化资本约束，中国银行业监督管理委员会规定正常
   时期国内系统重要性银行和非系统重要性银行的资本充足率分别达到 11.5%和 10.5%。商业银


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                                                         议案十

行应于 2018 年底前全面达到相关资本监管要求，并鼓励有条件的银行提前达标。虽然本公司
已提前达到监管规定要求，但仍力求通过多种渠道补充资本，建立动态的资本补充机制，维
护资本质量和资本水平长期稳定，满足日益严格的监管要求。

    （三）可转债是本公司再融资并补充资本金的有效途径
    本公司一直以来拥有一套科学、完善、合理的资本补充方案，并在过往几年发行了 A 股
可转债、二级资本债、境外优先股、H 股配售等多种资本工具。可转债属于目前国内资本市场
较为稀缺的产品，受到投资者的普遍欢迎；可转债可向本公司原 A 股股东优先配售，照顾了
全部 A 股股东的应有权利；并且可转债具有对市场冲击小、业绩摊薄效应逐步释放等优点，
是本公司再融资并补充资本金的有效途径。

    三、本次公开发行可转债的可行性分析

    本公司将通过对本次发行可转债募集资金的合理运用，审慎经营，稳健发展，在保持本
公司资产规模稳定较快增长的同时，确保净资产收益率维持较高水平。为实现本目标，本公
司将持续推进如下举措：

    根据外部环境变化和内部发展需求，本公司制定了未来十年发展的中长期战略。展望未
来，本公司将以服务实体经济为宗旨，以提高发展质量和效益为中心，加快推进“凤凰计划”
和新战略实施，描绘可持续健康发展的新蓝图。

    根据中长期发展战略，本公司致力于成为一家“具有鲜明特色及全球竞争力的跨界互联、
聪惠共赢、平台型现代金融服务集团”，秉承“持续创新的银行，追求卓越的银行，全球布局
的银行，聪惠共赢的银行”四大发展理念，构建“融资+融智+融商+网融”四轮驱动业务新模
式，持续开辟蓝海市场，不断培育新的收入增长点。
    在战略执行中，坚持资产负债管理的引领作用，公司、零售和金融市场三大板块联动，
母子公司协同，加快打造数字化、集团化、国际化新版民生银行。具体为：构建“战略性大
资产负债管理”模式，引领全行业务稳健发展；深化大事业部改革，聚焦优势领域与战略客
户，打造竞争力强、行业领先的公司金融业务；积极推动金融市场板块发展，助力向轻型银
行战略转型；结合“两小”业务特色，构建新型“大零售体系”，开辟零售金融新蓝海；构建
融智业务线，形成差异化新型核心竞争力；打造特色分行，构建区域核心竞争力；加快构建
垂直化传统业务和水平化新兴业务相结合的“民生网融生态圈”；顺应发展趋势，补充关键牌
照，打造“集团军作战”综合金融服务平台；聚焦“跟随战略”，拓展国际化布局，提升全球
竞争力。

    综上，本次发行可转债募集资金将根据监管机构的批准，用于支持未来业务发展，在可
转债转股后按照相关监管要求用于补充本公司核心一级资本，符合相关法律、法规的规定，



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2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件

                               议案十

   符合国家产业政策和本公司战略发展方向。本次发行可转债将能够进一步增强本公司的资本
   实力和风险抵御能力，有利于本公司“凤凰计划”和新战略的推进和实施，拓展国际化布局，
   提升全球竞争力，符合本公司整体发展战略及全体股东的利益，是必要且可行的。


         本议案提请股东大会审议。




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                                                         议案十一




    关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
                  摊薄即期回报及填补措施的议案
                （2017 年 3 月 30 日第七届董事会第二次会议审议通过）


各位股东：
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31号）的要求，中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会
应对本公司本次融资是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承
诺等事项形成议案，提交股东大会表决。现就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可
转债”）并上市事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情
况提出填补回报的相关措施。

    一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析

    （一）假设条件

    本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
    1.假设 2017 年度宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。

    2.假设本公司于 2017 年末前完成本次可转债发行，且可转债全部转股。该时间仅用于计
算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终将以中国证券监督
管理委员会核准及本公司本次可转债实际发行完成时间为准。

    3.假设本公司本次可转债的募集资金总额为不超过人民币 500 亿元，且不考虑发行费用
的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行
费用等情况最终确定。
    4.以2017年3月1日为定价基准日，假设本次可转债的转股价格为9.12元/股，即2017年3
月1日的前二十个交易日本公司A股股票交易均价、前一个交易日本公司A股股票交易均价的孰
高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影
响，最终的初始转股价格由本公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，
并可能进行除权、除息调整或向下修正。



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2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件

                             议案十一

         5.暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金
   使用效益等）的影响。

         6.假设宏观经济环境、银行业发展状况以及本公司经营环境等方面没有发生重大变化，
   本公司2017年度归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利
   润均较2016年增长0%、3%和6%进行测算。

       7.除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强
   制转股等）引起的普通股股本变动。

         8.每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和
   每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

         （二）对本公司主要财务指标的影响

         基于上述假设，本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响如下：
         1.情景一：归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利
   润均同比增长0%。
                                                                        单位：除特别说明外，百万元
                                                                   2017年度/2017年12月31日
                                                2016年度/2016
                            项目
                                                  年12月31日 未发行可转债 发行可转债全部转股后

   普通股总股本（百万股）                          36,485      36,485          41,967
   加权平均普通股总股本（百万股）                  36,485      36,485          41,967
   归属于本公司股东净利润                          47,843      47,843          47,843

   扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润      47,885      47,885          47,885

   基本每股收益（元）                              1.31        1.31            1.14
   稀释每股收益（元）                              1.31        1.31            1.14

   扣除非经常性损益后基本每股收益（元）            1.31        1.31            1.14

   扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）            1.31        1.31            1.14

         2.情景二：归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利
   润均同比增长3%。


                                                                        单位：除特别说明外，百万元



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                                                                中国民生银行股份有限公司
                                                                201 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件

                                                                议案十一

                                                                2017年度/2017年12月31日
                                             2016年度/2016
                     项目
                                               年12月31日 未发行可转债 发行可转债全部转股后

普通股总股本（百万股）                          36,485       36,485                 41,967
加权平均普通股总股本（百万股）                  36,485       36,485                 41,967
归属于本公司股东净利润                          47,843       49,278                 49,278

扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润      47,885       49,322                 49,322

基本每股收益（元）                                 1.31       1.35                   1.17
稀释每股收益（元）                                 1.31       1.35                   1.17
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）               1.31       1.35                   1.18
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）               1.31       1.35                   1.18

    3.情景三：归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利
润均同比增长6%。

                                                                     单位：除特别说明外，百万元
                                             2016年度/2016      2017年度/2017年12月31日
                     项目
                                               年12月31日 未发行可转债 发行可转债全部转股后
普通股总股本（百万股）                         36,485        36,485          41,967
加权平均普通股总股本（百万股）                 36,485        36,485          41,967
归属于本公司股东净利润                         47,843        50,714          50,714
扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润     47,885        50,758          50,758
基本每股收益（元）                             1.31          1.39            1.21
稀释每股收益（元）                             1.31          1.39            1.21
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）           1.31          1.39            1.21
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）           1.31          1.39            1.21

    （三）关于本次测算的说明

    以上假设及关于本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表
本公司对2017年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。

    二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示




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2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件

                             议案十一

         本次可转债发行完成后，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不
   考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非
   经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

         本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债
   支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本公司对可转债募集资金运用带来
   的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本公司总体收益的减少；极端
   情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的
   债券利息，则本公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产
   生摊薄影响。

       投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额将相应增加，对本公司原有股
   东持股比例、本公司净资产收益率及本公司每股收益产生一定的摊薄作用。
         另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向
   下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股
   对本公司原股东的潜在摊薄作用。

         三、可转债发行的必要性和合理性
       本次公开发行的可转债在转股后将进一步充实资本，提升本公司资本充足率，增强本公
   司抵御风险的能力，夯实本公司各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本公司的核心
   竞争力并实现战略目标。

         （一）提升资本充足水平，满足监管要求

         随着近年来巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法（试行）》的正式实施，本公司在
   经营管理中面临着更为严格的资本监管要求。根据《中国银监会关于实施<商业银行资本管理
   办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知》（银监发[2012]57号）的规定，截至过渡期末（2018
   年底），国内商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需分别达到7.5%、
   8.5%和10.5%的监管要求，系统重要性商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资
   本充足率需分别达到8.5%、9.5%和11.5%的监管要求。截至2016年12月31日，本公司的核心一
   级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.95%、9.22%和11.73%。随着本公司业
   务的持续发展和资产规模的不断提升，预计本公司未来的资本充足水平将有所下降。

         因此，本公司除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过发行可转债等多种渠道实现资
   本的补充，保障本公司的资本充足水平持续满足监管要求。本次公开发行可转债转股后可有
   效补充本公司核心一级资本，有利于本公司提升资本充足水平，为本公司的可持续健康发展
   奠定坚实的资本基础。



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                                                       201 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件

                                                       议案十一

    （二）满足业务需求，加强风险抵御能力

    近年来，本公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足水平，
为本公司业务经营发展提供了有力的资本支持。但是，由于业务持续快速发展、信贷规模不
断增长，本公司的资本补充需要进一步增加。本次发行可转债转股后可用于补充本公司核心
一级资本，为本公司未来各项业务的发展提供充足的资本支持，保障本公司发展战略的顺利
实施，对提升本公司竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。

    尽管本公司目前的资本充足水平对于一般性风险具有一定的抵御能力，但作为国内主要
的股份制商业银行之一，为了更好地应对未来宏观经济发展的不确定性，进一步提升本公司
服务我国经济转型发展的实力，加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御
能力，实现稳健经营的目标，更好地保护存款人和投资者的利益，本公司有必要通过进一步
充实资本、提高资本充足率水平。

    四、募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
    （一）募集资金投资项目与本公司现有业务的关系

    本公司发行可转债的募集资金将用于支持本公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监
管要求和本公司长期发展战略，有利于增强本公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞
争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为本公司股东创造合理、稳定
的投资回报。

    （二）本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本公司管理层长期从事金融和银行业务，具备丰富的金融知识和工作经验，形成了稳健、
专业的经营管理团队。本公司努力提升人力资源投入产出效率，持续优化人力资源配置机制，
确保人力资源配置向重点业务倾斜，不断完善激励约束机制，提升绩效管理水平。此外，本
公司积极拓宽员工职业发展通道，建立多层级后备干部人才库和专业人才库，顺应国家“走
出去”战略，搭建境外机构人才库，突出精细化管理，夯实人力资源管理的基础，满足本公
司可持续发展对人才的需要。

    五、本公司关于填补回报的措施

    （一）本公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

    1.本公司现有业务运营状况及发展态势
    2016年，本公司在董事会正确领导下，准确把握经济金融形势，积极应对经济环境变化，
以“凤凰计划”项目为主线，加快战略转型和业务结构调整，按照“做强公司业务、做大零


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   售业务、做优金融市场业务”的经营思路，不断完善风险管理体系，强化资产质量管理，扎
   实推进改革创新，促进各项业务持续、稳健发展。

         2.本公司面临的主要风险及改进措施
         本公司业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、
   国别风险和声誉风险等。本公司风险管理的指导思想是秉承“风险管理创造价值”的风险理
   念，坚持质量、效益、规模协调发展，通过积极推进新资本协议的实施及全面风险管理体系
   的建设，有效提升风险管理的能力，支持业务发展与战略转型，增强本公司的核心竞争力，
   保障员工、客户的长远利益，从而实现股东价值最大化。
         （二）提升本公司业绩的具体措施

         根据外部环境变化和内部发展需求，本公司制定了未来十年发展的中长期战略，并加快
   推进“凤凰计划”。根据中长期发展战略，本公司致力于成为一家“具有鲜明特色及全球竞
   争力的跨界互联、聪惠共赢、平台型现代金融服务集团”，秉承“持续创新的银行，追求卓
   越的银行，全球布局的银行，聪惠共赢的银行”四大发展理念，构建“融资+融智+融商+网融”
   四轮驱动业务新模式，持续开辟蓝海市场。

         在新战略和“凤凰计划”贯彻执行中，坚持资产负债管理的引领作用，公司、零售和金
   融市场三大板块联动，母子公司协同，加快打造数字化、集团化、国际化新版民生银行。具
   体为：构建“战略性大资产负债管理”模式，引领全行业务稳健发展；深化大事业部改革，
   做强公司金融，优化行业和区域投向布局，优化客户结构，抢抓投行和交易银行业务机会，
   确保票据业务规范发展；结合“两小”业务特色，构建新型“大零售体系”，做大零售、做
   稳小微、做好小区，坚持收入导向，突破重点业务，提升细分客群能力，实现“增收入、优
   资产、多客户”目标；积极推动金融市场板块发展，做优金融市场，合力打造一流的跨市场、
   跨行业、跨境的金融市场综合服务平台，加快向轻型银行转型；加快构建垂直化传统业务和
   水平化新兴业务相结合的“民生网融生态圈”，打造基础平台，搭建“民生e系列”平台，研
   发系列网上产品，加快数字化和智慧化改造；顺应发展趋势，补充关键牌照，打造“集团军
   作战”综合金融服务平台；聚焦“跟随战略”，拓展国际化布局，提升全球竞争力；打造特
   色分行，构建区域核心竞争力；构建融智业务线，形成差异化新型竞争力；全面加强风险管
   理，构建风控长效机制，完善条线风险管理体系，打造市场化清收机制，防控重点领域风险，
   全面推进组合管理，提升内控合规管理，多措并举化解风险。
         未来，为适应新常态、把握新常态、引领新常态，本公司将始终坚持大逻辑，因势而谋、
   因势而动、因势而进，以服务实体经济为宗旨，以提高发展质量和效益为中心，准确把握经
   济金融形势，加快战略转型和业务结构调整，高度重视资产质量和风险管理，积极拓展业务




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                                                       201 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件

                                                       议案十一

新增长点，强化基础管理，扎实推进改革创新，以企业文化凝心聚力，描绘可持续、稳健发
展的新蓝图。

    六、本公司全体董事、高级管理人员的承诺

    本公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体股东的合
法权益。根据中国证券监督管理委员会相关规定，为保证本公司填补回报措施能够得到切实
履行，本公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

    （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害本公司利益；

    （二）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本公司有关规定对职务消费进行约束，不
过度消费，不铺张浪费；

    （三）承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    （四）承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
    （五）如本公司将来推出股权激励计划，则促使本公司股权激励的行权条件与本公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。



    本议案提请股东大会审议。




                                                        中国民生银行股份有限公司
                                                              2017 年 6 月 16 日




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2 01 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件

                             议案十二




                                关于中国民生银行股份有限公司
                                前次募集资金使用情况报告的议案
                          （2017 年 3 月 30 日第七届董事会第二次会议审议通过）


   各位股东：
       根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求，现将本公司前次
   募集资金使用情况报告如下：
         一、前次募集资金的数额和资金到位时间
       根据中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于民生银行非公开发行优先股及修改公
   司章程的批复》（银监复[2016]168号）和中国证券监督管理委员会《关于核准中国民生银行
   股份有限公司境外发行优先股的批复》（证监许可[2016]2971号）文核准，中国民生银行股份
   有限公司（以下简称“本公司”）于2016年12月14日以非公开方式发行了71,950,000股境外优
   先股（以下简称“本次发行优先股”）。本次发行优先股每股面值为人民币100元，发行价格为
   20美元。本次发行优先股募集资金总额为1,439,000,000美元，根据2016年12月14日中国外汇
   交易中心公布的人民币汇率中间价，本次境外优先股发行所募集资金的总额为人民币
   9,933,129,200元（人民币玖拾玖亿叁仟叁佰壹拾贰万玖仟贰佰元整），已于2016年12月14日
   汇入本公司在中国民生银行香港分行设立的账号为900002165214的募集资金专用账户中，上
   述实收募集资金尚未扣除发行费用人民币41,154,507.57元（人民币肆仟壹佰壹拾伍万肆仟伍
   佰零柒元伍角柒分），实收募集资金扣除该等发行费用后，本公司本次发行优先股募集资金净
   额为人民币9,891,974,692.43元（人民币玖拾捌亿玖仟壹佰玖拾柒万肆仟陆佰玖拾贰元肆角
   叁分）。募集资金到位情况已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《中
   国民生银行股份有限公司境外发行优先股募集资金验证报告》（毕马威华振验字第1700283号）
   予以验证确认。

         二、前次募集资金的实际使用情况
       根据本公司本次发行优先股的发行通函，在扣除发行费用后，本公司本次优先股发行所
   募集资金将依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准用于补充本公司
   其他一级资本。本次发行优先股募集资金到位后，本公司已将募集资金专户中扣除发行费用
   （人民币41,154,507.57元）后的募集资金净额人民币9,891,974,692.43元全部用于补充本公
   司其他一级资本。截至2016年12月31日，本次发行优先股募集资金与本公司本次发行优先股
   发行通函披露的募集资金投向一致。前次募集资金实际使用情况详见如下的“前次募集资金
   使用情况对照表”。


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  中国民生银行股份有限公司
  201 6 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件

                               议案十二




                                                   前次募集资金使用情况对照表



募集资金总额： 9,891,974,692.43                                              已累计使用募集资金总额：9,891,974,692.43


变更用途的募集资金总额：无
变更用途的募集资金总额比例：无                                               各年度/期间使用募集资金总额：
                                                                               2016年： 9,891,974,692.43



       投资项目                                 募集资金投资总额                                       截止日募集资金累计投资额


                                                                                                                                   实际投资   截止
                                                                                                                                   金额与募   日项
       承诺    实际                                                                                                                集后承诺   目完
序号                     募集前承诺投资金   募集后承诺投资   实际投资金额    募集前承诺投资   募集后承诺投资     实际投资金额                 工程
       投资    投资                                                                                                                投资金额
                             额               金额                             金额             金额                                            度
       项目    项目                                                                                                                  的差额




        补充      补充
        其他      其他   9,891,974,692.43 9,891,974,692.43 9,891,974,692.43 9,891,974,692.43 9,891,974,692.43 9,891,974,692.43        -
 1                                                                                                                                            不适用
        一级      一级
        资本      资本

                                                                                                                  单位：人民币元




                                                                        55
中国民生银行股份有限公司
2016 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件

                           议案十二

         三、结论

         本报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规
   定》（证监发行字[2007]500号）的要求编制。本公司已将上述募集资金的实际使用情况与
   本公司2016年12月至今已经公布的相关定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内
   容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

       由于银行业务的特殊性，本公司募集资金到位后即全部用于补充本公司其他一级资
   本，其实现效益无法单独核算。募集资金到位后充实了本公司资本金，提高了本公司的资
   本充足率。



         本议案提请股东大会审议。




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                                                              2017 年 6 月 16 日




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                                                         2016 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件

                                                        议案十四



              关于中国民生银行股份有限公司
提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次公开发行 A
          股可转换公司债券并上市有关事项的议案
               （2017 年 3 月 30 日第七届董事会第二次会议审议通过）


各位股东：
    为保证公司本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行能够顺
利实施，本公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其获授权人士共同或单独全权处理
本次公开发行可转债（以下简称“本次发行”）及其他与可转债相关的事宜：

    一、与本次发行相关的授权

    提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长及其他高级管理人员，在
股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。授
权期限为股东大会决议生效之日起 12 个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转
债发行的实际情况，向本公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不
限于：

    （一）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并
结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎
回条款、向原 A 股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次
发行方案有关的一切事项；

    （二）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变
化时，除涉及有关法律法规、《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、
调整和补充；

    （三）设立本次发行的募集资金专项账户；

    （四）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发
行情况和转股情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》
修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；

    （五）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期
回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、


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中国民生银行股份有限公司
2016 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件

                           议案十三
   实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理
   与此相关的其他事宜；

       （六）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、
   准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、
   补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、
   承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行
   有关的信息披露事宜；

       （七）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本公司的实际情
   况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

       （八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行
   有关的其他事宜。

         二、与可转债有关的其他授权

        提请股东大会授权董事会在本次发行的可转债存续期间，在法律法规、《公司章程》
   及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事
   宜：

       （一）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、
   《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎
   回时间、赎回比例及执行程序等；

       （二）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情
   况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股
   情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商
   备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。

         以上事项办理后，均应及时知会董事会全体成员。



         本议案提请股东大会审议。




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                                                     议案十四



关于《中国民生银行股份有限公司 2017－2019 年资本管理规划》的
                            议案
              （2017 年 3 月 30 日第七届董事会第二次会议审议通过）


各位股东：
    为加强公司资本管理、提升资本运用效率，适应资本监管政策要求，本公司编制了《中
国民生银行股份有限公司 2017-2019 年资本管理规划》。



    本议案提请股东大会审议。



    附件：中国民生银行股份有限公司 2017-2019 年资本管理规划




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                                                           2017 年 6 月 16 日




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   附件:
            中国民生银行股份有限公司 2017-2019 年资本管理规划

       为适应日趋复杂的外部经营环境、顺应不断深化的金融改革，进一步加强资本管理，
   发挥资本在业务发展中的引领作用，促进业务持续、健康、快速发展，中国民生银行股份
   有限公司（以下简称“本行”）根据相关监管要求和本行发展战略和业务规划，特制定《中
   国民生银行股份有限公司 2017-2019 年资本管理规划》。

         一、资本规划的基本原则

         （一）持续满足监管要求

       根据《商业银行资本管理办法（试行）》（后称“资本办法”）要求，商业银行核心一
   级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率应分别不低于 7.5%、8.5%和 10.5%，本行各
   级资本充足率至少应持续满足监管要求。

         （二）保持合理、稳定的资本充足率水平

       在实现资本充足率合规的基础上，本行资本充足率还应设置一定的安全边际和缓冲区
   间，保持合理、稳定的资本充足率水平。一方面防止意外情况发生导致资本充足率降低至
   监管政策要求之下，并满足临时性资本需求；另一方面避免因资本充足率大幅波动造成资
   本资源闲置，影响资本的使用效率。

         （三）平衡本行发展需要与股东回报要求

       在资本充足率达到合理水平基础上，本行将注重平衡资本充足与资本回报的关系，平
   衡本行发展需要与股东回报要求，加强资本精细化管理，不断提高资本使用效率，提升资
   本回报水平。

         二、资本规划的考虑因素

         （一）综合考虑国内外宏观经济形势，合理进行业务与盈利规划

       国际方面，全球经济进入了深度调整期，经济增长总体乏力分化明显，贸易保护主义
   抬头，地缘政策冲突风险因素累积；国内方面，宏观政策坚持稳中求进的主基调，供给侧
   改革不断深化，经济新热点与新动能活跃，但经济结构性矛盾依然存在，银行业的机遇与
   风险并存。综上，本行对未来三年业务发展增速与盈利留存等进行了合理规划，并在此基
   础上预估资本需求与内生资本的可获得性。

         （二）审慎评估风险状况及管理水平，确保资本充足水平与之保持一致

       本行通过持续开展内部资本充足程序，对我行风险状况及管理水平进行审慎评估，确
   保规划期内资本充足水平能覆盖我行所有实质性风险，并且与我行经营状况、风险管理水
   平与风险变化趋势相匹配。在此基础上，进一步推动资本管理方式与方法的优化和提升。

                                           60
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    （三）充分考虑宏观审慎监管要求日趋强化，积极开展多渠道外部融资

    金融危机后国际与国内监管机构对于商业银行资本充足率要求日趋强化，宏观审慎监
管体系中对于资本充足水平的要求进一步提升，未来商业银行将面临不断提升的资本需
求。本行在规划期间，将结合资本需求、市场融资窗口等各方面因素，在内生资本补充的
基础上，加强创新资本工具的可行性研究，积极开展多渠道外部融资，逐步提升本行资本
实力和资本充足率水平。

    三、资本充足率规划目标

    （一）规划使用的资本计量方法

    本规划按照《资本办法》要求计算资本充足率，信用风险采用权重法，市场风险采用
标准法，操作风险采用基本指标法。

    （二）资本充足率规划目标

    根据本行资本规划的主要原则，在综合分析宏观经济金融形势、本行当前资本充足率
状况和未来业务发展的基础上，如经济金融形势不发生严重恶化，资本监管政策法规不发
生重大变化，本行资本充足率规划目标为：至 2019 年，核心一级资本充足率不低于 8.5%，
一级资本充足率不低于 9.5%，资本充足率不低于 11.5%。

    四、资本补充规划

    未来三年，本行将继续坚持以内生性资本补充为主，外源性资本补充为辅的资本补充
方式，并积极开展资本工具创新，拓宽资本补充渠道，不断优化资本结构。

    （一）内生性资本补充

    本行将努力增加价值创造，提高资本收益水平，增强资本自我积累能力。通过合理的
利润留存，进一步完善资本结构、提高资本质量、增强资本实力。规划期内本行仍将以利润
留存等内源性资本补充方式为主补充资本，提高资本补充来源的长期可持续性。

    （二）外源性资本补充

    除内生性资本补充外，为确保实现 2017-2019 年资本规划目标，本行计划采取如下措
施进行外源性资本补充：

    １.根据监管规定和资本市场情况，通过发行优先股等符合《资本办法》规定的资本
工具补充其他一级资本，提高一级资本在总资本中的占比，增强资本的损失吸收能力。

    2.本行将在监管许可的范围内，通过发行二级资本债券等方式补充二级资本，以形成
多元化的资本补充机制。

    3.本行将根据监管规定和市场情况，择机以股权融资方式，补充核心一级资本。

    4.本行还将密切关注市场动态，结合自身需要，适时采用其他资本补充方式，提高资

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中国民生银行股份有限公司
2016 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件



   本充足水平。

         五、资本管理措施

         （一）加强资本预算管理，落实资本规划目标

       未来三年本行将以资本规划为纲领，将各年度资本充足率目标纳入年度预算体系、资
   产负债管理政策以及风险偏好，实现从资本规划到资本预算、资本配置的有效传导。在此
   基础上，加强资本监测，建立资本预警机制，确保资本充足率满足监管要求和达到资本规
   划目标。

         （二）强化资本约束和激励机制，进一步提升资本效率

       本行将通过强化资本约束机制、控制风险加权资产增速、优化风险资产结构等措施实
   现资本充足率规划目标。本行将积极推进轻资本转型，统筹协调资本实力与资产规模，综
   合平衡资本充足与资本回报；完善以经济资本为核心的银行价值管理体系，以经济增加值
   （EVA）和风险调整后资本收益率（RAROC）为抓手，优先将资本投向资本占用低、回报高
   的业务和领域；切实将资本约束贯穿于业务营销、产品定价、资源配置、绩效评估等经营
   管理全过程，进一步提升资本效率。

         （三）优化压力测试体系，完善资本应急预案

       本行将进一步优化压力测试体系，充分考虑各类风险因子和压力情景，完善资本应急
   预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施。针对压力情景下的资本缺口，本行将
   完善资本应急预案，在采取控制风险加权资产增速、调整风险加权资产结构等措施之外，
   将启动应急资本补充机制，采取紧急出售资产、限制分红、合格资本工具转股等措施。




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                                                       议案十五



关于中国民生银行股份有限公司未来三年在境内外发行金融债券和
                  二级资本债券计划的议案
              （2017 年 3 月 30 日第七届董事会第二次会议审议通过）


各位股东：
    近年来本公司各项业务迅速增长，经营业绩优良，专业化经营能力不断提升，风险管
理能力持续加强，内控制度和公司治理结构日趋完善。为本公司在直接融资市场快速、有
效地增加运营资金和适时补充资本，降低融资成本，提升盈利能力，本公司制定了未来三
年在境内外发行金融债券和二级资本债券的计划。请各位股东审议，并批准该计划的实施：
    一、本公司未来三年在境内外发行金融债券计划
    本公司计划于未来三年期间发行金融债券（不包含二级资本债券和可转换公司债券）
的余额不超过2016年末总负债(集团口径)余额的10%，募集资金用于支持公司未来业务发
展。金融债券类型包括在境内市场、境外市场及离岸市场发行的人民币债券和外币债券等。
该等金融债券的发行将在决议有效期内分阶段、分期次实施。
    二、本公司未来三年在境内外发行二级资本债券计划
    本公司计划于未来三年期间根据监管部门的规定、本公司二级资本的需求及市场状况
在境内外发行二级资本债券，发行规模符合监管规定。二级资本债券类型包括在境内市场、
境外市场及离岸市场发行的人民币债券和外币债券等。该等二级资本债券的发行将在决议
有效期内分阶段、分期次实施。
    三、提请股东大会审议在境内外金融债券和二级资本债券发行授权事项
    提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在股东大会审议通过的框架和
原则下，办理与上述金融债券和二级资本债券发行相关的事宜，具体组织实施金融债券和
二级资本债券的发行，包括但不限于根据本公司资金和/或资本补充需要以及金融市场状
况，决定金融债券和二级资本债券的发行时间、发行方式、发行期次、发行规模、发行利
率、债券期限、发行市场及对象、发行币种和资金用途等。
    该项授权的有效期为自股东大会通过之日起 36 个月。


    本议案提请股东大会审议。




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                                                                2017 年 6 月 16 日

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2016 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件

                           议案十六



                  关于公司授予董事会发行股份一般性授权的议案
                      （2017 年 3 月 30 日第七届董事会第二次会议审议通过）


   各位股东：
       为了满足本公司业务的持续发展对资本的需求，根据证券市场的实际情况，并灵活有
   效地利用本公司上市地融资平台，提请股东大会授予董事会本公司发行股份的一般性授
   权，以单独或同时配发、发行及/或处理数量不超过于本一般性授权获股东大会批准之日
   本公司已发行 A 股及/或 H 股各自数量 20%的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出
   或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可
   转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），具体授权内容如下：

       1.根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不
   时经修订）及本公司章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，授
   予董事会于有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独或同时配发、发行及/或
   处理本公司的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可能需要配发股
   份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转
   换成股份之其他证券）：

       （1）除董事会及其获授权人士可于有关期间内订立或授予售股建议、协议、购股权
   或转股权，而该售股建议、协议、购股权或转股权需要或可能需要在有关期间结束时或之
   后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

       （2）董事会及其获授权人士拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、
   发行及/或处理的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可能需要配
   发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购
   或转换成股份之其他证券）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本公司已发行的 A
   股及/或 H 股各自数量的 20%（其中，发行可转换为普通股的优先股，按照其转换为普通股
   之后的类别及股份数量计算）；

       （3）董事会及其获授权人士仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易
   所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、
   法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情
   况下，方可行使上述授权。

       2.就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获通过之日起至下列三者中最早日期止
   的期间：

         （1）本项议案通过后的本公司第一次年度股东大会结束时；或

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                                                      中国民生银行股份有限公司
                                                      2016 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件

                                                      议案十六
    （2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满之日；或

    （3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议撤销或修订根据本项议案赋予董事
授权之日。

    3.授权董事会及其获授权人士根据本公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完
成后本公司股本结构等的实际情况适时对本公司章程做出其认为适当及必要的修改，以反
映本公司新的股本结构和注册资本（如涉及），以及采取任何其它所需的行动和办理任何
所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备案手续等）以实现
依据本议案所实施的股份发行行为。

    4.为提高决策效率，董事会届时可转授权相关人士办理与股份发行有关的一切事宜。



    本议案提请股东大会审议。




                                                        中国民生银行股份有限公司
                                                              2017 年 6 月 16 日




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  中国民生银行股份有限公司
2017 年第二次 A 股类别股东大会
          会议议案




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                                                    2017 年第二次 A 股类别股东大会会议文件

                                                    议案一




                   关于中国民生银行股份有限公司
           公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案
（2017 年 3 月 30 日第七届董事会第二次会议和 2017 年 5 月 2 日第七届董事会第一次临时
                                  会议审议通过）


各位股东：
    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》等法律、法规及规范性法律文件的有关规定，
中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）已符合公开发行A股可转换公司债券（以
下简称“可转债”）的条件。为提高资本充足率，提升本公司综合竞争实力，增强持续发
展能力，本公司拟公开发行可转债并上市（以下简称“本次发行”）,具体方案如下：

    一、本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本
公司A股股票将在上海证券交易所上市。

    二、发行规模

    本次拟发行可转债总额为不超过人民币500亿元，具体发行规模提请股东大会授权本
公司董事会在上述额度范围内确定。

    三、票面金额和发行价格

    本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

    四、债券期限

    本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

    五、债券利率

    本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会
授权本公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和本公司具体情况确定。

    六、付息的期限和方式

    (一)计息年度的利息计算

    计息年度的利息（简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可
转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i

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中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司
2017 年第二次 A 股类别股东大会会议文件

                               议案一

        I：指年利息额；

       B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记
   日持有的可转债票面总金额；

        i：指可转债当年票面利率。

        （二）付息方式

        1.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

       2.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为
   法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日
   之间为一个计息年度。

       3.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在
   每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
   日）申请转换成本公司A股股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
   计息年度的利息。

        4.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

        七、转股期限

       本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到
   期之日止。

        八、转股价格的确定及其调整

        （一）初始转股价格的确定依据

       本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日本公司A股
   股票交易均价和前1个交易日本公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股
   净资产和董事会决议公告日前5个交易日本公司A股股票交易均价二者中的孰低者，具体初
   始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。

        （二）转股价格的调整方式

       在本次发行之后，当本公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包
   括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本公司股份发生变化及派送现金股利等情况
   时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持
   有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本公司董事会根据相关规定在
   募集说明书中予以明确。

       当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本公司将按照最终确定的方式进行转股
   价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信

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                                                  议案一

息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及
暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）
及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）要求在香港市场予以公
布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票
登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

    当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股
东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权
益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法
规及证券监管部门的相关规定制订。

    九、转股价格向下修正条款

    （一）修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转债存续期间，当本公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司有权于上述事实发生之日起十个工
作日内提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。

    若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进
行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述
方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日本公司A股股票交易均价，同时修正
后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

    （二）修正程序

    如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联
网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间；并根据
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港
市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修
正后的转股价格执行。

    十、转股数量的确定方式

    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。

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                               议案一

       其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股
   价格。

       转股时不足转换为一股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易所等部门的有关规
   定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应
   的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

        十一、转股年度有关股利的归属

       因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
   股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

        十二、赎回条款

        （一）到期赎回条款

       在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值
   上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上
   浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况等确定。

        （二）有条件赎回条款

       在本次发行可转债的转股期内，如果本公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五
   个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），
   本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上
   述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
   按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
   计算。

       此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有
   权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

          当期应计利息的计算公式为：

          IA=B×i×t/365

          IA：指当期应计利息；

          B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

          i：指可转债当年票面利率；

         t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
   头不算尾）。

        十三、回售条款

        若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出
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                                                 议案一

现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值
加上当期应计利息的价格向本公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债
持有人可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

       十四、发行方式和发行对象

    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次可转债的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

       十五、向原股东配售的安排

    本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配
售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募
集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、
法规及规例（包括但是不限于关连交易相关的规则和要求），方可落实。

       十六、可转债持有人及可转债持有人会议

       （一）债券持有人的权利与义务

    1.债券持有人的权利

    （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

    （2）根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

    （3）根据约定的条件行使回售权；

    （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；

    （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

    （6）按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

    （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

    2.债券持有人的义务

    （1）遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

    （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

    （3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可
转债的本金和利息；


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                               议案一

        （4）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

        （二）债券持有人会议

        1.债券持有人会议的召开情形

        有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议：

        （1）拟变更募集说明书的约定；

        （2）本公司不能按期支付本息；

        （3）本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

        （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

        下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

        （1）本公司董事会；

        （2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

        （3）中国证监会规定的其他机构或人士。

        2.债券持有人会议的召集

        （1）债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持；

       （2）本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公
   司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会
   议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。

        3.债券持有人会议的出席人员

       除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，
   并行使表决权。

       下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决
   定，但没有表决权：

        （1）债券发行人；

        （2）其他重要关联方。

       本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和
   出席会议人员资格等事项出具法律意见。

        4.债券持有人会议的程序

       （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监
   票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会

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                                                议案一

议决议；

    （2）债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，
由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席
会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持
有人作为该次债券持有人会议的主持人；

    （3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。

    5.债券持有人会议的表决与决议

    （1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

    （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

    （3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能
形成有效决议；

    （4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐
项表决；

    （5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构
批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

    （6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券
持有人具有同等效力；

    （7）债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负
责执行会议决议。

    6.债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人
会议规则。

    十七、募集资金用途

    本公司本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相
关监管要求用于补充本公司核心一级资本。

    十八、担保事项

    本次发行的可转债未提供担保。

    十九、决议有效期

    本次发行可转债决议的有效期为本公司股东大会和类别股东会议审议通过本次发行
方案之日起十二个月。

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                               议案一



       本议案提请股东大会审议。本次发行方案尚需经中国银监会批准以及中国证监会核准
   后方可实施，并最终以核准的方案为准。




                                                        中国民生银行股份有限公司
                                                            2017 年 6 月 16 日




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                                                     议案二



              关于中国民生银行股份有限公司
提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次公开发行 A
          股可转换公司债券并上市有关事项的议案
               （2017 年 3 月 30 日第七届董事会第二次会议审议通过）


各位股东：
    为保证公司本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行能够顺
利实施，本公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其获授权人士共同或单独全权处理
本次公开发行可转债（以下简称“本次发行”）及其他与可转债相关的事宜：

    一、与本次发行相关的授权

    提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长及其他高级管理人员，在
股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。授
权期限为股东大会决议生效之日起 12 个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转
债发行的实际情况，向本公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不
限于：

    （一）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并
结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎
回条款、向原 A 股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次
发行方案有关的一切事项；

    （二）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变
化时，除涉及有关法律法规、《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、
调整和补充；

    （三）设立本次发行的募集资金专项账户；

    （四）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发
行情况和转股情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》
修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；

    （五）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期
回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、
实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理
与此相关的其他事宜；

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中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司
2017 年第二次 A 股类别股东大会会议文件

                               议案二

       （六）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、
   准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、
   补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、
   承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行
   有关的信息披露事宜；

       （七）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本公司的实际情
   况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

       （八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行
   有关的其他事宜。

        二、与可转债有关的其他授权

        提请股东大会授权董事会在本次发行的可转债存续期间，在法律法规、《公司章程》
   及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事
   宜：

       （一）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、
   《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎
   回时间、赎回比例及执行程序等；

       （二）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情
   况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股
   情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商
   备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。

        以上事项办理后，均应及时知会董事会全体成员。



        本议案提请股东大会审议。




                                                         中国民生银行股份有限公司
                                                              2017 年 6 月 16 日




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  中国民生银行股份有限公司
2017 年第二次 H 股类别股东大会
          会议议案




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                                                     2017 年第二次 H 股类别股东大会会议文件

                                                     议案一




                   关于中国民生银行股份有限公司
           公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案
（2017 年 3 月 30 日第七届董事会第二次会议和 2017 年 5 月 2 日第七届董事会第一次临时
                                  会议审议通过）

各位股东：
    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》等法律、法规及规范性法律文件的有关规定，
中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）已符合公开发行A股可转换公司债券（以
下简称“可转债”）的条件。为提高资本充足率，提升本公司综合竞争实力，增强持续发
展能力，本公司拟公开发行可转债并上市（以下简称“本次发行”）,具体方案如下：

    一、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本
公司A股股票将在上海证券交易所上市。

    二、发行规模
    本次拟发行可转债总额为不超过人民币500亿元，具体发行规模提请股东大会授权本
公司董事会在上述额度范围内确定。

    三、票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

    四、债券期限
    本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

    五、债券利率
    本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会
授权本公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和本公司具体情况确定。

    六、付息的期限和方式
    (一)计息年度的利息计算
    计息年度的利息（简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可
转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；

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中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司
2017 年第二次 H 股类别股东大会会议文件

                               议案一

       B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记
   日持有的可转债票面总金额；
        i：指可转债当年票面利率。
        （二）付息方式
        1.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
       2.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为
   法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日
   之间为一个计息年度。
       3.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在
   每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
   日）申请转换成本公司A股股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
   计息年度的利息。
        4.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

        七、转股期限
       本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到
   期之日止。

        八、转股价格的确定及其调整
        （一）初始转股价格的确定依据
       本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日本公司A股
   股票交易均价和前1个交易日本公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股
   净资产和董事会决议公告日前5个交易日本公司A股股票交易均价二者中的孰低者，具体初
   始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。
        （二）转股价格的调整方式
       在本次发行之后，当本公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包
   括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本公司股份发生变化及派送现金股利等情况
   时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持
   有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本公司董事会根据相关规定在
   募集说明书中予以明确。
       当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本公司将按照最终确定的方式进行转股
   价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信
   息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及
   暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）
   及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）要求在香港市场予以公
   布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票

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                                                 议案一

登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股
东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权
益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法
规及证券监管部门的相关规定制订。

    九、转股价格向下修正条款
    （一）修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当本公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司有权于上述事实发生之日起十个工
作日内提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。
    若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进
行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述
方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日本公司A股股票交易均价，同时修正
后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
    （二）修正程序
    如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联
网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间；并根据
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港
市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修
正后的转股价格执行。

    十、转股数量的确定方式
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股
价格。
    转股时不足转换为一股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易所等部门的有关规
定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应
的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

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2017 年第二次 H 股类别股东大会会议文件

                               议案一

        十一、转股年度有关股利的归属
       因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
   股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

        十二、赎回条款
        （一）到期赎回条款
       在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值
   上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上
   浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
        （二）有条件赎回条款
       在本次发行可转债的转股期内，如果本公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五
   个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），
   本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上
   述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
   按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
   计算。
       此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有
   权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
          当期应计利息的计算公式为：
          IA=B×i×t/365
          IA：指当期应计利息；
          B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
          i：指可转债当年票面利率；
         t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
   头不算尾）。

        十三、回售条款
       若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出
   现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值
   加上当期应计利息的价格向本公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债
   持有人可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，
   自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

        十四、发行方式和发行对象
        本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次可转债的发行对象为持


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                                                  议案一

有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

       十五、向原股东配售的安排
    本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配
售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募
集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、
法规及规例（包括但是不限于关连交易相关的规则和要求），方可落实。

       十六、可转债持有人及可转债持有人会议
       （一）债券持有人的权利与义务
    1.债券持有人的权利
    （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
    （2）根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；
    （3）根据约定的条件行使回售权；
    （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
    （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
    （6）按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；
    （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。
    2.债券持有人的义务
    （1）遵守本公司发行可转债条款的相关规定；
    （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
    （3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可
转债的本金和利息；
    （4）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
       （二）债券持有人会议
    1.债券持有人会议的召开情形
    有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议：
    （1）拟变更募集说明书的约定；
    （2）本公司不能按期支付本息；


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2017 年第二次 H 股类别股东大会会议文件

                               议案一

        （3）本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
        （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
        下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
        （1）本公司董事会；
        （2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
        （3）中国证监会规定的其他机构或人士。
        2.债券持有人会议的召集
        （1）债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持；
       （2）本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公
   司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会
   议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。
        3.债券持有人会议的出席人员
       除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，
   并行使表决权。
       下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决
   定，但没有表决权：
        （1）债券发行人；
        （2）其他重要关联方。
       本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和
   出席会议人员资格等事项出具法律意见。
        4.债券持有人会议的程序
       （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监
   票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会
   议决议；
       （2）债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，
   由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席
   会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持
   有人作为该次债券持有人会议的主持人；
       （3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或
   单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名
   （或单位名称）等事项。
        5.债券持有人会议的表决与决议


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                                                    2017 年第二次 H 股类别股东大会会议文件

                                                    议案一

    （1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
    （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
    （3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能
形成有效决议；
    （4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐
项表决；
    （5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构
批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
    （6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券
持有人具有同等效力；
    （7）债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负
责执行会议决议。
    6.债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人
会议规则。

    十七、募集资金用途
    本公司本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相
关监管要求用于补充本公司核心一级资本。

    十八、担保事项
    本次发行的可转债未提供担保。

    十九、决议有效期
    本次发行可转债决议的有效期为本公司股东大会和类别股东会议审议通过本次发行
方案之日起十二个月。


    本议案提请股东大会审议。本次发行方案尚需经中国银监会批准以及中国证监会核准
后方可实施，并最终以核准的方案为准。




                                                        中国民生银行股份有限公司
                                                            2017 年 6 月 16 日




                                      82
中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司
2017 年第二次 H 股类别股东大会会议文件

                               议案二



                  关于中国民生银行股份有限公司
    提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次公开发行 A
              股可转换公司债券并上市有关事项的议案
                    （2017 年 3 月 30 日第七届董事会第二次会议审议通过）


   各位股东：
       为保证公司本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行能够顺
   利实施，本公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其获授权人士共同或单独全权处理
   本次公开发行可转债（以下简称“本次发行”）及其他与可转债相关的事宜：

        一、与本次发行相关的授权

       提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长及其他高级管理人员，在
   股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。授
   权期限为股东大会决议生效之日起 12 个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转
   债发行的实际情况，向本公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不
   限于：

       （一）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并
   结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
   最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎
   回条款、向原 A 股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次
   发行方案有关的一切事项；

       （二）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变
   化时，除涉及有关法律法规、《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
   规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按
   照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、
   调整和补充；

        （三）设立本次发行的募集资金专项账户；

       （四）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发
   行情况和转股情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》
   修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；

       （五）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期
   回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、
   实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理
   与此相关的其他事宜；

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中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司
2017 年第二次 H 股类别股东大会会议文件

                               议案二

        （六）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、
    准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、
    补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、
    承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行
    有关的信息披露事宜；

        （七）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本公司的实际情
    况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

        （八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行
    有关的其他事宜。

        二、与可转债有关的其他授权

         提请股东大会授权董事会在本次发行的可转债存续期间，在法律法规、《公司章程》
    及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事
    宜：

        （一）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、
    《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎
    回时间、赎回比例及执行程序等；

        （二）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情
    况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股
    情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商
    备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。

        以上事项办理后，均应及时知会董事会全体成员。



        本议案提请股东大会审议。




                                                          中国民生银行股份有限公司
                                                               2017 年 6 月 16 日




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中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司
2017 年第二次 H 股类别股东大会会议文件

                               议案二




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