中国民生银行股份有限公司独立董事
           关于公司非公开发行优先股事宜的专项意见



    中国民生银行股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 30 日召开第七届董事

会第十二次会议，审议了《关于中国民生银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与优先股发行有关事项的议

案》等事项（以下简称“议案”）。公司拟在境外市场非公开发行不超过 200 亿元人民币等额

的境外优先股（以下简称“本次发行”或“本次优先股”）。

    作为公司的独立董事，我们认真审阅了上述关于优先股发行的议案。根据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《关于在上市

公司建立独立董事的指导意见》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法

规以及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，基于

独立、客观判断，就公司本次非公开发行优先股事项，发表专项意见如下：

    （一）本次发行优先股相关议案经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。董事会会

议的召集、召开和表决程序及方式符合法律、行政法规、部门规章、其他规范性法律文件和

《公司章程》的规定；

    （二）本次发行优先股符合相关法律法规及《公司章程》的有关监管规则，符合公司及

全体股东的利益；

    （三）同意《关于中国民生银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案》、《关

于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与优先股发行有关事项的议案》等公司

本次非公开发行优先股的相关议案；

    （四）公司本次发行优先股募集资金拟按照相关规定用于补充其他一级资本，提高资本

充足率水平，在适应中国银保监会日趋严格的资本监管要求基础上，能够满足公司各项业务

持续稳定发展的资本需求，同时也有助于公司提高风险抵御能力，实现稳健经营，以便更好

地应对国内外经济形势的快速变化与挑战。从中长期来看，本次优先股的发行有利于公司持

续盈利水平的提高，有利于更好地回报公司普通股股东特别是中小投资者。


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    （五）本次发行后，公司应付的当期优先股股息有所增加。若公司某一年度可分配税后

利润不能覆盖本次发行前公司已发行优先股和本次发行优先股的股息，将可能减少本次发行

前持有公司已发行优先股的股东（以下简称“原优先股股东”）所获得的股息。其次，本次发

行将增加公司优先股的数量，在本次发行后出现优先股股东有表决权的情况下，原优先股股

东的表决权将被摊薄。此外，当发生强制转股、表决权恢复等事项时，原优先股股东所拥有

的转股后普通股持股比例、恢复后的表决权比例等亦将被摊薄；

    （六）根据《公司章程》，本次发行所涉及的方案须尚需公司股东大会审议通过，从程

序上充分尊重和保护中小投资者的合法利益。

   综上，本次发行优先股符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及各类股东利益的

情形。因此，公司全体独立董事同意本次发行的相关安排。




                                                独立董事：刘纪鹏、李汉成、解植春

                                                                   彭雪峰、刘宁宇

                                                                2018 年 10 月 30 日




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