目录
会议议程
会议须知
审议文件
（一）中国民生银行股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议案
1、 中国民生银行股份有限公司2018年年度报告………………………………………1
2、 中国民生银行股份有限公司2018年度财务决算报告………………………………2
3、 中国民生银行股份有限公司2018年度利润分配预案………………………………6
4、 中国民生银行股份有限公司2019年度财务预算报告………………………………7
5、 中国民生银行股份有限公司2018年度董事会工作报告……………………………8
6、 中国民生银行股份有限公司2018年度监事会工作报告……………………………16
7、 关于聘任中国民生银行股份有限公司2019年度审计会计师事务所及其报酬的议
案………………………………………………………………………………………42
8、 关于选举赵富高先生为本公司外部监事的议案……………………………………43
9、 关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券股东大会决议有
效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议
案………………………………………………………………………………………45
10、 关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券摊薄即期回报及填
补措施的议案…………………………………………………………………………47
11、 关 于 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议
案………………………………………………………………………………………54
12、 关 于 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 授 予 董 事 会 发 行 股 份 一 般 性 授 权 的 议
案………………………………………………………………………………………57
（二）中国民生银行股份有限公司 2019 年第二次 A 股类别股东大会会议议案
1、 关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券股东大会决议有
效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议
案………………………………………………………………………………………76
（三）中国民生银行股份有限公司 2019 年第二次 H 股类别股东大会会议议案
1、 关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券股东大会决议有
效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议
案………………………………………………………………………………………78
会 议 议 程
一、会议开幕致词
二、宣读股东大会注意事项
三、宣读投票表决程序
四、审议议案
（一）中国民生银行股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议案
1、 中国民生银行股份有限公司2018年年度报告；
2、 中国民生银行股份有限公司2018年度财务决算报告；
3、 中国民生银行股份有限公司2018年度利润分配预案；
4、 中国民生银行股份有限公司2019年度财务预算报告；
5、 中国民生银行股份有限公司2018年度董事会工作报告；
6、 中国民生银行股份有限公司2018年度监事会工作报告；
7、 关于聘任中国民生银行股份有限公司2019年度审计会计师事务所及其报酬的议
案；
8、 关于选举赵富高先生为本公司外部监事的议案；
9、 关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券股东大会决议
有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案；
10、 关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券摊薄即期回报及填
补措施的议案；
11、 关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案；
12、 关于中国民生银行股份有限公司授予董事会发行股份一般性授权的议案。
（二）中国民生银行股份有限公司 2019 年第二次 A 股类别股东大会会议议案
1、 关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券股东大会决议
有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案。
（三）中国民生银行股份有限公司 2019 年第二次 H 股类别股东大会会议议案
1、 关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转债公司债券股东大会决议
有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案。
五、股东审议发言
六、对议案投票表决
七、休会、统计表决结果
八、宣布表决结果
九、宣读决议
十、宣读法律意见书
十一、宣布会议闭幕
中国民生银行股份有限公司
2018 年年度股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东大会和
2019 年第二次 H 股类别股东大会注意事项
（2019 年 6 月 21 日）
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，根据本公司上市地有关法律
法规及《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则》，提请参会股东注意以下事项：
1、股东（或代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常
秩序。
2、股东（或代理人）要求在股东大会上审议发言的，应在发言议程进行前到发言登
记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手
示意，并按照主持人的安排进行。
3、股东（或代理人）发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东（或代理人）发言
或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
4、股东（或代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在进行大会表决时，股东（或代理人）不进行大会发言。股东（或代理人）违反上述规定
的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或代理人）身份的人员发言
和质询。
5、本次会议同时为 A 股股东设置了现场和网络投票两种方式进行表决，并在股东大
会的通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A 股股东在表决时，同一
表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
6、股东大会的议案采用记名方式投票逐项进行表决。现场会议表决结果将与网络表
决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
7、根据公司章程和有关规定，本次股东大会第九、十一、十二项议案为特别议案，
须经参加表决的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第一、二、三、四、
五、六、七、八、十项议案为普通议案，须经参加表决的股东（或代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
8、参加股东大会现场会议的股东（或代理人）填写表决票时，应按要求认真填写，
具体要求参见表决票注意事项，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填、
多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决
权利。
9、在现场会议进入表决程序后进场的股东（或代理人）不发给表决票。在进入表决
程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
10、本次会议未接到临时提案，会议将对已公告议案进行审议和表决。
11、本次会议审议的议案无关联交易。
中国民生银行股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议议案
中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案一
中国民生银行股份有限公司 2018 年年度报告
（2019 年 3 月 29 日第七届董事会第十四次会议审议通过）
各位股东：
公司 2018 年年度报告已经第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
中国民生银行股份有限公司
2019 年 6 月 21 日
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中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案二
中国民生银行股份有限公司 2018 年度财务决算报告
（2019 年 3 月 29 日第七届董事会第十四次会议审议通过）
各位股东：
2018 年，本公司积极应对内外部经营环境的调整变化，紧密围绕“民营企业银行、科
技金融银行和综合化服务银行”的战略定位，坚持以客户为中心，切实服务实体经济，加
快推进改革转型落地实施，及时把握市场机遇，持续优化经营结构，强化不良资产清收力
度，资产质量保持基本稳定，盈利能力稳步提升，各项业务经营实现稳健发展。现将 2018
年度财务决算情况报告如下：
一、2018 年度集团主要经营情况
（一）效益及股东回报
1、净利润：2018 年，本集团实现归属于母公司股东的净利润 503.27 亿元，比上年增
长 5.14 亿元，增幅 1.03%。
2、营业收入：2018 年，本集团实现营业收入 1,567.69 亿元，比上年增长 124.88 亿
元，增幅 8.66%。
3、成本收入比：2018 年，本集团成本收入比 30.07%，比上年下降 1.65 个百分点。
4、平均总资产收益率：2018 年，本集团平均总资产收益率 0.85%，比上年下降 0.01
个百分点。
5、归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率：2018 年，本集团归属于母公
司普通股股东的加权平均净资产收益率 12.94%，比上年下降 1.09 个百分点。
6、基本每股收益：2018 年，本集团实现基本每股收益 1.14 元，比上年提高 0.01 元。
7、每股净资产：2018 年末，本集团归属于母公司普通股股东的每股净资产 9.37 元，
比上年末提高 0.94 元。
（二）主要业务规模
1、总资产规模：截至 2018 年末，本集团资产总额 59,948.22 亿元，比上年末增长 927.36
亿元，增幅 1.57%。
2、各项存款规模：截至 2018 年末，本集团各项存款总额 31,672.92 亿元，比上年末
增长 2,009.81 亿元，增幅 6.78%。
3、各项贷款规模：截至 2018 年末，本集团各项贷款（含贴现）总额 30,567.46 亿元，
比上年末增长 2,524.39 亿元，增幅 9.00%。
（三）资产质量
1、不良贷款额：截至 2018 年末，本集团不良贷款余额 538.66 亿元，比上年末上升
59.77 亿元，增幅 12.48%。
2
中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案二
2、不良贷款率：截至 2018 年末，本集团不良贷款率 1.76%，比上年末上升 0.05 个百
分点。
3、拨备覆盖率及贷款拨备率：截至 2018 年末，本集团拨备覆盖率 134.05%，比上年
末下降 21.56 个百分点；贷款拨备率 2.36%，比上年末下降 0.30 个百分点；主要是为满足
不良贷款偏离度控制在 100%以内的监管要求，本公司加大核销和转让处置不良贷款的力度。
拨备覆盖率和贷款拨备率按照中国银行业保险监督管理委员会《关于调整商业银行贷款损
失准备监管要求的通知》（银监发[2018]7 号）规定执行。
（四）固定资产投资
2018 年，本集团新增固定资产（不含经营租赁固定资产）34.27 亿元，其中，房屋及
建筑物新增 28.80 亿元，经营设备新增 5.28 亿元，运输工具新增 0.19 亿元，控制在年度
预算范围内。
（五）主要监管指标
截至 2018 年末，本集团核心一级资本充足率和一级资本充足率分别为 8.93%和 9.16%，
资本充足率为 11.75%。
其他监管指标均符合监管要求。
二、2018 年度银行主要经营情况
（一）经营效益保持稳定，成本效率持续提升
2018 年，本公司实现净利润 499.73 亿元，同比增长 13.54 亿元，增幅 2.78%；营业
收入 1,501.37 亿元，同比增长 133.91 亿元，增幅 9.79%；净息差 1.75%，同比提升 0.24
个百分点；加权平均净资产收益率 13.08%，同比下降 0.86 个百分点；平均总资产收益率
0.87%，同比提升 0.02 个百分点。
本公司持续推进降本增效和产能提升，加强成本精细化管理，压降刚性运营成本占比，
成本结构不断优化，运营效率进一步提升。2018 年，本公司成本收入比 30.36%，同比下
降 2.00 个百分点。
（二）资产负债协调发展，业务结构不断优化
2018 年，本公司主动调整资产业务结构，推动负债来源多元化，资产负债规模适度增
长。截至年末，本公司总资产规模为 58,062.12 亿元，比上年末增长 1,123.16 亿元，增
幅 1.97%，其中各项贷款总额 30,407.29 亿元，比上年末增长 2,521.15 亿元，增幅 9.04%；
总负债规模 53,931.11 亿元，比上年末增长 714.05 亿元，增幅 1.34%，其中各项存款总额
31,402.90 亿元，比上年末增长 2,042.69 亿元，增幅 6.96%。
资产业务方面，截至年末，本公司各项贷款（含贴现）总额在总资产规模中占比为
52.37%，比上年末提高 3.39 个百分点，其中小微贷款 4,069.38 亿元，比上年末增长 477.91
亿元，增幅 13.31%；各类投资及同业资产余额 22,990.05 亿元，比上年末减少 752.05 亿
元，降幅 3.17%。
负债业务方面，截至年末，本公司吸收存款总额在总负债规模中占比 58.23%，比上年
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中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案二
末提高 3.06 个百分点，其中零售存款占比 18.00%，比上年末提高 1.58 个百分点；同业负
债（含同业存单）占比 29.96%，比上年末下降 3.25 个百分点。
（三）全面实施改革转型，重点业务发展良好
2018 年，本公司聚焦重点业务领域，持续推进改革转型，明确关键落地举措，建立配
套管理机制、协同机制和组织保障体系，确保改革转型顺利实施。
一是持续深化客群经营，夯实业务基石。在公司客群方面，贯彻落实民企战略定位，
持续提升民企客户融资效率和服务水平，截至 2018 年末，本公司战略民企客户数 354 户，
存款日均 1,932.63 亿元，比上年末增长 8.92%，贷款总额 2,049.10 亿元，比上年末增长
12.09%；供应链金融推出“通系列”行业解决方案，完善“E 系列”综合金融服务，初步
形成供应链生态客群服务体系，核心企业客户数同比增长 121.43%；本公司境内有余额对
公存款客户 116.79 万户，比上年末增长 15.51 万户，增幅 15.31%；境内有余额一般贷款
客户 9,926 户，客户基础不断夯实。在零售客群方面，聚焦零售贵宾客户、私人银行客户
等重点客群，实施分层分类经营，以财富管理为抓手，深化零售客户综合开发，截至年末，
零售贵宾客户 293.30 万户，比上年末增长 12.15%；私人银行客户 19,250 户，比上年末增
长 16.97%；管理个人客户金融资产 16,501.20 亿元，比上年末增长 2,137.60 亿元；全年
实现零售业务营业收入 564.09 亿元，同比增长 17.12%。
二是聚焦重点业务领域，不断完善产品服务体系。在金融市场业务方面，积极适应产
品标准化发展趋势，加快推进产品和业务模式转型，不断提升投资交易和资产管理能力，
截至年末，本公司资产托管规模（含各类资金监管业务）为 87,147.50 亿元，比上年末增
长 12.60%；养老金业务托管规模为 2,439.90 亿元，比上年末增长 186.93%；理财产品存
续规模 14,405.55 亿元。在网络金融业务方面，积极探索网络金融新型发展模式，持续创
新直销银行、零售网络金融、公司网络金融、网络支付等平台的产品和服务，客户交易活
跃度稳居银行业前列，截至年末，本公司直销银行客户数达到 1,917.13 万户，管理金融
资产 1,322.91 亿元；企业网银签约客户 116.18 万户，全年交易笔数 9,909.73 万笔，交
易金额 57.24 万亿元；跨行通累计交易量 2,305.60 亿元，网络支付累计交易量 6.20 万亿
元。
三是强化业务协同与交叉销售，提升综合化服务水平。2018 年，本公司加快多元化业
务布局，发挥集团化业务优势，充分运用海外机构平台，推动跨境、跨机构、跨业务条线
的协同联动，为客户提供“融资、融智、融商”的综合化服务。其中，零售业务不断加强
与信用卡以及直销银行的交叉销售，民生租赁持续加大向母行转介客户的力度，母行代销
加银基金公司新发基金的规模占比超过 50%；香港分行围绕资本市场、深耕特色业务领域，
实现了小米、京东、携程、华兴资本等一系列业内有影响力的客户和项目落地，并成为本
公司跨境中高端个人客户的获客平台和经营平台，截至年末，香港分行个人财富管理客户
开户数已突破 4 万户，存款达 29 亿港元，并带动境内分行金融资产余额超过 100 亿港元。
（四）风险管理不断加强，资产质量基本稳定
2018 年，本公司不断完善常态化、差异化的客户风险监测、风险评估和分类管理机制，
持续提升存量授信贷后管理的精细化水平，切实做好重点领域的风险防范工作；同时，不
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中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案二
断加大不良贷款集中清收处置力度，核销转让不良资产消耗拨备 579.18 亿元，比上年增
长 352.22 亿元，资产质量保持基本稳定。
截至年末，本公司不良贷款余额 533.57 亿元，比上年末增长 59.99 亿元，增幅 12.67%；
不良贷款率 1.75%，比上年末上升 0.05 个百分点；拨备覆盖率 133.58%，比上年末下降 21.95
个百分点；贷款拨备率 2.34%，比上年末下降 0.30 个百分点。
三、附属公司主要经营情况
（一）民生金融租赁
2018 年，民生金融租赁充分依托集团优势，聚焦飞机、船舶、车辆三大租赁特色业务，
推动业务转型和管理升级。截至 2018 年末，民生金融租赁总资产规模为 1,736.69 亿元，
比上年末减少 46.20 亿元，降幅 2.59%；全年实现营业收入 47.97 亿元，同比减少 6.02 亿
元，降幅 11.15%；实现净利润 13.69 亿元，同比减少 3.34 亿元，降幅 19.61%。
（二）民生加银基金
截至 2018 年末，民生加银基金管理基金规模达 1,341 亿元，其中非货币基金规模 913
亿元，排名行业第 20 位，增长规模居行业第 5 位；民生加银资管公司资产管理规模 1,031
亿元。2018 年，民生加银基金公司实现营业收入 8.56 亿元，同比基本持平；净亏损 5.76
亿元，同比减少 8.09 亿元，主要是受加银资管公司增提资产减值的影响。
（三）民银国际
2018 年，民银国际积极推进以结构性融资带动投资银行业务和资产管理业务发展的
“一体两翼”战略，资产管理规模快速增长，投行业务收入显著提升。截至 2018 年末，
民银国际总资产规模 218.41 亿港元，比上年末增长 64.35 亿港元，增幅 41.77%；全年实
现净利润 3.72 亿港元，同比增长 1.47 亿港元，增幅 65.33%。
（四）民生村镇银行
2018 年，民生村镇银行大力支持乡村振兴战略，竭诚服务“三农”、小微金融和社区
居民，深耕区域市场，提升服务水平。截至 2018 年末，本公司共设立 29 家民生村镇银行，
总资产规模共计 334.69 亿元，比上年末减少 21.45 亿元，降幅 6.02%；各项存款总额 284.22
亿元，比上年末减少 23.66 亿元，降幅 7.68%；各项贷款总额 190.24 亿元，比上年末增长
8.27 亿元，增幅 4.54%；全年实现营业收入 12.25 亿元，同比减少 0.25 亿元，降幅 2.00%；
净亏损 1.72 亿元，同比减少 4.10 亿元。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2019 年 6 月 21 日
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中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案三
中国民生银行股份有限公司 2018 年度利润分配预案
（2019 年 3 月 29 日第七届董事会第十四次会议审议通过）
各位股东：
本公司 2018 年年度利润分配预案如下：
根据公司 2018 年度会计报表，本公司实现净利润 499.73 亿元，已支付优先股股息 5.51
亿元。按照本公司 2018 年净利润的 10%提取法定盈余公积 49.97 亿元；一般风险准备按照
2018 年末风险资产的 1.5%计算已达到计提要求，不再计提一般风险准备；截至 2018 年 12
月末可供普通股股东分配利润为 1,878.95 亿元。
根据《中国民生银行股份有限公司章程》对利润分配的有关规定，综合考虑监管机构
对资本充足率的要求以及本公司业务可持续发展等因素，拟向股权登记日登记在册的 A 股
股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股派发现金股利人民币 3.45 元（含税）。以本公司
截至 2018 年末已发行股份 437.82 亿股计算，现金股利总额共计约人民币 151.05 亿元。
实际派发的现金股利总额将根据股权登记日登记在册的总股数确定。现金股利以人民
币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按
照股东大会召开当日中国人民银行公布的人民币兑换港币基准汇率折算。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2019 年 6 月 21 日
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中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案四
中国民生银行股份有限公司 2019 年度财务预算报告
（2019 年 3 月 29 日第七届董事会第十四次会议审议通过）
各位股东：
本集团根据战略规划和业务发展需要，编制了 2019 年度财务预算报告，具体如下：
一、新增固定资产投资预算
本集团新增固定资产投资预算为 48.78 亿元（不包括经营租赁固定资产），其中：
1、房屋及建筑物
预计 2019 年新增房屋及建筑物 36.73 亿元，其中:18.09 亿元为新购置房产，11.75
亿元由在建工程转入，其他 6.89 亿元为房产装修和尾款。
2、经营设备
预计 2019 年新增经营设备 5.11 亿元，主要用于购置营业机具及办公设备等。
3、运输工具
预计 2019 年新增运输工具 0.64 亿元，主要用于购置办公车辆等。
4、科技设备
预计 2019 年新增科技设备 6.30 亿元，主要用于购置科技设备。
二、资本充足率等主要监管指标符合监管要求。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2019 年 6 月 21 日
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中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案五
中国民生银行股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
（2019 年 3 月 29 日第七届董事会第十四次会议审议通过）
各位股东：
现在作关于公司 2018 年度董事会工作的报告，请审议。
一、2018 年度董事会工作概况
2018 年，董事会严格遵循各项法律法规及规章制度，合规高效运作，强化战略督导，
全力推进改革转型，加强公司治理机制建设，充分发挥董事会各项职责，圆满完成工作目
标，取得了较好成绩。
按集团口径，2018 年实现归属于母公司股东的净利润 503.27 亿元，营业收入 1,567.69
亿元，净息差 1.73%；集团的加权平均净资产收益率和平均总资产收益率分别为 12.94%和
0.85%，基本每股收益达到 1.14 元，归属于母公司普通股股东每股净资产达到 9.37 元。
2018 年末，总资产规模 59,948.22 亿元，比上年末增长 927.36 亿元，增幅 1.57%，资产
规模保持适度增长；不良贷款率 1.76%，不良和逾期的剪刀差持续收窄；拨备覆盖率 134.05%，
贷款拨备率 2.36%；核心一级、一级和总资本充足率分别为 8.93 %、9.16%、11.75 %，与
年初基本持平。
2018 年，董事会共召开 11 次董事会决策性会议、1 次董事会非决策性会议，审议重
大议案 128 项；董事会下设的 6 个专门委员会共召开 49 次会议，审议议案 184 项，听取
专项报告 18 项。董事会合规召集、召开各项会议，各位董事认真、积极履职，充分保证
了董事会对重大事项的讨论、决策和督导作用。在充分维护中小投资者权益的基础上，2018
年顺利召开两次股东大会，共审议通过 21 项重大议案；严格执行股东大会决议，根据 2017
年下半年利润分配方案，向公司股东实施了分红派息和资本公积转增，维护了全体股东的
合法权益。董事会严格按照监管规则要求，以投资者需求为导向，在上海、香港两地交易
所披露公司治理文件、临时公告、定期报告、股东大会会议文件、股东通函等中英文文件，
合规、高效、真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务。
（一）持续优化公司治理结构，不断提升公司治理能力
本公司始终高度重视公司治理结构的建设，并能够一贯遵循监管部门的指导和要求，
在实践中不断创新董事会制度建设，优化董事会成员结构，发挥独立董事的专业作用，做
实专门委员会工作，打造学习型、研究型董事会，完善公司治理机制，有力保障了民生银
行的快速稳健高效发展。截至 2018 年末，本公司董事会成员共 15 名，其中股东董事 7 名，
执行董事 2 名，独立董事 6 名，具有丰富的经济、金融、财务、法律、信息科技等方面的
经验。根据公司实际需要，年内合法合规地组织开展独立董事的征集与补选，并提交股东
大会选举通过，确保独立董事在董事会全体成员中占比超过三分之一，符合监管要求和本
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议案五
公司章程的规定，继续保持科学、合规的董事会成员结构。
通过不断优化、完善公司治理结构，努力打造具有专业性、多元化等特征的董事会，
持续提升公司治理水平。一是修订完善多项制度，不断优化公司治理制度体系。切实落实
监管部门陆续颁布的一系列政策法规要求，结合公司实际需要，2018 年内组织制定、修订
了《中国民生银行数据治理工作指引》、《中国民生银行内部控制办法》等近 20 项制度，
组织完成了对《公司章程》的修订工作并提交年度股东大会审议通过，通过完善和健全各
项重大制度，不断提升董事会履职的合规性和公司治理水平。二是持续完善公司股权管理。
根据监管部门对银行股权管理的要求，董事会不断强化对《股权管理暂行办法》及配套文
件的学习和研究，积极落实监管新规。三是突出重点，全面强化绩效管理。组织实施了高
级管理人员 2017 年度尽职考评工作并出具考核报告；指导制订 2018 年度高管考核方案，
在考核体系框架、考核指标、考核形式和考核对象四个重点方面进行了创新，将改革转型
作为一项关键要素纳入高管考核，不断强化董事会的考核与绩效管理职责。四是优化管理
模式，确保关联交易合法合规。年内组织修订了《关联交易管理办法》，确保关联交易审
批和披露的合规性；严格关联方名单管理，推动关联自然人名单的补充，合规审议多项关
联交易事项，保障关联交易遵循一般商业原则和公开、公平、公允原则。五是加强资本管
理能力，以 RAROC 为导向推动全行转型发展。不断加大资本管控力度，克服不利因素影响，
依靠内生资本补充，满足内外部管理要求；推动资本资源向战略业务倾斜，对战略民企业
务配置专项资本资源，推动全行战略业务发展；推动存量资本使用结构优化，引导轻资本
转型；积极进行外部融资，拓展资本补充渠道。
（二）强化战略管理，稳步推进全面转型
2018 年初，董事会以《中国民生银行改革转型暨三年发展规划方案》为蓝图，结合凤
凰计划核心设计成果，深入研究、广泛论证、持续优化，组织编写形成《中国民生银行改
革转型暨三年发展规划整体实施方案》。实施方案明确了改革转型各板块与部门的工作目
标、重点举措及转型 KPI，并对实施机制做出安排，为全行改革转型绘制了详细路线图与
时间表。
年内董事会层面成立的改革转型领导小组正式运作，由董事长担任组长，统领全行改
革转型落地实施工作；建立常态化问题导向的检视督导体系和分层督导机制，及时对关键
事项进行决策；全年共组织召开改革转型 18 场检视会及专题汇报会，重点检视转型 KPI
和主要举措完成情况，检视会上八成以上问题当场获得决策，会议决策事项得以高效落实
解决；指导建立及时全面的转型报告体系，形成常态化周报、月报和季报发布流程，确保
董监事、各级管理人员和全行员工及时了解改革动态和推进成效。
通过一年的工作，全行改革转型取得阶段性成效，战略实施效果逐步显现。一是业务
端从战略聚焦、业务模式重塑到推进前台转型，成效显著；二是中后台管理端扎实落实凤
凰计划相关管理工具和方法，精细化、专业化管理能力显著提升，对业务转型形成有效支
撑；三是经营机构改革转型步伐持续加大，各项工作逐步落地，部分分行积极主动拥抱改
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革，在战略民企、供应链金融、小微业务创新、财富管理专业团队建设等方面各有突破，
形成了良好的示范效应。
（三）积极应对内外部环境挑战，科学制定经营发展策略
面对复杂严峻的国内外经济形势，董事会督导经营层通过优化资源配置、完善重点 KPI
考核、强化激励约束机制等方式，树立“以客户为中心”的经营理念，以提高发展质量和
效益为目标，积极向数字化、轻型化、综合化的方向转变，致力于成为一家特色鲜明、价
值成长、持续创新的标杆银行，努力实现公司市值的最大化，提高股东回报，不断提升品
牌形象。2018 年，本公司遵循“增存款 破掣肘，调结构 提息差，促创新 接表外，控质
量 减负担”的经营发展策略，持续优化经营结构，强化不良资产清收力度，资产质量保
持基本稳定，盈利能力稳步提升，各项业务经营实现稳健发展。
（四）强化董事会风险督导有效性，促进全行风险管理转型和能力提升
2018 年，董事会以增进风险管理成效为目标，进一步推动风险管理工作的全局性、规
范性和有效性，促进全行风险管理转型和能力提升。一是持续完善董事会风险治理基础架
构，组织制定《中国民生银行风险偏好管理办法》，构建了以董事会为主导、经营层为实
施主体的风险偏好管理体系；二是开启风险文化体系建设新阶段，指导制定了《中国民生
银行风险经营核心理念》，推动将《核心理念》纳入风险偏好整体框架，作为全行风险偏
好管理的基本指导思想，切实发挥风险文化的统一引领作用；三是强化董事会风险督导有
效性，紧密结合 2018 年本公司战略转型及三年规划实施的开局年，将民企战略及业务战
略相关风险纳入评估范围，从风险管理侧推进与经营发展的整体协调，相互协同；四是提
高董事会风险管理指导意见的针对性，覆盖全面风险管理各个领域，并结合战略转型和三
年规划需要，强调在风险偏好管理制度化和风险文化体系建设等方面做好顶层安排；五是
突出重大风险制度审查机制规范化，全面梳理监管要求，进一步明确了风险制度的工作机
制，规范全行重大风险管理制度审查流程，增强了董事会风险管理履职效率和质量。
（五）优化组织架构及人员结构，为转型发展提供保障
为更好地适应当前改革转型和市场竞争需要，董事会以全行整体战略为导向，督促经
营层定期梳理、优化相关机制和制度，优化全行组织架构及人员结构。一是实施事业部改
革，在原有事业部基础上，对重点战略业务领域实施事业部改革，根据各事业部的业务类
型和特点，建立“自营”“推动”“推动+自营”三种管理模式，并匹配差别化管理机制，
充分运用事业部体制优势，打造本公司新的战略优势和业务增长点；二是持续优化重点经
营管理模式，在财富管理统筹营销、内控合规体系完善、采购管理职能调整等方面统筹规
划和管理，推动体制机制改革，进一步提高全行经营管理效能；三是明确核心人才需求，
加快推动人才引进和差异化人才管理机制建设。
（六）筑牢依法合规的制度基础和机制保障，促进审慎合规经营
为积极适应经济及监管环境变化，董事会督导建立责任明确、协同有效的内控合规三
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道防线，进一步完善内控合规治理结构；优化管理流程，建立覆盖“事前、事后、事中”
全流程的内控合规管理体系，进一步筑牢风控底线；完善反洗钱内控管理架构和制度体系，
全面强化洗钱风险评估和排查防控；以内部审计为抓手，通过审批内审工作计划、审阅内
审报告等多种形式，推动内部审计对战略执行、全面风险管理、合规履职、集团并表等重
点领域的审计，强化对经营管理、制度执行、资源配置、内部控制和领导干部履行经济责
任的审计监督；持续推动内审强化问题的整改及责任追究，切实促进内控机制健康有效、
战略决策有效落实和内控水平提升；持续推进公司深入开展合规检查，进一步增强全行经
营管理合规意识，促进本公司审慎合规经营。
（七）加强附属机构法人治理，推进落实集团化管理要求
2018 年，本公司董事会不断健全以母行为中心的法人治理体系，完善附属机构管理体
制机制建设，提升附属机构公司治理水平，有效促进解决附属机构发展中的重大问题。一
是督导附属机构依据最新监管法规和监管要求，通过修订公司章程、调整专门委员会构成
等方式，加强股权管理和公司治理，积极推进落实集团化管理要求；二是优化附属机构董
事结构，通过加强对附属机构派出董、监事的履职管理，进一步强化集团管控；三是积极
发挥董事会对附属机构重大发展事项的主导作用，完成本公司对民银国际 10 亿元港币的
增资，夯实其境外投行平台的战略地位；四是组织修订《中国民生银行并表管理办法》，
加强并表管理的监督评价，督导高级管理层落实监管机构、监事会和内部审计提出的并表
管理整改要求，并首次将并表管理考核结果与附属机构高管个人业绩考核挂钩，增强集团
化管理的实际成效；五是完善集团并表信息系统建设，新增集团统一风险预警、限额管理
查询功能，增强集团统一风险管控能力。
（八）加强企业文化和品牌建设，积极助力改革转型
企业文化是转型之基、强行之本。董事会始终高度重视企业文化建设在公司改革转型
中的关键作用。2018 年，结合改革转型的整体部署，推动落实《民生 DNA》，组织编制了
《企业文化落地实施规划 2018-2020》，细化改革转型时期本公司企业文化建设的关键举措
和保障措施；组织制定《中国民生银行 2018 年度品牌管理工作指引》，将“为民而生、与
民共生”“诚于民、道相生”核心理念与战略转型目标相结合，强化品牌文化内核，促进
品牌推广，扩大宣传引导；进一步完善考核评价机制，树立积极形象将企业文化建设纳入
综合考评体系；深入开展企业文化传播工作，宣传民生银行企业文化成果。通过一系列举
措，发挥了企业文化凝聚人心、助力改革、创造价值的积极作用，有效推进了文化理念的
宣贯与践行。
二、2019 年度董事会工作计划
（一）完善公司治理结构，进一步提升公司治理能力
在治理结构上，设立中国民生银行执行委员会，积极贯彻落实董事会重大战略决策部
署，进一步加大本公司改革转型的推动力度，提升执行效率和协同效应。执委会定期召开
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会议，围绕全行重点工作进行充分沟通，保障各项工作的执行更加快速、有力；通过会议
决议、定期简讯等方式，使相关部门了解委员会的工作进展，督促落实相关决策事项，充
分保障委员会职责的有效发挥，提升运行效率与效果。
2019 年，董事会将按照银保监会、人民银行及监管法律法规在公司治理方面的最新要
求，积极落实监管新规，牵头制定、修订相关制度和规定，制定有效措施，强化在战略规
划、股权管理、反洗钱、消费者权益保护等方面的核心作用，促进公司治理水平再上新台
阶。一是深入贯彻落实党中央、国务院、监管部门关于普惠金融发展工作的战略决策部署，
在资源配置上加大对民企和小微企业的倾斜力度，建立有效的绩效考核和激励机制，形成
“敢贷、愿贷、能贷”的长效机制，进一步增强对民企和小微的金融服务，切实提高民企
和小微客户的获得感；二是根据银保监会《商业银行股权管理暂行办法》，结合《公司章
程》以及有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，将组织制定《中国民生银行股份有
限公司股权管理办法》，进一步加强本公司股权管理，确保本公司稳健经营和健康发展，
维护股东合法利益；三是认真落实人民银行《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》
（银反洗发[2018]19 号）、银保监会《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》 2019
年第 1 号）的要求，组织制定《中国民生银行洗钱和恐怖融资风险管理办法》，加强本公
司反洗钱和反恐怖融资工作，预防本公司洗钱及恐怖融资风险；四是将消费者权益保护工
作提高到战略规划和公司治理层面，推动健全消保工作制度和考核评价体系，持续跟踪、
监督、评价消保工作的全面性、及时性、有效性。
（二）发挥战略转型的引领作用，坚定落实各项重点工作
2019 年是本公司全面改革转型的深化年。改革转型将以市值最大化为核心，坚持价值
导向、战略导向与可持续发展，聚焦重点工作，加大实施力度和速度，以经营精益化、管
理精益化与组织精益化为着力点，实现高质量、高效益、高效率发展，努力打造行业标杆
银行。2019 年全行改革转型将进一步聚焦十件重点大事，坚定落实三大战略定位，使全行
获得更大转型红利。
一是加速民企战略落地，打造鲜明的品牌特色与优势。2019 年在民营企业的服务战略
上，本公司董事会将坚持“做民营企业的银行”战略不动摇，大力推动重点举措有效落地，
打造民营企业金融服务的品牌特色。发挥民企和小微战略在业务模式、作业流程、团队建
设、风险管控等方面积累的经验和优势，进一步提速、提质、提效，在市场上形成差异化
的品牌优势；对民企、中小微客户的服务上，形成总、分行协调统一的一体化机制，助力
分行建立专业服务能力，不断提升客户服务水平和能力；不断探索未来民生银行在民营、
中小、小微战略上的实施路径，走特色化、差异化道路，形成鲜明的竞争优势，探索出更
好的民营、中小、小微服务模式，打造在民营企业金融服务领域的民生风范。
二是落实科技金融战略布局，加速推动科技与主要业务的协同。加强科技、网金与业
务协同，强化零售、公司和金融市场全渠道经营和服务能力，加速线上化、数字化转型升
级，夯实科技和数据治理基础，强化对业务支持及大数据平台建设力度；加速互联网金融
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创新，完善机制配套，大幅提升直销银行经营能力；落实科技金融战略布局与运用，推动
相关配套机制落地;强化成熟技术能力在全行应用，加速大数据、人工智能等技术规模化
应用能力；加速新技术孵化，探索布局前沿技术。
三是深入推进综合化经营，提升综合服务能力。深入促进“一个民生”协同体系建设，
开展“融资+融智+融商”服务，提升综合化服务能力，满足客户的多样化需求。在银行层
面，在业务端聚焦交易银行、供应链、投行、财富管理、代客、资管、托管等重点中收业
务，完善“以客户为中心”的全行交叉销售体系建设，强化跨板块客户综合开发和经营能
力，为客户提供一体化综合金融服务；在集团层面，强化母行与附属公司协同，加快业务
多元布局，提升综合化经营能力。
（三）围绕“市值最大化”目标，确保全行稳健经营
2019 年带领经营层围绕“市值最大化”目标，深入推进《改革转型暨三年发展规划整
体实施方案》，坚持“轻资本、优负债、调结构、促协同、保质量”的总体经营策略，积
极应对内外部环境挑战，抓住发展机遇，保障全行稳健经营。
一是轻资本。推动全行强化“资本约束”理念，发挥资本预算引领作用，引导资源配
置向资本收益率和 RAROC 较高的战略业务、重点产品、重点机构、重点区域倾斜，引导业
务发展注重资本节约。二是优负债。树立“一般性存款立行”理念，研究制定更有针对性
的措施，抓住当前资金面相对宽松的机遇，聚焦重点领域，强化客群经营，推动一般性存
款规模增长，切实降低主动负债占比，有效降低存款成本。三是调结构。通过“转换流量、
腾挪存量、用好增量”等多种方式，有计划、有方向、有节奏地进行资产业务安排，重点
向存量结构调整要效益，将腾挪转换的规模空间重点投向战略业务和高收益资产。四是促
协同。加强建设“以客户为中心”的综合服务体系，破除板块化、条线化割裂管理的掣肘；
完善跨板块一体化商业模式，鼓励多渠道创新合规模式，拉动项目类资产投放；发挥集团
化优势，充分利用各类金融牌照，实现母子公司、境内外机构的高效联动。五是保质量。
加大历史问题资产清收处置力度，推动重点经营机构落实问题资产专业化经营模式改革，
切实提升清收处置效能；严把新业务准入关，防范重点领域风险和新风险发生。
（四）完善全面风险管理体制机制建设，促进风险管理转型和能力提升
围绕改革转型的总体要求，董事会将以完善风险履职为主线，以督导落实风险偏好管
理办法及风险经营核心理念为重点，完善全面风险管理体制机制，促进风险管理转型和能
力提升。一是董事会将督导经营层完成风险偏好制度执行体系和管理操作体系建设，搭建
适应民生银行战略发展的风险偏好管理整体框架和运行机制，优化行业政策和客户准入标
准，提高评审能力，深化计量工具在风险政策中的应用，进一步完善全面风险管理体系；
二是董事会将重点推动《中国民生银行风险经营核心理念》的宣导推广，督导经营层按照
核心理念基本思想和原则，不断检视和修正重要经营管理目标及措施，切实成为全行风险
文化的实施载体；三是根据公司战略转型风险板块新任务，结合监管新规，制订推出《董
事会 2019 年风险管理指导意见》，全面把握董事会风险履职关键任务，聚焦全行风险管理
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能力提升；四是以战略转型见效为目标，全面评估全面风险体系及重点风控工作总体状况，
形成与全行战略转型相配套的风险评估体系，持续优化风险与业务协同机制，促进战略业
务专业化风控能力提升，确保改革转型与风险管理同提升、同见效；五是结合监管要求，
梳理董事会风险管理履职要求，做好重大风险制度审查，进一步强化和完善履职工作机制，
确保董事会风险管理履职尽责合规。
（五）加快推动组织架构和人员结构优化，完善体制机制建设
2019 年董事会将以公司战略与改革转型落地为导向，按照“以客户为中心”的经营管
理理念，遵循战略导向、精简集约、集中专业三项原则，进行组织架构及人员结构优化调
整，推动落实改革转型实施方案相关要求。一是借鉴参考同业经验，优化内部机构设置，
对职能交叠多的部门进行整合，进一步厘清部门职责，提升组织运行效率，减低管理成本；
二是按照“集中、统一、全面、专业”的原则，优化调整风险管理架构，清晰界定风险管
理部门职责边界，实现宏观管理与微观操作职能分离，提升风险管理专业化能力；三是调
整部分业务部门职能，优化风险管理模式，采取内嵌和派驻方式，实现业务与风险协同，
并进行线下、线上等多渠道融合，一体化推进客户端到端流程及客户体验优化；四是明确
全行人员结构优化目标，并尽快组织推动实施。
（六）强化审计监督职能，夯实内控合规基础
结合外部监管要求和内部环境变化，董事会将持续关注本公司重大战略决策部署的执
行情况，通过内部审计对资源配置、成本约束、重大支出等经营活动进行监督检查，促进
关键举措的贯彻落实，推动本公司重大决策的落地实施；强化督促问题整改及责任追究，
促进本公司在经营、管理和监督评价等内控机制方面相互制衡、相互合作、协调运转，推
动全行内控水平的提升。
推动经营层落实《内控合规三年规划》，健全内控合规体系，加强专业队伍建设，强
化合规检查和问题整改，严肃问责；持续深入推进全行反洗钱工作，优化洗钱风险管理机
制与流程；开展“2019 年合规文化建设年活动”，积极开展合规文化宣讲，督导相关条线
落实活动安排；引导带领全行员工增强合规意识、规范业务操作，营造良好的合规文化氛
围。
（七）持续完善集团并表及附属机构管理，助力附属机构公司治理水平提升
持续完善集团并表管理运行模式，加强董事会并表管理的考核、评价与监督，强化并
表管理各层级的履职成效，切实推动管理职能和措施的落地实施；不断完善附属机构管理
体系，助力提升附属机构公司治理水平，根据公司总体战略部署，积极推进附属机构对外
投资、股权变动、增资等重大事项，提升附属机构战略平台价值。
（八）强化企业文化和品牌建设，激发民生发展活力
企业文化是动力之根、活力之源。2019 年，董事会将继续深植《民生 DNA》文化理念，
推动企业文化融入全行经营管理工作、融入员工行为，进一步提升改革转型的活力；组织
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议案五
开展企业文化示范单位创建活动，以典型示范效应积极引导员工行为；强化企业文化的考
核评价管理，依靠制度建设完善文化管理，进一步提升本公司的文化管理水平，激发全员
改革转型的奋斗意志和决心，保障改革转型的各项举措落实；立足战略定位和品牌核心理
念，加强规划，组织制定全行统一、行稳致远的民生品牌，形成差异化传播。
本议案提请股东大会审议。
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2019 年 6 月 21 日
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议案六
中国民生银行股份有限公司 2018 年度监事会工作报告
（2019 年 3 月 29 日第七届监事会第十三次会议审议通过）
各位股东：
现在作关于公司 2018 年度监事会工作报告，请审议。
2018 年，第七届监事会本着对各级监管、股东和广大员工高度负责的态度，以切实履
职、勤勉尽责为工作原则，针对不断变化的宏观经济形势及本公司业务发展情况，围绕改
革转型暨三年规划实施的核心工作，对标监管要求，增强监督力度，拓展监督手段，充分、
有效地发挥了监事会在公司治理中的独立作用，有力保证了本公司的稳健、合规发展。现
将主要工作情况报告如下：
一、监事会召开会议情况
2018 年，监事会聚焦监管重点, 在完成常规审议事项等“规定动作”基础上，强调对
战略性、系统性、合规性、苗头性等问题的监督。一是科学确定会议议题。在充分调研基
础上,根据监管要求,结合本公司当前业务和风险重点,确定会议议题,形成更加具有实质
性、针对性和可操作性的意见和建议。二是监事会和各专门委员会会议的召开和议事程序
符合法律法规、公司章程和监事会议事规则的规定。三是加强对监督意见的督促落实。监
事会办事机构及时将监事会会议形成的主要监督意见进行梳理，将需要落实和传导的事项
和内容分解到具体部门，通过跟踪落实使监督意见有效落地，监督效果进一步提高。
监事会共召开 8 次监事会会议(含 1 次非决策性会议)，审议通过 23 项议案，听取 4
项专题汇报; 监事会监督委员会共召开 11 次会议，审议通过 7 项议案，听取 19 项专题汇
报；监事会提名与评价委员会共召开 5 次会议，审议通过 13 项议案。监事会会议审议、
听取汇报主要议题详见下表：
关于公司 2017 年年度报告（正文及摘要）的议案
关于 2017 年度监事会工作报告（草案）的议案
关于监事会对董事会及董事 2017 年度履职监督评价报告（草案）的议案
关于 2017 年度监事会及其成员履职评价报告（草案）的议案
关于监事会对高级管理层及其成员 2017 年度履职监督评价报告（草案）的议案
关于中国民生银行股份有限公司监事会对董事会及董事履职监督评价试行办法(修订草
案)的议案
关于中国民生银行股份有限公司监事会对董事会及董事履职监督评价实施细则(修订草
案)的议案
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2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案六
关于中国民生银行股份有限公司监事履职评价试行办法(修订草案)的议案
关于中国民生银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员履职监督评价试行办法(修
订草案)的议案
关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案
关于公司 2017 年下半年利润分配预案的议案
关于公司 2018 年中期利润分配授权的议案
关于公司 2017 年度会计政策变更的议案
关于公司 2017 年度资本公积转增股本预案的议案
关于公司 2018 年一季度报告的议案
关于公司 2018 年一季度会计政策变更实施情况的议案
关于中国民生银行凤凰计划战略转型评估报告的议案
关于公司 2018 年半年度报告（正文及摘要）的议案
关于公司 2018 年三季度报告的议案
关于监事会开展 2018 年度董事会及董事履职评价工作方案的议案
关于 2018 年度监事履职评价工作方案的议案
关于监事会开展 2018 年度高级管理层及其成员履职评价工作方案的议案
关于 2017 年度同业经营情况分析及 2018 年一季度经营指标监督报告的议案
关于 2018 年上半年同业经营情况分析及我行经营指标监督报告的议案
听取关于 2017 年度我行客户评级体系的建立和完善情况汇报
听取关于流动性风险和市场风险压力测试管理情况汇报
听取关于银行账户利率风险及资本管理情况汇报
听取 2017 年度及 2018 年度案防管理情况汇报
听取全行内控合规及监管整改情况汇报
听取 2018 年度全行薪酬管理制度和政策、高级管理人员薪酬方案及总行对分支机构平衡
计分卡绩效考核体系汇报
听取关于全行改革转型进展情况汇报
听取毕马威会计师事务所关于公司 2017 年年度审计工作情况汇报
听取关于金融工具新会计准则实施影响情况汇报
听取关于我行资产负债管理情况汇报
听取关于本行内部审计情况汇报
听取关于全行新兴渠道业务审计情况汇报
听取《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》实施影响及我行理财业务管理情况汇
报
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2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案六
听取全行科技风险管理情况汇报
听取毕马威会计师事务所关于公司中期报告审阅情况汇报
听取银行业金融机构从业人员行为管理指引落实情况汇报
听取操作风险管理情况汇报
听取声誉风险管理情况汇报
听取本行反洗钱重点工作汇报
听取 2018 年半年度董事会风险评估报告
听取关于公司法人客户评级限额体系及本年度评级与限额管理工作开展情况的专项报告
二、监事会监督工作情况
（一）财务监督情况
2018 年，监事会持续加强对本公司重大财务活动，重大会计核算事项，定期报告的真
实准确与完整等情况的监督检查。
第一，定期听取经营情况、定期报告编制情况、财务报告审计、审阅结果汇报，向外
部审计师提出工作要求，对其履职情况进行监督，促进审计师提高工作质量，核实财务信
息的真实性，客观公正地发表独立意见。年末，委派监事代表参与会计师事务所选聘工作，
对选聘标准及选聘流程的合法合规性进行监督。
第二，组织召开监事会会议，审议关于公司 2017 年度会计政策变更及 2018 年一季度
会计政策变更实施情况的议案,并听取财务会计部关于金融工具新会计准则实施影响情况
的汇报。重点关注相关政策变更对本公司拨备计提、资产分类估值和资本充足率产生的一
系列影响，提出了“关注监管部门政策对接，持续做好新会计准则在落地实施过程中的会
计核算、信息披露工作”等要求。
第三，分别就 2017 年同业经营状况、2018 年本公司监测指标数据变化情况进行分析，
形成监督报告。在汇集主要上市商业银行披露数据的基础上，从盈利能力、规模增长、资
产质量、监管指标、发展与效率等五个方面进行比较，对高管层进行及时必要的经营风险
提示。
（二）风险管理监督情况
2018 年，经营环境和风险形势日益复杂，监事会持续加强对各类主要风险的监督。
针对全行风险发展态势及存在的问题，向总行相关部门发出 11 份监督提示函, 推进全面
风险管理水平的提升，督促坚守风险底线。
第一，加强信用风险监督，提升风险管控水平。一是赴经营机构进行现场调研督导。
通过查找问题、总结经验，形成监事会调研报告，提出符合监管新规，优化风险管理机制
等共性建议并结合各家分支机构的区域环境、业务模式和管理特点提出具有针对性的意见,
有力促进了本公司风险治理能力和内控水平的提升。二是组织召开监事会会议，审议并听
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议案六
取公司法人客户评级限额体系及 2018 年度评级与限额管理工作开展情况的专项报告及全
面风险管理汇报。深入了解董事会和高级管理层的风险管理战略、风险管控机制、风险偏
好制定及传导机制、风险管理政策和程序，以及风险识别、计量、监测和控制情况，并就
全面风险管理存在的问题进行沟通，积极督导管理水平的提升。三是通过列席董事会、高
管层经营会，审阅内外部审计报告及听取外部审计师关于 2017 年年度及 2018 年上半年审
计和审阅工作情况介绍等多种方式，持续监督本公司信用风险变化及信贷业务管理情况，
重点关注资产分类、不良贷款管理、新增贷款质量管控及预警贷款情况。
第二，加强流动性风险、操作风险、市场风险监督，提升风险防控力度。一是审议关
于本公司流动性风险管理情况报告，听取专题汇报了解流动性监管指标变动情况、流动性
资产负债管理情况及流动性风险管控措施及相关压力测试的监测和管理情况，并建议根据
负债规模与期限结构，合理安排资产配置，做好应急方案和压力测试。二是听取操作风险、
声誉风险及征信业务管理情况汇报,重点关注组织架构、职责分工、管理制度及管理工具。
针对重大操作风险事件，及时了解跟踪，必要时向相关部门进行问询和约谈。三是审议市
场风险压力测试管理情况及银行账户利率风险管理情况报告，并听取专题汇报，了解利率
风险管理机制、流程和举措。
第三，加强资产管理等重点业务及资本管理风险监督，促进轻资本转型发展。一是听
取全行新兴渠道业务及信用卡业务审计情况、监管新规实施影响及理财业务管理情况的专
题汇报，重点关注相关业务发展及合规情况、风险管理架构和机制建设。二是赴票据业务
部、供应链金融事业部开展调研，深入了解相关业务战略规划、发展现状、客户管理、风
险管控、考核激励、资源配置等情况，形成调研报告，并从监事会层面提出意见和建议。
三是审议资本管理情况报告，并听取 2018 年资产负债管理情况及经济资本分配机制和方
案的管理情况汇报，了解董事会和高级管理层在资产负债管理、资本管理、资本计量高级
方法和内部资本充足率评估程序方面的履职情况。
第四，加强对信息科技、并表管理、关联交易等领域监督，提升全面风险管理能力。
一是听取科技风险管理及数据治理情况汇报，重点关注科技风险存在的问题及整改落实情
况，建议加强数据治理，提升数据质量。二是听取集团并表管理情况汇报，并赴附属机构
进行实地调研，重点关注集团并表管理框架、管理机制、管理策略及存在的问题，针对管
理机制建设和运行有效性提出建议。三是列席董事会会议，监督重大关联交易审议过程的
合法合规性，并对关联交易管理机制及管理流程提出建议。
第五, 加强对反洗钱管理工作的监督力度，把对反洗钱履职情况的监督作为监事会监
督工作的重点及风险监督的重要抓手。组织会议深入学习金融系统反洗钱工作会议精神，
审阅工作报告并听取相关部门工作汇报，进一步完善监事会反洗钱履职机制和流程，推进
全行建设积极主动的反洗钱风险管理文化，促进合规经营。
第六，加强风险评估，为改革转型提供保障。一是与董事会联合开展半年度全行风险
评估工作，赴多家分行实地调研，在覆盖常规项目的基础上，突出民营企业战略转型相关
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风险评估，进一步聚焦小微、同业、投行等业务重点，突出主线，为适应本公司战略转型
暨三年规划实施、完善提升风险管理提供重要依据。二是积极督导审计部全面风险管理专
项审计，审阅审计方案、参与管理部门访谈并及时了解审计进度和成果。结合全行业务经
营与风险管理战略，对本公司全面风险管理组织架构、制度建设、决策机制、管理流程、
制度执行、压力测试、应急计划及系统支持的健全性和有效性进行监督检查，推动和保障
业务稳健发展。
（三）内部控制监督情况
面临严监管态势，监事会不断强化对内控合规的监督检查及问题整改。
第一，深入基层，赴经营机构开展内控合规督导，了解掌握业务一线内控机制建设及
合规经营情况。通过监事会调研报告，总结分支机构在内控合规管理方面存在的问题，并
从监事会层面提出意见和建议，积极推动依法合规经营管理措施在全行的有效实施。
第二，加大对境外机构及附属机构依法合规及内控的监督。年内，赴香港分行、民银
国际进行调研，重点关注境外机构公司治理、业务发展、风险管理、内控合规及反洗钱管
理等情况，并就完善公司治理、优化集团化管理模式以及与母行协同发展等方面提出建议。
此外，赴 4 家村镇银行进行调研，就经营状况、风险管理、内控建设及员工管理等方面进
行深入交流，形成调研报告。
第三，组织召开监事会会议，审议公司 2017 年度内部控制评价报告，并听取 2018
年内控合规管理情况专题汇报，重点关注内控合规组织架构调整和职责分工、内部控制体
系、合规风险管理情况、新业务和新产品管理制度、关键风险环境内控建设情况以及内控
合规问责情况，对董事会及高管层在相关领域履职尽责情况进行监督。针对监事会意见和
建议，相关部门开展了内控管理现状梳理及与内控指引规范差距分析和优化提升工作并形
成工作报告，有效促进了本公司内控合规管理体系的完善及管理流程的优化。
第四，听取审计部关于 2017 年审计工作报告及主要审计发现、2017 年监管现场检查
发现主要问题及 2018 年度审计工作计划及重点审计项目方案的专题汇报。对整改事项进
行督办，并通过结合审计重点关注领域、协同审计项目进展并灵活运用审计成果，拓宽监
事会监督范围，提升监督效率，将内控合规监督工作切实有效地贯穿在日常工作规划中，
加快将法治合规要求落实到经营管理的全员、全范围、全过程。
（四）战略监督情况
监事会始终高度重视战略监督工作，通过多种方式持续开展对改革转型暨三年发展规
划落地实施情况的调研、评估和督导工作，深入了解实施效果以及实施过程中存在的问题
和困难。
第一，针对凤凰计划重点项目在分行落地实施情况进行调研评估。赴部分分行及支行
进行现场座谈和访谈，了解分析试点项目实施成效及实施难点，形成评估报告，提出了“逐
步完善适应改革转型新业务模式的人力资源保障体系”、“完善以客户为中心的考核激励方
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式，平衡长短期目标”等建议，得到董事会、经营层高度重视。
第二，加大对改革转型落地实施工作的督导力度。在赴分支机构调研过程中，持续开
展对改革转型落地实施督导工作，及时了解掌握改革转型落地实施进展情况、取得成效及
存在的问题，形成《监事会战略转型改革监督简报》，并就关注问题向相关部门提出质询
或约谈，充分发挥监督作用。同时，多次召开监事会会议听取改革转型进展情况专题汇报，
并加强与董事会、经营层的信息交流沟通，定期获取改革转型动态，及时掌握、核实、跟
进改革进程及实施情况。
（五）履职监督与评价情况
对标监管要求,监事会进一步强化对董事和高管的履职监督力度，不断完善公司治理
机制，提升公司治理水平。
第一，注重日常履职监督，丰富履职评价内容。设计履职评价确认档案，监事每一次
出席、列席董事会、监事会及其专门委员会，参与调研检查，均需对会议议题议案、听取
报告或调研事项发表书面意见，对其他董监事履职情况进行评价。同时，修订监事会对董
事会及高管层履职评价制度和相关自评互评问卷，进一步拓宽履职评价维度。通过审议议
案、听取汇报、审阅报告、调研检查、列席董事会及经营层会议等方式，对董事会及高管
层在战略制定及执行、经营决策、风险管理、合规内控、财务管理、利润分配、集团并表
管理、关联交易管理、案防管理、反洗钱管理等方面情况进行监督，不断提升履职评价的
全面性及客观性。
第二，加强对董事会和高级管理人员在从业人员行为管理中履职情况及其薪酬方案的
监督力度。对标《银行业金融机构从业人员行为管理指引》，进一步完善 2018 年度监事
会对董事会及董事、高级管理层及其成员的年度履职评价体系和相关工作方案。同时，全
面了解高管薪酬机制及考核体系，督促兼顾业绩指标和风险及内控合规指标，统筹短期目
标和长期战略，提升薪酬和绩效考核体系的科学性、合理性及审慎性。
三、监事会建设情况
2018 年，监事会紧跟监管要求，丰富监督内容，探索监督手段，形成了一系列创新性的监
督成果。
第一，持续深入学习习总书记系列重要讲话和党的十九大精神，加强对本公司贯彻落
实党中央和国务院各项重要决策部署情况的监督。通过听取汇报、调研检查等方式，评估
本公司改革转型的科学性及合理性，防范业务发展和经营管理的政策风险及监管风险。在
此基础上，督导本公司积极支持供给侧结构性改革，助推金融降杠杆，聚焦普惠金融、消
费金融、绿色金融，进一步增强服务实体经济能力。
第二，充分传导监管要求，加强对各项监管要求执行落实情况的监督。对 2017 年度
银保监会现场检查和监管通报指出问题整改情况进行跟踪督导，持续检视整改进度、整改
效果和问责情况。同时，与审计、风险、法律合规、纪检等部门合作，协同筹划、部署和
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实施重点问题整改监督检查工作，进一步整合监督资源，打造多维联动体系，将此作为监
事会监督的有效补充，保证了对整改事项的全方位、多层面监督，使监督过程和监督结果
展示常态化、制度化、规范化。
第三，持续丰富履职手段，实现全面监督与精准监督相结合，过程监督与结果监督
相结合。通过组织会议、听取汇报、专项评估、专题调研、调阅资料、质询约谈等多种方
式，就风险管理、内控合规等问题发出 11 份监督提示函，不断提升监督质量和监督效率。
第四，建立常态化“督查督办”机制。建立督办事项清单，并通过明确责任分工，细
化工作任务，规范工作程序，形成反馈顺畅的督查督办网络，及时整理汇总行领导批示、
部门意见反馈等，做到监事会监督事项“事事有结果、件件有回应”。在此基础上，建立
督查督办结果运用机制，使监事会工作成果转化为经营管理决策，充分发挥监事会监督职
能。
四、2018 年监事会对公司关注事项发表的独立意见
（一）公司依法经营情况
报告期内，本公司依法开展经营活动，决策程序符合法律、法规及公司章程的有关规
定。未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司
及股东利益的行为。
（二）财务报告真实情况
本公司年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别根据
国内和国际审计准则审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、准确、
完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内, 本公司在全国银行间债券市场成功发行两期小微企业专项金融债券，其中，
2018 年 11 月 22 日完成第一期发行，规模为人民币 400 亿元；2018 年 12 月 14 日完成第
二期发行，规模为 200 亿元。上述募集资金将专项用于发放小微企业贷款。本公司香港分
行在境外成功发行一期中期票据，规模为 10 亿美元，募集资金用于营运资金和一般企业
性用途。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，本公司无新的收购、出售资产事项。
（五）关联交易情况
报告期内，关联交易管理符合国家法律、法规和公司章程的相关规定，未发现损害本
公司和股东权益的行为。
（六）股东大会决议执行情况
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监事会对本公司董事会在 2018 年内提交股东大会审议的各项报告和提案没有异议，
对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。
（七）内部控制情况
本公司持续加强和完善内部控制，监事会对公司《2018 年度内部控制评价报告》无异
议。报告期内，未发现本公司内部控制机制和制度在完整性、合理性、有效性方面存在重
大缺陷。
五、2018 年度监事会工作中存在的不足
2018 年度，监事会工作取得了一些成绩，但也存在一些不足。一是与监管机构日常
汇报和沟通交流缺乏机制安排，监管政策督导，监管要求传导的主动性作用发挥不充分。
二是作为治理层监督机构，在公司内部管理及风险体系架构建设中发挥的督导震慑作用仍
需进一步加强。三是在整合监督力量,发挥监督合力方面仍需更有作为。
六、监事会 2019 年重点工作安排
2019 年，宏观经济和市场环境将会更加复杂和充满挑战。民生银行监事会将继续按
照国家法律法规及公司章程赋予的职责，紧紧围绕本公司核心战略和重点工作，积极、务
实的开展各项监督工作。重点安排如下：
(一) 强化战略监督，积极推动重大改革措施落地
监事会将依照自身职责，积极配合和推动改革转型在全行的实施工作。通过战略评估、
专题调研、定期听取汇报、列席董事会及其专门委员会会议等方式，对实施总体进度、落
实情况、实施效果及存在问题进行检视，掌握实施机构和部门的执行力度、速度、质量等
情况，同时了解其他部门整体配合和协助情况，分析改革转型实施过程面临的困难和出现
的问题，及时提出相关意见和建议，从而保障战略转型顺利推进。
(二) 强化风险监督，督促全行提升风险防范能力
监事会将进一步强化对全面风险管理及重点风险领域的监督力度。一是通过审议议
案、听取汇报等多种方式深入了解全面风险管理体系建设和运行情况、风险偏好制定及传
导情况、风险限额执行情况。同时，重点关注流动性风险、利率风险、市场风险、信用风
险、声誉风险、科技风险、洗钱风险及表外业务、资产管理等重点业务、新业务风险管控
情况，适时进行监督提示。二是持续深入基层开展风险管理调研，促进全行上下强化风险
经营理念，完善风险管理机制。三是积极督导内审部门开展风险管理审计，并联合董事会
开展年度风险评估，推动全行建立健全与商业模式相匹配的风险管理体系和集团并表管理
机制。四是通过定期听取汇报、列席董事会等方式，重点关注关联交易的合法合规性，督
促关联交易管理体系的不断完善。
(三)强化内控合规监督，督促全行健康稳健发展
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议案六
针对严峻的监管形势，监事会将不断加强对内控合规工作的监督力度，确保全行依法合规
经营，健康稳健发展。一是结合“合规文化建设年”相关工作，持续深入基层开展内控合
规督导，了解业务一线内控管理情况，总结经验，查找问题。二是通过听取汇报、质询约
谈等方式进一步强化对内控合规组织架构和职责分工、内部控制体系、新业务和新产品管
理制度、关键风险环境内控建设情况、案防工作情况以及内控合规问责情况等方面的监督
力度。三是结合内部审计工作计划和重点工作方案，持续开展监管检查发现问题整改督导
工作。
（四）强化财务监督，督促全行提升中后台管理水平
为促进本公司前中后台一体化协同机制的有效落地，提升中后台管理对战略转型的支持力
度，监事会将进一步加强对财务管理的监督。一是通过定期听取经营情况、定期报告编制
情况、财务报告审计、审阅结果汇报，强化对公司重大财务决策及执行情况，重要财务数
据变化及监管指标、财务预决算完成情况、收购出售资产情况、公司募集资金使用情况的
监督力度，确保财务报告的真实性、准确性和完整性。二是进一步深化对财务资源配制策
略、资产负债管理及相关考核政策的了解和监督，促进财务资源的精准配置，提升财务管
理专业化、精细化水平。三是有效监督外部审计工作质量，跟进审计重点问题落实情况，
督促内部管理机制的持续改进和完善。
（五）强化履职监督，提升对董事和高级管理层履职评价效果
监事会将进一步加强履职尽责监督。一是做好年度董事会、高级管理层及其成员履职
评价工作。完善履职评价方案，丰富履职监督内容，规范履职评价意见。二是进一步完善
日常履职档案。同时，通过听取汇报、调研检查、质询约谈等多种方式，建立健全对董事
会和高级管理层全方位、立体化的监督机制以及常态化、规范化的监督模式，强化对董事
会执行股东大会决议情况以及经营层落实监管要求情况的监督力度。三是加强对薪酬政策
及高管薪酬方案科学性、合理性的监督，促进公司激励约束机制的完善和治理水平的提升。
（六）完善监督机制，加强监事会履职能力建设
站位国家经济转型、本公司战略变革的大局中，监事会将坚持创新思路、忠实履职。
一是加强与监管机构的沟通，建议监管机构建立与监事会沟通的机制安排，密切监管联系，
畅通监管意图传导，加强对监管各项要求执行落实情况的监督，发挥监管职能传导作用。
二是进一步完善“职责明确、职能互补、信息共享、整体联动”的大监督模式，发挥监督
合力，加强监督问责，提高监督的前瞻性、及时性、针对性和有效性。三是不断完善监事
会制度体系，细化和明确工作职责和监督事项，拓宽监督范围，丰富监督检查手段及信息
资料来源，规范监事履职行为和评价标准；同时，加强监事会工作实务及公司治理专题研
究,为监事会有效履职丰富思路、开拓视野。
本议案提请股东大会审议。
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议案六
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2019 年 6 月 21 日
附件:
1.中国民生银行股份有限公司监事会对董事会及董事 2018 年度履职监督评价报告
2.中国民生银行股份有限公司 2018 年度监事会及其成员履职评价报告
3.中国民生银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员 2018 年度履职监督评价报
告
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附件 1：
中国民生银行股份有限公司
监事会对董事会及董事 2018 年度履职监督评价报告
2018 年，根据《商业银行监事会工作指引》、《中国民生银行股份有限公司章程》、
《中国民生银行监事会对董事会及董事履职监督评价试行办法》及其实施细则，监事会对
公司董事会和董事 2018 年度履职情况进行了监督评价。
监事会成员通过参加股东大会、列席董事会及其专门委员会会议，对相关会议内容、
议事程序和董事出席情况进行监督；通过查阅和审核公司定期财务报告、内部控制报告等
相关议案及组织对重大战略执行和重点业务开展情况的检查调研，对董事会执行股东大会
决议情况和履行内部控制和风险管理情况进行监督；通过查阅董事会工作报告和公开披露
信息等资料，对董事会在经营管理重大决策中行使职权情况和对公司重大信息的披露情况
进行监督。
现将对董事会及董事 2018 年度履职监督评价情况报告如下：
一、 对董事会 2018 年度履职情况的评价
2018 年,面对错综复杂的内外部形势，董事会全力推进改革转型暨三年规划实施，在
聚焦重点战略、优化商业模式、调整业务结构、规范公司治理、强化风险管控、化解不良
资产等方面取得了良好成绩。截至年末，本集团总资产余额 59948.22 亿元，各项存款余
额 31672.92 亿元，各项贷款（含贴现）余额 30567.46 亿元，实现归属于母公司股东净利
润 503.27 亿元；加权平均净资产回报率 12.94%，平均总资产回报率 0.85%，不良贷款率
为 1.76%。本公司董事会认真贯彻执行国家经济金融政策和各项监管规定，严格遵守沪港
两地上市规则，积极履行《公司章程》赋予的职责，在战略规划、资本管理、内部控制、
风险管理和重大信息披露等方面发挥了重要作用。
（一） 积极贯彻落实中央决策部署，不断深化改革转型
本年度,董事会全面贯彻落实党中央、国务院各项决策部署，深刻把握经经济环境及
行业发展趋势，在防范化解金融风险的前提下，坚持稳增长与调结构并重，坚决支持重点
领域与支持薄弱环节并重，坚持用好增量与盘活存量并重，坚持解决融资难与融资贵并重，
全力服务实体经济。同时，董事会积极抓住新的发展机遇，不断深化改革创新。结合自身
要素禀赋、资源优势和客户需求，通过广泛征询意见建议，深入开展专题研讨，总结经验、
聚焦问题、统一思想、凝聚共识，在“凤凰计划”基础之上编制完成《三年发展规划暨改
革转型实施方案》，确立了“民营企业的银行”、“科技金融的银行”和“综合服务的银
行”三大战略定位。三年规划明确了本公司中长期发展的指导思想、目标任务和战略体系，
涵盖了一系列兼具计划性、前瞻性和可操作性的专项规划，为相关领域经营管理工作提供
有力指导。董事会亦建立了常态化战略实施检视机制，深入推进重点领域和关键环节的改
革，以保障短期经营和长期战略目标的一致性。在此基础上，开展了战略转型风险评估，
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初步建立了可持续监测的民企战略指标评价体系，并对“3+3”特色业务战略转型提出了
风险提示和管理建议，不断提升改革转型质效。
（二） 持续提升内部控制、合规经营和全面风险管理水平，增强本公司风险防御能力
本年度，董事会根据外部经济金融形势的变化，坚持审慎的风险理念，持续关注各类
风险演化和重点领域的风险防控，并推进全面风险管理体制和机制的优化。制定了“契合
战略与发展，恪守合规与稳健，笃行主动与全面”的风险经营核心理念，并将其融入全行
风险管理实践和业务经营过程；定期审议全面风险报告、听取风险管理专题汇报及开展全
面风险评估，修订完善风险偏好和政策、风险管理考核指标，不断优化风险偏好的管理机
制、传导机制和导向作用；进一步完善风险管理作业体系,深化压力测试等风险工具技术
运用；持续优化集团并表组织架构、管理模式、并表范围等，强化对集团层面信用风险、
市场风险、流动性风险、操作风险、科技风险等关键要素的管控。同时，高度关注本公司
内部控制、合规经营、反洗钱及案防工作情况，重视监管机构的检查意见和相关整改工作，
积极督促管理层落实监管要求,推动全行进一步树立合规经营的责任意识,努力提升资产
质量,推进风险管理由治标向治本转型。
（三） 加强资本管理，提升可持续发展能力
步入“强监管”周期，监管变化对资本管理提出了更高要求。董事会高度重视可持续
发展的资本基础，探索发掘现有资本潜力，增强内生资本补充能力；同时，通过优化经济
资本计量和考核相关政策，强化经营机构资本节约意识，提高资本运用能力和效率。本年
度，审议了《中国民生银行 2018 年度资本战略》、《中国民生银行股份有限公司 2018-2020
年资本管理规划》等议案，密切关注资本计量高级法实施进展情况，定期听取专题汇报，
提出指导意见和建议，促进本公司资本管理水平的不断提升。
（四） 切实履行薪酬管理职能，不断完善中长期薪酬激励约束机制
本年度，在激烈竞争的环境下，董事会不断健全激励与约束相结合的中长期激励机
制。根据监管要求，修订了《中国民生银行股份有限公司高管风险基金管理办法》，进一
步提升对管理层薪酬发放的科学性。同时，审议了《关于确定 2018 年高级管理人员关键
绩效管理指标目标值的议案》及总行高级管理人员 2018 年度考核方案，优化了考核指标，
使激励约束机制紧密结合发展战略和实际情况，不断提升履职评价和考核激励的科学性、
合理性及审慎性。
（五） 加强信息披露和投资者关系管理，提升透明度
本年度，董事会通过审议财务报告，定期听取汇报、组织专题调研等方式，及时了解
外部审计工作进展及重要发现，提出指导意见和建议。同时，根据上市公司信息披露的相
关要求，统筹加强集团信息披露管理，对股东大会公告、董事会会议决议、公司年报、定
期财务报告等重要信息进行了及时、真实、完整的披露，并不断完善临时公告和定期报告
内容，信息披露工作的规范性持续提升。同时，加强内幕信息及知情人管理，积极防范内
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幕交易，切实保障广大股东的利益。在此基础上，高度重视与投资者的沟通和联系，通过
业绩发布、路演等方式向资本市场推介本公司的战略定位、改革成效和经营业绩。
（六） 不断完善关联交易管理体系，优化公司治理机制
本年度，董事会认真审议年度关联交易管理报告及多项重大关联交易事项。在梳理关
联交易管理制度和管理流程的基础上，严格执行关联方名单管理，加强 2018 年度关联方
信息的集中征询工作。董事会关联交易管理委员会和行内有关部门能够按照本公司《关联
交易管理办法》的相关规定，对关联交易进行确认、审核和披露，保障了关联交易管理工
作运作顺畅，切实维护股东利益。
（七） 积极践行社会责任，不断提升品牌影响力
本年度，董事会响应国家号召，从全行战略高度推进普惠金融、绿色金融，用金融服
务为社会创造更大的价值。同时，在精准扶贫、参与公益和关爱员工等方面积极投入力量，
不断提升品牌价值。获慈善领域最高政府奖——民政部第十届“中华慈善奖”、中国银行
业协会“最佳公益慈善贡献奖”以及国务院扶贫办社会扶贫司、中国社科院“企业扶贫优
秀案例”、《上海证券报》“企业社会责任奖”、《南方周末》“最佳责任企业”等重要奖项。
此外，董事会及其下设的专业管理委员会不断完善全行声誉风险管理体系及声誉风险处置
机制,对全行声誉风险管理的总体状况进行实时监控，严格履行在审批、检查、监督等方
面的各项职责，确保有效控制本公司声誉风险。
（八） 加强董事会自身建设，不断提高运作效率
本年度，董事会通过科学规划安排会议、加强会议计划的执行力等举措，进一步提高
了会议议事效率和决策科学性。全年，召集股东大会 2 次，审议通过议案 21 项；召开董
事会会议 11 次，审议通过 128 项议案。召开董事会专门委员会会议 49 次，其中：战略发
展与投资管理委员会会议 10 次，提名委员会会议 8 次，薪酬与考核委员会会议 5 次，风
险管理委员会会议 9 次，审计委员会会议 9 次，关联交易控制委员会会议 8 次，共审议 184
项议题,听取 18 项报告事项。董事会议事程序符合《公司章程》及相关法律法规规定。同
时，董事会进一步提升董事履职能力。本年度，董事会充分利用监管机构提供的公共教育
平台和培训师资力量，分批组织董事参加监管部门举办的培训，圆满完成了监管机构对董
事任职资格的培训要求，提高了董事的履职能力。同时，董事会不断完善制度体系和工作
流程,提升董事会议事效率和效果。
监事会认为：2018 年，董事会能够依据法律法规和《公司章程》的规定，依法合规、
勤勉尽责地开展各项工作，有效履行了战略管理、资本管理、风险管理、内部控制、激励
考核和重大信息披露等重要职责，议事程序符合相关法律法规规定，决策效率和决策水平
不断提高，有效促进了公司战略转型和业务发展。
面临民生银行改革转型的关键时期，监事会对董事会未来工作提出以下几方面的建议：
一是进一步加强对“改革转型暨三年规划”实施工作的指导和监督，定期跟踪、系统评价
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进展情况,强化考核督导,确保战略实施到位。二是结合内外部经济金融形势，密切关注各
类风险因素的变化，加强对本公司全面风险管理的指导，提升风险政策的科学性和前瞻性，
充分发挥对整个银行经营管理的风险约束作用。三是对标监管要求，加强对全行关于银保
监会系列文件贯彻落实情况和专项治理问题整改情况的关注，将发现问题、实施整改与完
善管理有机结合，不断完善内部控制机制，推动依法合规经营。四是通过建立切实可行的
多元化资本融资机制及优化风险资产配置, 稳步提升资本充足率水平,加强资本对本公司
可持续发展的支持保障作用。五是加强流动性管理,合理安排资金使用,做好应急方案和压
力测试, 积极防控流动性风险。
二、对董事 2018 年度履职情况的评价
（一）董事履行忠实义务情况
本年度，各位董事严格遵守有关法律、法规，监管要求和本公司《公司章程》规定，
从维护广大股东利益和公司整体利益的角度出发，诚实勤勉，认真履职，如实报告本人相
关信息及关联关系情况，按照相关规定履行回避义务，并主动接受监管部门和本公司监事
会监督。
本年度未发现公司董事存在泄漏公司秘密、利用职务便利为本人或他人谋取不正当
利益或损害本公司及股东利益的行为以及其他违反法律、法规和《公司章程》规定的情况。
（二）董事履行勤勉义务情况
本年度，各位董事能够认真、勤勉地行使《公司章程》所赋予的权利，较好地履行
相关职责。根据监事会对董事日常履职监督档案，董事参加董事会会议的平均亲自出席率
为 96%, 参加董事会专门委员会会议的平均亲自出席率为 97%,其中 13 位董事的会议亲自
出席率为 100%。所有董事亲自出席董事会会议次数均超过会议总数的三分之二，个别董事
因特殊原因无法亲临现场出席董事会会议的，能够按照《公司章程》规定委托其他董事代
为出席并行使表决权或以通讯方式参加会议。任职资格尚待中国银行业监督管理机构核准
的董事在待核准期间严格按照监管要求，列席董事会会议但不参与表决。全体董事出席会
议情况均符合监管要求。未发现公司董事存在违反法律、法规及《公司章程》规定的勤勉
义务的行为。
公司董事能够有效把握宏观经济形势、行业发展趋势和内部经营实际，积极推进改
革转型；能够及时关注和了解本公司经营管理状况，在公司战略规划、投资并购、并表管
理、关联交易、资本管理、风险管理、数据治理、内控合规、反洗钱管理、案防工作管理、
从业人员行为管理、高级管理层的选聘和绩效考核等事项中认真履行职责，并发挥各自的
专业特长和从业经验，负责任地发表意见和进行表决，提出专业性较强的建议；能够认真
审核公司定期报告并签署相关意见，保证公司所披露信息的真实、准确和完整；能积极参
加监管部门组织的培训和董事会及专门委员会组织的课题研究、调研等活动。
（三）独立董事履职情况
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独立董事能够从维护存款人、中小股东及本公司整体利益出发，独立履行职责，发
表客观、公正的独立意见。严格按照相关法律法规的规定，投入足够时间和精力履行职责。
担任董事会不同专门委员会主席，发挥专业特长，认真组织开展专门委员会工作。2018 年，
独立董事先后针对本公司风险管理、内部控制、关联交易管理、集团并表管理、外部审计
情况、薪酬政策等重点领域听取了专项汇报，并赴多家分行开展对经营管理及风险内控的
调查研究,履职时间均满足监管要求。未发现独立董事存在法律、法规及《公司章程》规
定的不适合继续担任独立董事的情形。2019 年,希望所有独立董事继续按照公司相关制度
的要求，投入足够的时间和精力，关注公司经营管理状况和同业发展动态，更好地履行职
责。
（四）执行董事履职情况
本公司执行董事能够按照《公司章程》规定，认真执行董事会决议；能够按照战略
定位，积极推动改革转型；能够秉持审慎理念，提升风险管理与合规内控建设；能够采取
有效措施，保持质量、规模和效益的均衡发展
(五)非执行董事履职情况
非执行董事能够认真履行职责，积极参加各类重要会议，充分审议议案，加强与管理层的
工作交流；能够主动开展调查研究，了解银行经营发展的实际情况；能够注重发挥董事会
与主要股东的沟通桥梁作用，推动董事会良好运作和议事效率。
监事会认为：2018 年，本公司董事认真、勤勉地履行公司章程赋予的各项职责，切实
履行股东大会决议，积极推动改革转型暨三年规划实施、参与重大经营决策和人事决定，
及时了解经营管理情况，广泛开展调查研究，在董事会及各专门委员会中发挥积极作用，
为完善公司治理、促进全行健康发展，维护本公司利益、股东利益以及存款人权益做出了
积极贡献。根据《中国民生银行股份有限公司监事会对董事会及董事履职监督评价试行办
法》的规定，各位董事履职评价结果均为“称职”。
姓名 职务 评价结果
洪崎 董事长、执行董事 称职
张宏伟 副董事长、非执行董事 称职
卢志强 副董事长、非执行董事 称职
刘永好 副董事长、非执行董事 称职
梁玉堂 原副董事长、执行董事 称职
郑万春 执行董事、行长 称职
史玉柱 非执行董事 称职
吴迪 非执行董事 称职
姚大锋 原非执行董事 称职
宋春风 非执行董事 称职
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田志平 原非执行董事 称职
翁振杰 非执行董事 称职
郑海泉 原独立非执行董事 称职
刘纪鹏 独立非执行董事 称职
李汉成 独立非执行董事 称职
解植春 独立非执行董事 称职
彭雪峰 独立非执行董事 称职
刘宁宇 独立非执行董事 称职
田溯宁 独立非执行董事 称职
注:
1 . 姚 大 锋 先 生 、田 志 平 先 生 于 2 0 1 8 年 7 月 3 日 因 个 人 原 因 辞 去 本 公 司 董
事及董事会相关专门委员会委员的职务。
2.郑 海 泉 先 生 于 2018 年 6 月 21 日 因 任 职 满 6 年 不 再 担 任 本 公 司 独 立 非
执行董事职务。
3. 截 至 本 年 度 报 告 披 露 日 ,翁 振 杰 先 生 尚 待 中 国 银 行 业 监 督 管 理 机 构 核
准任职资格。
4 . 梁 玉 堂 先 生 于 2 0 1 8 年 1 0 月 1 2 日 因 到 龄 退 休 辞 去 本 公 司 副 董 事 长 、执
行董事及董事会相关专门委员会委员的职务。
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附件 2：
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2018 年度监事会及其成员履职评价报告
根据《商业银行公司治理指引》、本公司章程和《中国民生银行监事履职评价试行
办法》等制度规定，监事会对 2018 年度工作情况进行了自我评价, 同时组织开展了对公
司监事的考核与评价工作。本次考评工作遵循合规、公正、客观的原则，主要采取核实履
职记录、监事自评及相互评价等方式。现将履职评价情况报告如下：
一、对监事会 2018 年度履职情况的评价
2018 年，第七届监事会本着对监管部门、股东和广大员工高度负责的态度，从讲政治、
促发展的大局出发，站位国家经济转型、本公司战略变革的大局中思考问题、履职尽责。
以系统化思维作为参谋指南，以制度化约束规范监督行为，以信息化流程提升工作效率，
既做到了监督范围的“广而博”，又做到了重点问题监督的“精而深”，有效保证了本公司
公司治理依法合规运行。
（一）持续创新监督亮点，充分发挥监督效能
2018 年，监事会紧跟监管要求，丰富监督内容，探索监督手段，形成了一系列创新性的监
督成果。
第一，充分传导监管要求，加强对各项监管要求执行落实情况的监督。通过调研、检
查及定期听取专题汇报等方式对 2017 年度银保监会现场检查和监管通报指出问题整改情
况进行跟踪督导，持续检视整改进度、整改效果和问责情况。同时，通过与审计、风险、
法律合规、纪检等部门合作，协同筹划、部署和实施重点问题整改监督检查工作，进一步
整合监督资源，打造多维联动体系，将此作为监事会监督的有效补充，保证了对整改事项
的全方位、多层面监督，使监督过程和监督结果展示常态化、制度化、规范化。
第二，持续丰富履职手段，实现全面监督与精准监督相结合，过程监督与结果监督
相结合。通过组织会议、听取汇报、专项评估、专题调研、调阅资料、质询约谈等多种方
式，对董事会及高管层在战略、风险、内控、合规、财务等各方面履职情况进行检视，并
就重点问题向相关部门发出监督提示函。2018 年，共发出 11 份监督提示函，就信用风险、
市场风险、流动性风险、操作风险、资本充足率管理、股票质押类业务、政府信用类业务、
资产管理及理财业务等重点领域提出风险管理建议。通过监督内容点面结合及监督方式灵
活运用，不断提升监督质量和监督效率。
第三，进一步加强制度建设，夯实监事会履职监督机制。对标监管要求，不断加强内
部制度的修订和完善，提升相关制度可操作性。同时，积极参与本公司风险管理及内控合
规制度体系优化提升工作，从监事会层面对风险偏好管理办法、集团并表管理办法、操作
风险管理办法、附属机构全面风险管理办法、合规管理办法、内部控制办法、员工行为管
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理办法等制度的制定或修订提出建议，进一步明确监事会监督事项和监督范围、理顺监督
流程、强化监督力度。
第四，建立常态化“督查督办”机制。建立督办事项清单，并通过明确责任分工，细
化工作任务，规范工作程序，形成反馈顺畅的督查督办网络。同时，及时整理汇总行领导
批示、部门意见反馈等，做到监事会监督事项“事事有结果、件件有回应”。在此基础上，
建立督查督办结果运用机制，使监事会工作成果转化为经营管理决策，充分发挥监事会监
督职能。
（二）进一步完善调研体系，着力提升调研解决问题和服务决策的能力
2018 年，监事会持之以恒地组织开展调查研究，在研究分
析经营形势特点、业务发展态势的基础上，瞄准需要重点关注的事项，有针对性地拟定调
研检查项目，到部门和基层了解情况，广泛听取意见。
第一，打造规模化的调研体系，通过大范围、高频次、成规模的调研，全面了解各
分行及总行部门经营管理、风险防范、内控合规及团队建设等情况。年内，先后赴多家经
营机构进行现场调研督导，收集到各层级、关键岗位员工和一线业务人员多方面反映的意
见和建议。通过查找问题、总结经验，形成监事会调研报告，提出落实监管新规，优化风
险管理机制等共性建议并结合各家分支机构的区域环境、业务模式和管理特点提出具有针
对性的意见,有力促进了本公司风险治理能力和内控水平的提升。
第二，打造主题突出的调研体系，密切结合本公司经营战略和发展实际制定高度契
合的调研主题，做到每次调研主题鲜明。如针对本公司改革转型重点项目落地实施情况，
赴经营机构进行调研评估，了解分析试点项目实施成效及实施难点，形成战略转型评估报
告，得到董事会、经营层高度重视。针对村镇银行业务发展、风险管理及内控合规开展调
研，并从监事会层面提出管理建议。
第三，充分发挥协同效应，提升调研效能。与董事会联合开展半年度全行风险评估工
作，赴多家分行实地调研，在覆盖常规项目的基础上，突出民营企业战略转型相关风险评
估以及“3+3+5”业务战略相关风险评估，进一步聚焦小微、同业、投行等业务重点，突
出主线，为适应本公司战略转型及三年规划实施、完善提升风险管理提供了重要依据。
（三）整合监督资源，强化对战略、风险、内控和财务的监督
2018 年，监事会进一步整合审计、纪检、合规等行内多种资源，通过组织会议、听取
汇报、调研检查、质询约谈等多种方式，开展对战略规划、风险管理、内控合规、财务管
理等方面的监督。
第一，加大对改革转型落地实施工作的督导力度。及时了解掌握改革转型落地实施进
展情况、取得成效及存在的问题，形成《监事会战略转型改革监督简报》，并就关注问题
向相关部门提出质询或约谈，充分发挥监督作用。同时，多次听取改革转型进展情况专题
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汇报，并加强与董事会、经营层的信息交流沟通，定期获取重大项目实施方案及进展情况、
改革领导小组会议纪要、试点项目专项审计报告等改革转型动态，及时掌握、核实、跟进
改革进程及实施情况。
第二，强化对风险管理的监督。审阅各类风险管理报告并听取信用风险、流动性风险、
操作风险、市场风险、声誉风险、信息科技风险、反洗钱管理等专题汇报，并进一步加强
对资产管理业务、票据业务、表外业务等重点业务风险管理以及资本管理、并表管理和关
联交易管理等领域的监督力度。同时，积极督导审计部全面风险管理专项审计，审阅审计
方案、参与管理部门访谈并及时了解审计进度和成果，结合全行业务经营与风险管理战略，
对本公司全面风险管理组织架构、制度建设、决策机制、管理流程、制度执行、压力测试、
应急计划及系统支持的健全性和有效性进行监督检查，促进本公司进一步提升全面风险管
理的前瞻性和应变能力，推动和保障业务稳健发展。结合监督工作，就本公司风险管理中
存在的问题向相关部门发出监督提示函，并跟踪后续反馈落实情况，促进对风险的有效防
范。
第三，加大对内控合规的督导力度。审议公司 2017 年度内部控制评价报告，并听取
2018 年内控合规管理情况专题汇报，重点关注内控合规组织架构调整和职责分工、内部控
制体系、合规风险管理情况、新业务和新产品管理制度、关键风险环境内控建设情况以及
内控合规问责情况，并着力对本公司反洗钱管理、征信工作管理以及从业人员管理机制及
流程，对董事会及高管层在相关领域履职尽责情况进行监督,进一步完善监事会在反洗钱
管理、从业人员管理等方面的履职形式和工作流程。同时，进一步加大对境外经营机构依
法合规及内控监督。年内，赴境外分行及附属机构进行调研，重点关注公司治理、业务发
展、风险管理、内控合规及反洗钱管理等情况，并就完善公司治理及优化集团化管理模式
等方面提出建议。
第四，加大对财务管理监督力度。定期听取经营情况、定期报告编制情况、会计政策
变更情况、财务报告审计、审阅结果汇报，向外部审计师提出工作要求，对其履职情况进
行监督，促进审计师提高工作质量，核实财务信息的真实性，客观公正地发表独立意见。
委派监事代表参与会计师事务所选聘工作，对选聘标准及选聘流程的合法合规性进行监督。
此外，每半年度形成同业经营情况分析及本公司经营指标监督报告，从盈利能力、规模增
长、资产质量、监管指标、发展与效率等五个方面进行比较，对高管层进行及时必要的经
营风险提示。
（四）以履职监督和评价为抓手，保证公司治理合规运行
根据《公司章程》及监事会相关制度规定，监事会不断深化履职监督工作，积极创
新履职监督方式，把履职监督贯穿于财务活动、风险管理和内部控制等各项监督工作之中。
第一，设计履职评价确认档案，监事每一次出席、列席董事会、监事会及其专门委员
会，参与调研检查，均需对会议议题议案、听取报告或调研事项发表书面意见，对其他董
监事履职情况进行评价。通过丰富履职评价内容，完善履职评价档案，不断强化对董事会
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及经营层的监督力度，提升评价的全面性及客观性。
第二，针对董事会及董事、高级管理层及其成员，加强对贯彻落实国家宏观经济政
策和监管要求的监督。高度关注贯彻落实党中央、国务院各项决策部署情况，关注本公司
支持和服务实体经济、履行经济和社会责任情况，认真研究分析本公司重大战略决策调整
和执行情况。同时，通过列席董事会及其专门委员会和高级管理层会议、组织调研检查等
多种形式, 对经营管理、业务运营、风险管控、内部控制、合规案防等工作情况开展监督
和评价。在此基础上，加强对董事会及董事、高级管理层及其成员履行责任和执行职务行
为的监督。
第三，加强对薪酬考核的监督。组织召开监事会会议审议通过监事薪酬方案,听取全
行薪酬管理制度和政策、高级管理人员薪酬方案及总行对分支机构平衡计分卡绩效考核体
系的汇报，全面了解全行薪酬机制及考核体系，督促本公司兼顾业绩指标和风险及内控合
规指标，统筹短期目标和长期战略，加快问题整改、持续提升薪酬机制和绩效考核体系的
科学性、合理性及审慎性。
（五）高质量召开监事会会议，提升议事效率和效果
本年度，第七届监事会共召开各类会议 24 次，其中监事会会议 8 次（含 1 次非决策
性会议），提名与评价委员会会议 5 次，监督委员会会议 11 次,共审议各类议题议案 43
项，听取汇报 23 项。全体监事认真参加相关会议，监事会及其专门委员会会议出席率均
为 100%。此外，监事还依法出席股东大会会议 2 次，列席董事会会议 12 次，出席、列席
率达到 100%。在出、列席上述会议过程中，监事积极履行议事监督职责，对会议议案和决
策过程的合法合规性进行监督，并根据实际提出具有针对性和可操作性的意见建议。
（六）认真开展培训及同业调研交流，提升监事会履职能力
2018 年，监事会不断加强自身建设，提升履职能力。
第一，深入学习监管要求,强化监事会督导职能。作为国家金融政策法规落地监督，
监管要求传导的有力抓手，监事会多次组织深入学习各项监管政策及法律法规，并开展内
部制度梳理和优化提升工作。通过与监管部门的情况汇报和沟通交流，加大对监管意见和
检查发现问题整改落实的督导力度，增强监事会监督实效。
第二,为了更好地适应新常态、践行新理念，监事会积极开展在公司治理、风险监督
等方面的理论研究，撰写研究报告，把强化理论研究作为监事会建设的一项重要抓手，以
理论创新指导实践创新。同时,积极借鉴同业先进工作经验，并积极组织监事参加相关培
训，进一步拓展履职视野，丰富工作思路，提升履职能力。
二、对监事 2018 年度履职情况的评价
(一)履行忠实义务情况
本年度，各位监事能严格遵守法律、法规和公司章程的相关规定，如实报告本人职务变动、
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持有本公司股份及关联方变动等个人信息，自觉维护股东及全体员工利益，未发现利用职
权为自己或他人谋取非法利益、干涉经营管理层的经营活动、泄漏与本公司有关的商业秘
密、发现问题隐瞒不报、造成本公司重大损失等违反忠实义务的行为。
(二)履行勤勉义务情况
本年度，各位监事能以公司和全体股东的利益为重，按照公司相关工作制度的要求，
投入足够的时间和精力，利用自身专业知识，认真、勤勉、尽职尽责地履行公司赋予监事
的职责。未发现监事既不能亲自出席，也不委托其他监事出席会议的情况。全体监事为本
公司从事监督工作时间均超过 15 天，亲自出席会议的次数均高于会议总数的三分之二。
(三)职工监事履职情况
本年度，职工监事能够全面了解和掌握本公司经营管理和业务开展情况，积极参与
各类重要经营管理会议；能够深入基层,, 将调研中发现的问题积极总结，及时向董事会
和高管层反馈沟通；能够积极整合监督资源，促进协同联动；能够有效代表职工利益、反
映职工合理诉求、维护职工和公司合法权益。
(四)外部监事履职情况
本年度，外部监事能够从维护存款人、中小股东及公司的整体利益出发，投入足够
的时间和精力履行职责。积极参加会议，认真审议各项议案；积极参加调研，主动了解公
司经营管理状况，并及时就发现的问题发表客观、公正的独立意见，诚信、勤勉地履行了
外部监事职责。
(五)股东监事履职情况
本年度,股东监事在履职过程中能够从本公司全局利益、长远利益出发，积极做好与股东
的沟通工作，充分发挥桥梁和纽带作用；能够全面了解本公司经营和业务发展情况，监督
董事会和经营层重大事项议事决策过程和贯彻执行情况；能够积极关注股东与本公司的关
联交易情况，确保关联交易合法合规。
(六)对监事 2018 年度履职情况的考评结果
2018 年，本公司各位监事深入贯彻党中央和国务院各项决策部署，紧密围绕改革转型
核心工作，不断探索履职监督的新模式和新方法，充分发挥了监事会在公司治理中的积极
作用。经过对监事的多层次考核，监事会认为:公司全体监事能按照法律、法规及公司章
程的规定，切实履行忠实义务和勤勉义务，依法出席、列席公司各类重要会议，发表建设
性意见;积极参加监事会开展的各项调研和评估工作，深入了解公司经营管理情况; 不断
强化对董事会及高管层监督力度，提升履职评价实效;积极参与制度建设和相关培训,增强
监督能力和监督水平。全体监事有效地发挥了监督作用，维护了公司、广大股东及员工的
整体利益，保证了本公司的战略变革和稳健发展。各位监事履职评价结果均为“称职”。
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姓名 职务 评价结果
张俊潼 监事会主席、职工监事 称职
王家智 监事会副主席、职工监事 称职
郭栋 监事会副主席、职工监事 称职
王航 股东监事 称职
张博 股东监事 称职
鲁钟男 股东监事 称职
王玉贵 外部监事 称职
包季鸣 外部监事 称职
程果琦 原外部监事 称职
注：程果琦先生于 2018 年 7 月 3 日因个人原因辞去本公司监事及监事会相关专门委员会委员职务。
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附件 3：
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监事会对高级管理层及其成员 2018 年度履职监督评价报告
根据《公司章程》、《中国民生银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员履
职监督评价试行办法》及相关法律法规的规定，监事会对高级管理层及其成员 2018 年度
履职情况进行了监督评价，监督评价方式主要包括列席高级管理层重要会议、听取重点事
项汇报、组织专项检查、对分支机构及附属机构开展考察调研，以及组织年度履职情况考
核。现将监督评价情况报告如下：
一、履职评价依据
2018 年，监事会充分履行对高级管理层及其成员的监督职责。一是通过列席董事会、
高级管理层会议及各类经营会议，深入了解和掌握高管人员对董事会战略及有关政策建议
的贯彻落实情况，并监督重要经营管理事项的议事决策过程和部署落实情况。二是通过召
开监事会及专门委员会会议审议财务报告、内部控制评价报告、风险管理报告、履职评价
报告等，并听取信用风险、流动性风险、声誉风险、资本管理、压力测试、案件防控、反
洗钱、薪酬考核政策等方面专项汇报，了解高管层的经营理念、经营业绩、风险管理、内
控合规等情况。三是通过深入分支机构，广泛地开展调查研究，了解和掌握管理层经营决
策的推进落实情况及成效和问题。四是通过对监管机构专项检查整改落实情况进行实时跟
踪督导，了解高管层对监管意见的贯彻落实情况及整改进度和成效。五是于 2019 年 2 月
27 日,听取高管人员年度述职,全面了解其履行忠实义务和勤勉义务情况,结合本公司战略
与文化设计的包括德、能、勤、廉多要素的关键性综合能力指标，对高管人员进行评分，
将评分结果作为年度履职评价的重要依据。监事会依据上述途径和渠道获得的信息，并按
照监管规定对高级管理层及其成员的履职情况作出客观公正的综合评价。
二、对高级管理层履职情况评价
2018 年,面临复杂严峻的经济形势，高级管理层以全面推动改革转型为主线，加大结
构调整，加强风险管控，积极实施三年规划,较为圆满地完成了董事会确定的各项任务。
（一）积极贯彻落实国家经济金融方针政策和监管要求,推动全行稳健发展
2018 年，高级管理层有效贯彻中央精神和监管规定。首先，持续加大服务实体经济
力度，加快结构调整，落实“去产能”、“去库存”要求，压缩过剩产业信贷资产，聚焦
重点行业和战略性新兴行业。第二，实施民企战略和小微战略，强化客群服务，优化作业
模式，创新产品体系，为客户提供有深度、有广度、综合化的一揽子金融服务。第三，针
对监管机构开展的专项检查，高度重视、周密组织、积极配合、全面整改，以此为契机推
动增长格局的重塑与经营方式的变革，有力保证了本公司的稳健运行。
（二）紧密围绕董事会战略决策,大力推动改革转型落地实施
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按照董事会战略决策和战略要求，高级管理层围绕“民营企业的银行”、“科技金
融的银行”和“综合服务的银行”三大战略定位，部署、推动全行改革转型暨三年规划落
地实施。一是分工明确，保证充足的时间和精力投入，定期参与研究讨论公司金融、零售
金融、金融市场、网络金融和综合化经营五大业务模块相关项目推进情况，层层落实责任，
对关键事项及时做出决策、协调解决问题并定期检查督导。二是建立科学化、精细化、模
块化的中后台资源配置体系，明确风险、资负、财务、人力、科技、运营等配套管理模式，
加大对改革转型的支持力度。三是积极做好改革转型及三年规划的宣传、培训和落实工作，
树立担当意识，一手抓日常经营管理，一手抓改革转型。四是通过切实加强党建工作、队
伍建设，为改革转型提供有力的政治保障和队伍保障。
（三）持续改善经营管理，取得良好经营业绩
2018 年，高级管理层把握政策机遇和市场变化，通过积极推进改革转型，优化调整
客户和业务结构，创新商业模式，加快全行价值提升。截止 2018 年 12 月 31 日，公司总
资产余额 58062.12 亿元,各项存款余额 31402.90 亿元,各项贷款（含贴现）余额 30407.29
亿元；2018 年，公司实现净利润 499.73 亿元,加权平均净资产回报率 13.08%,不良贷款率
为 1.75%,资本充足率为 11.71%。首先，坚持金融服务实体经济，坚持民企战略，聚焦战
略、生态、潜力和基础四大民企客群，为民企客户提供综合金融服务解决方案；发挥公司
业务支柱作用，投资银行和交易银行业务加快转型突破；巩固小微金融行业领先地位，政
策红利全面落地,享受普惠金融定向降准最高档;大数据驱动深化客群经营，零售标准化、
垂直化管理体系不断完善；重塑金融市场业务模式，板块利差水平稳步提升；着力建设直
销银行、手机银行、数据银行等网络金融产品和服务，提升盈利水平和风险管控水平。第
二，强化数据治理，新一代零售贷款、供应链金融、小微 3.0 等智能化业务平台陆续上线。
通过“数据+技术”双轮驱动，提升金融科技对全行业务改革转型的支撑能力。同时，成
立民生科技公司，为科技金融战略的落实奠定了坚实基础。第三，完善预算、资源配置、
税收筹划、会计核算、绩效考核等管理机制，在加大对战略业务和重点领域投入的同时，
持续推动前中后台一体化协同机制的有效落地，实现降本增效。
（四）坚持审慎风险理念,提升风险管控水平
2018 年，高级管理层深入贯彻监管要求，加强全面风险管理，实现了资产质量的总
体平稳。第一，配合前台业务板块改革，进一步完善风险管理的组织架构、管理模式和管
理机制，促进风险管理与业务推动的有机结合。在此基础上，明确各类风险的一二三道防
线主责部门，确保有序分工，流程顺畅。第二，对接风险管理体系改革，强化以“独立性、
专业性、唯一性”为原则的风险授权管理，加大授权对业务发展的引领作用。第三，结合
风险管理体系改革，对不良资产清收处置管理运行模式进行优化。在坚持传统手段、提升
传统手段、用足用活传统手段前提下，通过模式创新、手段创新和技术创新，大幅提升清
收处置的效率和效能。第四，通过优化资产结构、加大信贷全流程管理、深化内部模型应
用、完善压力测试及强化系统建设等手段，不断强化对信用风险、流动性风险、市场风险、
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2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
操作风险、创新业务及表外业务、资本充足率等重点风险领域的管控，并取得良好效果。
截至 12 月 31 日，贷款不良率、流动性比率、流动性覆盖率及资本充足率等相关指标均满
足监管要求。第五，进一步完善全面风险管理的体制、机制、制度和流程，同时，不断强
化集团并表管理，提升集团层面全面风险管理水平和公司治理水平。
（五）进一步完善内控机制，推进依法合规经营
2018 年，高级管理层不断完善内控体系的规范化和标准化建设。第一，积极推进总
分行法律事务部和内控合规部组织建设，完善监督内控体系，增强内控合力。同时,开展
制度优化提升工作,夯实制度基础。第二，积极贯彻落实《银行业金融机构从业人员行为
管理指引》，明确治理架构和职责分工，强化内控制度的培训学习和警示教育，强化重大
风险事件与诉讼案件的统筹管理与处置，强化案防机制的不断完善。第三，深化整治市场
乱象。针对风险突发事件，及时向董事会和监事会汇报。同时，以监管机构专项检查为契
机，全面落实重点领域自查排查，加强巡视检查，提升合规管理水平，营造良好的内控环
境。第四，持续完善反洗钱内控管理体系，强化洗钱风险评估及高风险领域管控工作。
监事会认为: 2018 年，高级管理层认真贯彻落实党中央国务院经济金融政策和监管
要求，结合本公司“改革转型暨三年规划”战略转型目标，扎实推进经营转型、结构调整
和质量提升，有效加强风险管理能力，健全内部控制体系，深化合规经营理念，较好地完
成了年度经营计划。高级管理层亦能够自觉遵守法律、法规及《公司章程》，认真履行勤
勉忠实义务，在公司的经营决策、改革发展和日常管理中发挥了积极重要的作用。
三、对高级管理人员履职情况评价
本年度，全体监事通过列席高管层会议、听取专题汇报、组织专项检查、调研及年
度考核评价等方式，对高管人员履职情况进行持续性的监督。监事会认为：
2018 年，各位高级管理人员能以广大股东利益和本公司整体利益为重，严格遵守国
家有关法律法规和《公司章程》相关规定，认真贯彻落实国家金融方针政策和监管要求，
主动接受监管部门和本公司监事会监督，依法合规履行经营管理职责，认真做好分管业务
和相关事务的管理、指导、协调和推动等各项工作。面对复杂严峻的经济形势，高级管理
层成员能够积极推动战略转型，保持战略定力；能够坚持审慎经营，严控风险，强化内控；
能够不断夯实经营管理基础，完善各项体制机制，推动本公司稳健运行、健康发展。监事
会未发现高级管理人员存在超越职权范围行使权力，或在履职过程中接受不正当利益、谋
取私利或损害本公司利益的行为，亦未发现存在违反法律、法规和《公司章程》规定的勤
勉义务的行为。2018 年度高级管理层全体成员履职监督评价结果均为称职。
四、监事会意见和建议
监事会认为，高级管理层及其成员在 2018 年度履职情况良好，并取得了较好的经营
管理业绩，但仍存在一些需要关注和改进的问题。鉴于此，监事会提出如下意见和建议：
（一）严格落实监管要求，提升风险管理和内控合规水平
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中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
面对复杂多变的外部环境和内部转型提升带来的挑战，高级管理层应严格落实各项
监管要求，强化风险防范的底线思维。首先，加强对监管新规的学习和理解，并积极对标
监管要求，持续检视自身业务发展和经营管理，努力提升全面风险管理水平。第二,高度
重视内外部审计意见和建议,强化贷前、贷中和贷后管理,及早应对潜在信用风险。同时，
不断完善流动性风险、市场风险、操作风险、科技风险管理机制，提升管控水平。第三，
加强合规内控管理、反洗钱管理及案防工作，重视监管检查整改,吸取相关案件教训，不
断完善和加强制度、流程及风险工具的执行和应用。第四，加强对附属机构管理力度，积
极推动附属机构全面风险管理体系建设，有效监督其风险偏好、风险政策与组合管理策略。
（二）加强战略执行力，全面推动改革转型关键举措落地实施并取得成效
为保证改革转型早日取得成效，高级管理层应进一步聚焦战略定位，通过提升精细
化和差异化的管理能力，统一速度和质量，全力实现既定目标。第一，聚焦战略重点业务
落地，特别是要优化总分行协同联动机制，统筹改革转型举措在重点经营机构落地，选取
重点分行打造转型标杆，树立典范，推广经验，形成转型动能在全行范围内复制推广。第
二，聚焦改革转型大事，主题式深入推动转型落地。前台关注民企战略、小微 3.0、科技
金融布局，中后台关注风险业务协同、关键人才建设及资源配置与考核协同。第三，加强
对改革转型实施情况的考核,创新考评方式,落实奖惩结果运用,将考核机制与改革转型实
施方案有效对接,切实发挥激励导向和约束作用。
（三）优化资产负债管理，加强资本对业务发展和结构优化的引导
高级管理层应进一步加强对宏观政策和市场形势研判，提升资产负债管理的科学性
和前瞻性。首先，强化资本限额管理，合理安排资产规模和结构，大力调整存量风险资产
结构。同时，加强经济资本相关指标在资源配置及考核激励中的作用，控制风险资产增长，
提升资本使用效率，降低资本消耗。第二，持续推动核心负债增长，增加结算类存款，优
化负债结构；同时，提升现金管理能力，并加强流动性风险管理的主动性、前瞻性和灵活
性。第三，保证有效的内源资本补充，并在符合监管要求的前提下积极拓展融资渠道，努
力建立多元动态的多层次资本补充机制。
（四）推进中后台精细化管理水平提升，为改革转型提供基础保障
为保障战略目标有效落地，高级管理层应进一步深化体制机
制改革，提升全行中后台精细化管理水平。首先，健全以客户为中心的管理体系，
运用先进的管理工具，持续推进前中后台一体化协同机制的有效落地，实现授信评审、风
险管理、内部控制与业务发展的有机融合，促进管理效率和管理效果的提升。第二，优化
预算体系，完善成本控制和定价系统，实施以 EVA 和 RAROC 为核心的差异化资源配置政策，
实现以战略为导向的财务资源精准配置。第三，围绕全行战略转型与业务发展方向，建立
针对性的人才培养体系，强化团队核心竞争力。同时，不断完善中长期激励约束与考核评
价机制，统筹当期成果与可持续发展的综合平衡，提升绩效考核体系的合理性与审慎性。
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2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案七
关于聘任中国民生银行股份有限公司
2019 年度审计会计师事务所及其报酬的议案
（2018 年 12 月 27 日第七届董事会第十三次会议审议通过）
各位股东：
根据本公司《章程》和《会计师事务所聘任办法》的有关规定，董事会审计委员会 2018
年第八次会议于 2018 年 10 月 16 日审议通过了《关于招标聘任本公司 2019 年审计会计师
事务所的议案》。根据董事会审计委员会所形成的决议，董事会审计委员会代表、监事会
代表、负责财务和审计工作的行领导以及相关部门负责人组成了招标小组，以邀标方式向
国际著名会计师事务所发送了征询文件，各会计师事务所亦按照时间要求向招标小组提交
了回应文件。
2018 年 11 月 23 日，招标小组对应标会计师事务所进行了招标评议。招标小组从基本
情况、服务方案、人员配备、职业道德记录和质量控制水平、服务报价等五方面共 19 项
指标对应标会计师事务所进行了综合评估，分值计算由国浩律师事务所张丽欣律师见证。
根据招标小组评议结果，董事会审计委员会建议聘任普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所（普华永道中天与罗兵咸永道均为普华永道全球
网络机构）为本公司 2019 年度审计会计师事务所，聘期一年。2019 年度审计费用为人民
币 850 万元，其中包括财务报告（国内和国际）审计服务费、半年度报告审阅服务费、财
务报告季度商定程序服务费、内部控制审计服务费以及二级资本债券和金融债券项目审计
服务费，该费用包括有关增值税以及培训费、差旅费等各项杂费。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
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2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案八
关于选举赵富高先生为本公司外部监事的议案
（2019 年 4 月 18 日第七届监事会第十四次会议审议通过）
各位股东：
中国民生银行第七届监事会于 2017 年 2 月选举产生，共由 9 名监事组成。包括监事
会主席 1 名，副主席 2 名，均为专职职工监事,另有股东监事 3 名及外部监事 3 名。2018
年 7 月 3 日,外部监事程果琦因个人原因提出辞职,并就相关事宜发布公告。根据《商业银
行监事会工作指引》，外部监事占比应达到 1/3。为确保外部监事占比满足监管要求，监事
会提名与评价委员会启动外部监事候选人甄选程序,在征求相关方面意见的基础上，并根
据监管部门及《公司章程》等关于外部监事任职资格、外部监事候选人提名人资格、提名
程序等的规定和要求，拟提名赵富高先生为本公司第七届监事会外部监事候选人。
本议案提请股东大会审议。
附件：第七届监事会外部监事候选人赵富高简历
中国民生银行股份有限公司
2019 年 6 月 21 日
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2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
附件：
第七届监事会外部监事候选人赵富高简历
赵富高先生，1955 年出生，学士。2015 年 11 月至 2016 年 5 月，任建信财产保险有
限公司筹备组组长、建信保险资产管理有限公司筹备组组长；2011 年 6 月至 2015 年 10 月，
任建信人寿保险有限公司（于 2016 年更名为“建信人寿保险股份有限公司”）总裁、副董
事长；2011 年 3 月至 2011 年 6 月，任中国建设银行保险业务筹备组负责人；2006 年 6 月
至 2011 年 3 月，在建设银行总行工作，任个人存款与投资部总经理；2000 年 3 月至 2006
年 6 月，任建设银行四川省分行行长; 1998 年 1 月至 2000 年 2 月，任建设银行四川省分
行副行长兼成都市分行行长; 1993 年 3 月至 1997 年 12 月任建设银行四川省分行副行长;
1985 年 1 月至 1993 年 2 月，任建设银行四川省分行副处长、处长; 1982 年 1 月至 1984
年 12 月，在建设银行四川省分行工作，任科员、副科长; 1978 年 3 月至 1982 年 1 月，在
湖北财经学院(现为中南财经政法大学)读大学本科，获经济学学士学位; 现为高级经济师，
享受国务院特殊津贴专家。
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2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案九
关于延长中国民生银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及
授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案；
（2019 年 3 月 29 日第七届董事会第十四次会议审议通过）
各位股东：
中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）申请公开发行 A 股可转换公司债
券（以下简称“可转债”）并上市的工作尚在进行中，而本公司于 2018 年 6 月 21 日召开
的 2017 年年度股东大会、2018 年第二次 A 股类别股东大会和 2018 年第二次 H 股类别股东
大会通过的公开发行 A 股可转换公司债券相关决议的有效期，以及提请股东大会授权董事
会及其获授权人士全权处理与可转债发行有关事项的授权期即将届满。为保证公司本次可
转债发行能够顺利实施，请董事会同意提请股东大会和类别股东大会延长可转债相关决议
有效期十二个月，并相应延长股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与可转债发行
有关事项的授权期限十二个月。具体如下：
一、本次决议的有效期
本次延长可转债相关决议的有效期为自本公司股东大会审议通过之日起十二个月。
二、本次发行可转债的授权
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、董事会秘书、行长及其他高级
管理人员，在股东大会审议通过的框架和原则下，单独或共同全权办理本次可转债发行的
相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起 12 个月，该授权期限届满前，董事会将
根据本次可转债发行的实际情况，向本公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及
范围包括但不限于：
（一）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并
结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎
回条款、向原 A 股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次
发行方案有关的一切事项；
（二）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变
化时，除涉及有关法律法规、《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、
调整和补充；
（三）设立本次发行的募集资金专项账户；
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中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案九
（四）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发
行情况和转股情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》
修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
（五）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期
回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、
实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理
与此相关的其他事宜；
（六）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、
准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、
补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、
承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行
有关的信息披露事宜；
（七）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本公司的实际情
况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行
有关的其他事宜。
同时，提请股东大会授权董事会在本次发行的可转债存续期间，在法律法规、《公司
章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以
下事宜：
（一）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、
《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎
回时间、赎回比例及执行程序等；
（二）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情
况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股
情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商
备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。
以上事项办理后，均应及时知会董事会全体成员。
本议案提请股东大会审议。本次发行方案尚需经中国银保监会批准以及中国证监会核
准后方可实施，并最终以核准的方案为准。
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2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案十
关于中国民生银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；
（2019 年 3 月 29 日第七届董事会第十四次会议审议通过）
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）
董事会应对本公司本次融资是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。现就本次公开发行 A 股可转换公司债券
（以下简称“可转债”）并上市事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分
析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施。
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
（一）假设条件
本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条
件：
1. 假设 2019 年度宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变
化。
2. 假设本公司于 2019 年 5 月末完成本次可转债发行，于 2019 年 11 月末全部转股。
该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终
将以中国证券监督管理委员会核准及本公司本次可转债实际发行完成时间为准。
3. 假设本公司本次可转债的募集资金总额为不超过人民币 500 亿元，且不考虑发行
费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以
及发行费用等情况最终确定。
4. 以 2019 年 3 月 1 日为定价基准日，依据《关于中国民生银行股份有限公司公开发
1
行 A 股可转换公司债券并上市方案》 对可转债最低初始转股价格的设定，假设本次可转债
的转股价格为 7.81 元/股，即不低于募集说明书公告之日前 20 个交易日本公司 A 股股票
交易均价和前 1 个交易日本公司 A 股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净
资产和本公司第七届董事会第一次临时会议决议公告日前 5 个交易日本公司 A 股股票交易
1
该方案经公司 2016 年年度股东大会、2017 年第二次 A 股类别股东大会和 2017 年第二次 H 股类别股东大会审议通
过。
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2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案十
均价二者中的孰低者。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数
据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本公司董事会根据股东大会授权，在发行前
根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5. 假设本次可转债第一年的票面利率为 0.2%。该票面利率仅为模拟测算利率，不构
成对实际票面利率的数值预测。
6. 暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
资金使用效益等）的影响。
7. 公司于 2016 年 12 月 14 日完成发行境外优先股 14.39 亿美元，该笔优先股票面股
息率为 4.95%，附加发行人承担的代扣代缴所得税后股息率为 5.5%。假设 2019 年公司将
完成一个计息年度的优先股全额派息，汇率按 2018 年优先股派息相关议案公告日的汇率
（1 美元兑人民币 6.9574 元）折算，即优先股年度派息总额按人民币 5.51 亿元计算。
8. 假设宏观经济环境、银行业发展状况以及本公司经营环境等方面没有发生重大变
化，本公司 2019 年度归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股
东的净利润均较 2018 年增长 0%、3%和 6%进行测算。
9. 除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先
股强制转股等）引起的普通股股本变动。
10. 每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响如下：
1. 情景一：归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的
净利润均同比增长 0%。
2018年度/2018年12月31 2019年度/2019年12月31日
项目
日 全部未转股 全部转股
普通股总股本（百万股） 43,782 43,782 50,184
加权平均普通股总股本（百万股） 43,782 43,782 44,316
归属于本行股东净利润（百万元） 50,327 50,327 50,327
扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利
50,506 50,506 50,506
润（百万元）
归属于本行普通股股东净利润（百万元） 49,776 49,776 49,776
扣除非经常性损益后归属于本行普通股股东
49,955 49,955 49,955
的净利润（百万元）
归属 于母 公司普 通股 股东的 基本 每股收 益
1.14 1.14 1.12
（元）
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2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案十
归属于母公司普通股股东的稀释每股收益
1.14 1.05 1.05
（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
1.14 1.14 1.13
东的基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
1.14 1.05 1.05
东的稀释每股收益（元）
2. 情景二：归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的
净利润均同比增长 3%。
2018年度/2018年12月 2019年度/2019年12月31日
项目
31日 全部未转股 全部转股
普通股总股本（百万股） 43,782 43,782 50,184
加权平均普通股总股本（百万股） 43,782 43,782 44,316
归属于本行股东净利润（百万元） 50,327 51,837 51,837
扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润
50,506 52,021 52,021
（百万元）
归属于本行普通股股东净利润（百万元） 49,776 51,286 51,286
扣除非经常性损益后归属于本行普通股股东的
49,955 51,471 51,471
净利润（百万元）
归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元） 1.14 1.17 1.16
归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元） 1.14 1.08 1.08
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
1.14 1.18 1.16
的基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
1.14 1.08 1.08
的稀释每股收益（元）
3. 情景三：归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的
净利润均同比增长 6%。
2018年度/2018年12 2019年度/2019年12月31日
项目
月31日 全部未转股 全部转股
普通股总股本（百万股） 43,782 43,782 50,184
加权平均普通股总股本（百万股） 43,782 43,782 44,316
归属于本行股东净利润（百万元） 50,327 53,347 53,347
扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润
50,506 53,536 53,536
（百万元）
归属于本行普通股股东净利润（百万元） 49,776 52,796 52,796
扣除非经常性损益后归属于本行普通股股东的
49,955 52,986 52,986
净利润（百万元）
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2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案十
归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元） 1.14 1.21 1.19
归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元） 1.14 1.11 1.11
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
1.14 1.21 1.20
的基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
1.14 1.12 1.12
的稀释每股收益（元）
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表本公司对 2019 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在
不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣
除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本公司对可转债募集资金运用
带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本公司总体收益的减少；
极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者
支付的债券利息，则本公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即
期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额将相应增加，对本公司原有
股东持股比例、本公司净资产收益率及本公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请
向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债
转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。
三、可转债发行的必要性和合理性
本次公开发行的可转债在转股后将进一步充实资本，提升本公司资本充足率，增强本
公司抵御风险的能力，夯实本公司各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本公司的
核心竞争力并实现战略目标。
（一）提升资本充足水平，满足监管要求
随着近年来巴塞尔协议 III 和《商业银行资本管理办法（试行）》的正式实施，本公
司在经营管理中面临着更为严格的资本监管要求。根据《中国银监会关于实施<商业银行
资本管理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知》（银监发[2012]57 号）的规定，截至
过渡期末（2018 年底），国内商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充
50
中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案十
足率需分别达到 7.5%、8.5%和 10.5%的监管要求，系统重要性商业银行的核心一级资本充
足率、一级资本充足率和资本充足率需分别达到 8.5%、9.5%和 11.5%的监管要求。截至 2018
年 12 月 31 日，本公司的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为 8.93%、
9.16%和 11.75%。随着本公司业务的持续发展和资产规模的不断提升，预计本公司未来的
资本充足水平将有所下降。
因此，本公司除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过发行可转债等多种渠道实现
资本的补充，保障本公司的资本充足水平持续满足监管要求。本次公开发行可转债转股后
可有效补充本公司核心一级资本，有利于本公司提升资本充足水平，为本公司的可持续健
康发展奠定坚实的资本基础。
（二）满足业务需求，加强风险抵御能力
近年来，本公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足水
平，为本公司业务经营发展提供了有力的资本支持。但是，由于业务持续快速发展、信贷
规模不断增长，本公司的资本补充需要进一步增加。本次发行可转债转股后可用于补充本
公司核心一级资本，为本公司未来各项业务的发展提供充足的资本支持，保障本公司发展
战略的顺利实施，对提升本公司竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。
尽管本公司目前的资本充足水平对于一般性风险具有一定的抵御能力，但作为国内主
要的股份制商业银行之一，为了更好地应对未来宏观经济发展的不确定性，进一步提升本
公司服务我国经济转型发展的实力，加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风
险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护存款人和投资者的利益，本公司有必要通
过进一步充实资本、提高资本充足率水平。
四、募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
本公司发行可转债的募集资金将用于支持本公司各项业务持续、稳健发展，符合资本
监管要求和本公司长期发展战略，有利于增强本公司的业务发展动力和风险抵御能力，提
升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为本公司股东创造合理、
稳定的投资回报。
（二）本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司管理层长期从事金融和银行业务，具备丰富的金融知识和工作经验，形成了稳
健、专业的经营管理团队。本公司努力提升人力资源投入产出效率，持续优化人力资源配
置机制，确保人力资源配置向重点业务倾斜，不断完善激励约束机制，提升绩效管理水平。
此外，本公司积极拓宽员工职业发展通道，建立多层级后备干部人才库和专业人才库，顺
应国家“走出去”战略，搭建境外机构人才库，突出精细化管理，夯实人力资源管理的基
础，满足本公司可持续发展对人才的需要。
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中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案十
五、本公司关于填补回报的措施
（一）本公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1. 本公司现有业务运营状况及发展态势
2019 年，本公司在董事会正确领导下，准确把握经济金融形势，积极应对外部经营环
境和监管政策的调整变化，加大“凤凰计划”项目落地实施力度，加快业务结构优化调整
步伐，紧密围绕“民营企业银行、科技金融银行和综合化服务银行”三大战略定位不断完
善风险管理体系，强化资产质量管理，扎实推进改革创新，促进各项业务持续、稳健发展。
2. 本公司面临的主要风险及改进措施
本公司业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、
国别风险和声誉风险等。本公司风险管理的指导思想是秉承“风险管理创造价值”的风险
理念，坚持质量、效益、规模协调发展，通过积极推进新资本协议的实施及全面风险管理
体系的建设，有效提升风险管理的能力，支持业务发展与战略转型，增强本公司的核心竞
争力，保障员工、客户的长远利益，从而实现股东价值最大化。面对金融生态环境正在发
生的深刻变化，本公司将持续推进改革转型工作，不断加强风险文化建设，提升全面风险
管理能力，充分发挥全行合力，推动资产结构优化，严守资产质量防线，把握未来市场机
遇，确保全行业务健康有序发展。
（二）提升本公司业绩的具体措施
根据外部环境变化和内部发展需求，本公司制定了未来十年发展的中长期战略，并加
快推进“凤凰计划”。根据中长期发展战略，本公司致力于成为一家特色鲜明、价值成长、
持续创新的标杆性银行，明确“民营企业的银行、科技金融的银行、综合服务的银行”三
大战略定位，秉承“持续创新的银行，追求卓越的银行，全球布局的银行，聪惠共赢的银
行”四大发展理念，构建“融资+融智+融商+网融”四轮驱动业务新模式，持续开辟蓝海
市场。
在新战略和“凤凰计划”贯彻执行中，坚持以提高发展质量和效益为核心，做强直销
银行、小微金融、投资银行三大行业第一业务，做优信用卡、供应链金融、资产管理三大
行业领先业务，夯实公司金融、零售金融、金融市场、网络金融、综合化经营五大业务板
块，推动本公司由以传统业务为主体向数字化、轻型化、综合化的行业标杆银行转变。具
体为：全力打造“场景化的交易银行、定制化的投资银行、便捷化的线上银行、个性化的
企业家服务、综合化的财富管理”综合金融服务体系，推动公司业务从规模增长型向效益
增长型发展模式转变；加速推进个人金融财富管理，着力培育“民企生态圈客群、小微客
群、私银企业家客群”三大特色零售客群，加快线上化、场景化金融服务建设；强化同业
客群经营，优化同业负债结构，积极适应资管新规，有序推进产品和业务模式转型，推广
托管综合金融服务，促进托管业务稳步发展，准确研判市场形势，把握交易类业务获利机
会；充分应用新兴金融科技，积极探索互联网金融发展新模式；稳步推进海外机构布局，
有效发挥境外业务平台作用，加强交叉销售与业务协同，不断增强跨境金融服务能力，持
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中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案十
续提升本公司国际化竞争力和影响力；提升全面风险管理能力，打造适应、引领、推动和
保障业务发展的风险管理体系，重塑风险文化，通过内控合规部、法律事务部、审计部职
责的优化，强化本公司内控合规体系建设，完善支持战略业务发展的风险管理举措，提升
不良资产经营处置能力；提升资产负债及财务资源精准配置能力，制定高效的资本策略、
科学的定价策略和稳健的流动性策略，全面提升财务资源使用效率、精细化财务核算、专
业化财务管理和财务平台支持能力。
本公司将认真研究把握经营环境变化中的机遇与挑战，紧密围绕服务实体经济、防范
化解金融风险、深化金融改革三大任务，坚持稳健经营，推动改革转型和加快结构调整，
积极培育新利润增长点，增强风险防控能力，努力夯实管理基础，实现可持续健康发展。
六、本公司全体董事、高级管理人员的承诺
本公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体股东的
合法权益。根据中国证券监督管理委员会相关规定，为保证本公司填补回报措施能够得到
切实履行，本公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害本公司利益；
（二）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本公司有关规定对职务消费进行约束，
不过度消费，不铺张浪费；
（三）承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（五）如本公司将来推出股权激励计划，则促使本公司股权激励的行权条件与本公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2019 年 6 月 21 日
53
中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案十一
关于中国民生银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的议案
（2019 年 3 月 29 日第七届董事会第十四次会议审议通过）
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求，现将前次募集
资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
根据原中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于民生银行非公开发行优先股及修
改公司章程的批复》（银监复[2016]168 号）和中国证券监督管理委员会《关于核准中国民
生银行股份有限公司境外发行优先股的批复》（证监许可[2016]2971 号）文核准，中国民
生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2016 年 12 月 14 日以非公开方式发行了
71,950,000 股境外优先股（以下简称“本次发行优先股”）。本次发行优先股每股面值为人
民币 100 元，发行价格为 20 美元。本次发行优先股募集资金总额为 1,439,000,000 美元，
根据 2016 年 12 月 14 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价，本次境外优先股发
行所募集资金的总额为人民币 9,933,129,200 元（人民币玖拾玖亿叁仟叁佰壹拾贰万玖仟
贰 佰 元 整 ）， 已 于 2016 年 12 月 14 日 汇 入 在 中 国 民 生 银 行 香 港 分 行 设 立 的 账 号 为
900002165214 的募集资金专用账户中，上述实收募集资金尚未扣除发行费用人民币
41,154,507.57 元（人民币肆仟壹佰壹拾伍万肆仟伍佰零柒元伍角柒分），实收募集资金扣
除该等发行费用后，本次发行优先股募集资金净额为人民币 9,891,974,692.43 元（人民
币玖拾捌亿玖仟壹佰玖拾柒万肆仟陆佰玖拾贰元肆角叁分）。募集资金到位情况已经由毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《中国民生银行股份有限公司境外发
行优先股募集资金验证报告》（毕马威华振验字第 1700283 号）予以验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本次发行优先股的发行通函，在扣除发行费用后，本次优先股发行所募集资金将
依据适用法律法规和原中国银监会、中国证监会等监管部门的批准用于补充本公司其他一
级资本。本次发行优先股募集资金到位后，已将募集资金专户中扣除发行费用（人民币
41,154,507.57 元）后的募集资金净额人民币 9,891,974,692.43 元全部用于补充其他一级
资本。截至 2018 年 12 月 31 日，本次发行优先股募集资金与本次发行优先股发行通函披
露的募集资金投向一致。前次募集资金实际使用情况详见如下的“前次募集资金使用情况
对照表”。
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中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案十一
前次募集资金使用情况对照表
募集资金总额： 9,891,974,692.43 已累计使用募集资金总额：9,891,974,692.43
各年度/期间使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无
2016年：9,891,974,692.43
变更用途的募集资金总额比例：无 2017年：
2018年： -
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 截 止
日 项
诺实 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实 际 投目 完
序 承诺 际 资 与 募工 程
号 投资 投 集 后 承度
项目 资 诺投资
项 金额的
目 差额
充
补 9,891,974,692.43 9,891,974,692.43 9,891,974,692.43 9,891,974,692.43 9,891,974,692.43 9,891,974,692.43 - 不 适
补充
充 用
其他
其
一级
他
资本
一
级
资
本
单位：人民币元
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中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案十一
三、结论
本报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的要求编制。已将上述募集资金的实际使用情况与 2016
年 12 月至今已经公布的相关定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项
对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
由于银行业务的特殊性，募集资金到位后即全部用于补充其他一级资本，其实现效益
无法单独核算。募集资金到位后充实了资本金，提高了资本充足率。
本议案提请股东大会审议。
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2019 年 6 月 21 日
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中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案十二
关于中国民生银行股份有限公司
授予董事会发行股份一般性授权的议案
（2019 年 3 月 29 日第七届董事会第十四次会议审议通过）
各位股东：
为了满足本公司业务的持续发展对资本的需求，根据证券市场的实际情况，并灵
活有效地利用本公司上市地融资平台，提请股东大会授予董事会本公司发行股份的一
般性授权，以单独或同时配发、发行及/或处理数量不超过于本一般性授权获股东大会
批准之日本公司已发行 A 股及/或 H 股各自数量 20%的新发行股份（包括普通股及优先
股），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包
括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），具体授权内容如
下：
1. 根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（不时经修订）及本公司章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提
下，授予董事会于有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独或同时配发、
发行及/或处理本公司的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可
能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及
附有权利认购或转换成股份之其他证券）：
（1）除董事会及其获授权人士可于有关期间内订立或授予售股建议、协议、购股
权或转股权，而该售股建议、协议、购股权或转股权需要或可能需要在有关期间结束
时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
（2）董事会及其获授权人士拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配
发、发行及/或处理的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可能
需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附
有权利认购或转换成股份之其他证券）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本
公司已发行的 A 股及/或 H 股各自数量的 20%（其中，发行可转换为普通股的优先股，
按照其转换为普通股之后的类别及股份数量计算）；
（3）董事会及其获授权人士仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其他政府或监管机构的所有适用法
律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批
准的情况下，方可行使上述授权。
2. 就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获通过之日起至下列三者中最早日
期止的期间：
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中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案十二
（1）本项议案通过后的本公司第一次年度股东大会结束时；或
（2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满之日；或
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议撤销或修订根据本项议案赋予董
事授权之日。
3. 授权董事会及其获授权人士根据本公司股份发行的方式、种类、数量和股份
发行完成后本公司股本结构等的实际情况适时对本公司章程做出其认为适当及必要
的修改，以反映本公司新的股本结构和注册资本（如涉及），以及采取任何其他所需
的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登
记备案手续等）以实现依据本议案所实施的股份发行行为。
4. 为提高决策效率，董事会届时可转授权相关人士办理与股份发行有关的一切
事宜。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2019 年 6 月 21 日
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中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
其他事项
中国民生银行 2018 年度关联交易情况报告
2018 年，本公司继续高度重视关联交易管理，严格执行中国银保监会、上海证券交易
所和香港联合交易所等监管机构法规、规章制度的要求，以建设合规管理关联交易为目标，
继续完善关联交易管理流程、推动关联交易精细化管理、强化关联交易日常统计和报备工
作、确保关联交易审批和披露的合规性，有效地保障了银行和全体股东利益。现将本公司
2018 年度关联交易管理的具体情况报告如下：
一、关联交易管理情况
（一）修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》
董事会关联交易控制委员会于 2018 年初修订了《中国民生银行股份有限公司关联交
易管理办法》，根据监管规定界定关联方，明确关联交易报备审批权限和流程，确定管理
层关联交易管理的牵头部门以及主要管理部门的职责，优化工作流程。《中国民生银行股
份有限公司关联交易管理办法》已经董事会关联交易控制委员会、董事会和股东大会审议
批准施行。
（二）推动关联交易管理系统建设
报告期内，董事会关联交易控制委员会进一步推动关联交易管理系统的建设，提高关
联交易管理效率，强化关联交易报备审批的合规性。随着《中国民生银行股份有限公司关
联交易管理办法》的修订实施，内控合规部作为关联交易管理牵头部门，已就关联交易管
理流程与系统需求咨询进行立项，全面启动全行关联交易管理流程设计工作。
（三）完成关联方名单的定期确认和动态管理
董事会关联交易控制委员会于年初启动 2018 年度关联方名单的更新征集、整理工作。
年度关联方名单由董事会关联交易控制委员会审核后向管理层发布。在关联方名单征集、
确认过程中，注重关联方性质的揭示，确保名单的合规性和可操作性。在业务经营过程中，
敦促经营机构认真调查客户的股权结构和董监高任职情况，排查关联方，在经营中发现的
关联方确认后及时纳入关联方名单管理。2018 年下半年，根据中国银保监会现场检查的意
见，开展分行高级管理人员、全行有权决定和参与授信、资产转移的人员名单征集与梳理
工作。该部分名单已由董事会关联交易控制委员会审核向管理层发布。
（四）指导关联交易业务精细化、规范化管理
2018 年度，董事会关联交易控制委员会严格执行中国银保监会、上海证券交易所、香
港联交所、本公司《章程》和《关联交易管理办法》关于关联交易管理的相关规定，加强
对关联交易的报备管理、规范管理路径。对于多种关联交易业务，尤其是创新业务，加强
关联交易的识别，要求各经营机构和业务条线提前报备，达到相关审批标准的，及时审批
和披露。全年共归档报备关联交易 93 笔。
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中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
其他事项
（五）持续规范集团内部交易
2018 年，董事会关联交易控制委员会对附属公司与本公司及附属公司之间的非授信内
部交易继续采用“预算管理、总额控制”的管理方式。年度内，董事会关联交易委员会及
时提示、有效指导附属机构编制年度非授信内部交易预算，及时审批附属公司内部交易预
算报告，要求管理层内部交易管理部门加强预算的报备管理，不断规范内部交易管理的监
测、审核、报告、控制、评价等环节，进一步规范内部交易，有效实现了对内部交易的高
效管理。
二、关联交易控制委员会会议情况
2018 年，董事会关联交易控制委员会高效、独立运作，委员会董事勤勉尽责，充分履
行了董事会授予的审核职责。2018 年委员会共召开了 8 次会议，审议议案 31 项。具体情
况见下表：
第七届董事会关联交易控制委员会 2018 年度会议情况
2018 年第七届董事会关联交易控制委员会会议及审议议案情况如下：
议
会议 会议 案 议题
届次 时间 个 名称
数
第七届2018年第 2018 年 1 月 2 日 关于本行调拨境外优先股募集资金投资民银国际票据资管
1
一次会议 （通讯） 计划预算的议案
1、关于修订《中国民生银行关联交易管理办法》的议案；
2、关于《中国民生银行2017年度关联交易情况报告》的议
第七届2018年第 案；
2018年3月14日 4
二次会议 3、关于《中国民生银行关联方名单》的议案；
4、关于董事会关联交易控制委员会2017年度履职报告及
2018年度工作计划的议案。
（一）审议事项
1、关于RPFCBidco Pty Limited关联授信的议案；
2、关于昆明新希望置业有限公司关联授信的议案；
第七届2018年第 3、关于金地（集团）股份有限公司关联授信的议案；
2018年4月19日 10
三次会议 4、关于审议民生金融租赁股份有限公司2018年度非授信类
内部交易预算的议案；
5、关于审议民生加银基金管理有限公司2018年度非授信类
内部交易预算的议案；
60
中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
其他事项
6、关于审议民生加银资产管理有限公司2018年度非授信类
内部交易预算的议案；
7、关于审议民生商银国际控股有限公司2018年度非授信类
内部交易预算的议案；
8、关于审议民生电商控股(深圳)有限公司2018年度非授信
类关联交易预算的议案；
9、关于审议民生置业有限公司2018年度非授信类关联交易
预算的议案；
10、关于审议鸿泰鼎石资产管理有限责任公司2018年度非
授信类关联交易预算的议案。
（二）汇报事项
2017年中国民生银行集团内部交易管理报告
1、关于中国泛海控股集团有限公司年度集团授信的议案；
2、关于联想控股股份有限公司集团授信的议案；
3、关于巨人投资有限公司年度集团授信的议案；
第七届2018年第
2018年5月28日 7 4、关于东方集团投资控股有限公司年度集团授信的议案；
四次会议
5、关于同方国信投资控股有限公司年度集团授信的议案；
6、关于新希望集团有限公司年度集团授信的议案；
7、关于福信集团有限公司年度集团授信的议案。
第七届2018年第 关于本行与安邦保险集团股份有限公司签署金融产品代理
2018年7月11日 1
五次会议 销售业务合作框架协议的议案
一、审议事项
1.关于邦银金融租赁股份有限公司关联授信的议案；
2.关于29家民生村镇银行2018年度内部交易预算的议案;
3.关于修改民生电商控股（深圳）有限公司2018年度非授
信类关联交易预算的议案；
第七届2018年第 2018年10月16日
6
六次会议 （通讯） 4.关于修改民生置业有限公司2018年度非授信类关联交易
预算的议案；
5.关于中和渠道管理有限公司2018年度非授信类关联交易
预算的议案；
6.关于民生科技有限公司2018年度非授信类关联交易预算
的议案。
61
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2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
其他事项
二、汇报事项
2018年上半年集团内部交易执行情况报告。
第七届2018年第 2018年12月11日 关于本公司与安邦保险集团股份有限公司签署金融产品代
1
七次会议 （通讯） 理销售业务合作框架协议的议案
第七届2018年第 关于修改民生金融租赁股份有限公司2018年度非授信类内
2018年12月27日 1
八次会议 部交易预算的议案
三、关联交易情况
2018 年，本公司关联交易定价依据充分、客观，价格公正。全部关联交易价格及收费
均依据一般商业原则、按照市场化的方式确定，以不优于对一般客户同类交易的条件进行。
（一）授信类关联交易
本公司授信类关联交易主要涉及贷款、贴现、保函等银行常规的表内外授信业务，截
至 2018 年底，本公司关联贷款 313.75 亿元，五级分类全部为正常。授信类关联交易对本
公司的正常经营不会产生重大影响。本公司对关联方的贷款情况如下表：
（单位：人民币百万元）
2018 年 2017 年
担保方式
12 月 31 日 12 月 31 日
上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙） 保证 7,536 -
北京泛海东风置业有限公司 抵押 4,310 -
武汉中心大厦开发投资有限公司 保证 3,984 -
抵押 2,604 -
东方集团股份有限公司及其下属企业
质押 300 723
泛海控股股份有限公司 保证 2,325 -
成都恒基隆置业有限公司 抵押 1,503 -
联想控股股份有限公司 保证 1,202 1,500
中国通海国际金融有限公司 保证 877 -
SHR FSST,LLC 抵押 688 653
厦门京鼎体育文化发展有限公司 抵押 621 -
厦门融银贸易有限公司 质押 488 11
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其他事项
抵押 220 -
RPFCBIDCO PTY LIMITED 信用 484 -
四川贵达实业有限公司 抵押 451 -
远洋朗基置业有限公司 抵押 432 -
厦门市大族房地产开发有限责任公司 抵押 401 -
质押 371 -
阿拉善盟锋威光电有限公司
保证 148 -
上海健久生物科技有限公司 保证 351 -
厦门鸿孚贸易有限公司 保证 265 -
金地（集团）股份有限公司 保证 200 -
远洋地产（香港）有限公司 保证 191 -
广西唐桂投资有限公司 抵押 189 -
成都新希望置业有限公司 抵押 188 -
上海黄金搭档生物科技有限公司 保证 150 -
四川特驱教育管理有限公司 抵押 150 -
质押 123 -
福信集团有限公司 抵押 - 668
保证 - 177
保证 110 -
内蒙古庆华集团新能光伏有限责任公司
质押 60 -
河北苏龙光伏发电有限公司 抵押 104 104
东方希望有色金属有限公司 质押 100 -
上海新疆市松江自来水有限公司 保证 92 90
天津海汇房地产开发有限公司 抵押 60 -
希望森兰科技股份有限公司 保证 30 30
四川希望深蓝能源化工有限公司 保证 30 100
重庆渝涪高速公路有限公司 质押 20 27
国药控股股份有限公司及其下属企业 保证 - 5,730
AUSPICIOUS SUCCESS LIMITED 保证 - 784
厦门奥盟体育文化发展有限公司 抵押 - 650
民生养老股份有限公司 保证 - 346
拜博医疗集团有限公司及其下属企业 保证 - 250
南京钢铁联合有限公司 质押 - 97
CUDECO LIMITED 保证 - 65
四川希望深蓝空调制造有限公司 保证 - 50
陕西新希望能源投资发展有限公司 质押 - 50
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其他事项
四川美好家园商贸有限公司 质押 - 43
四川希望华西建设工程总承包有限公司 保证 - 20
抵押 14 26
关联方个人
保证 3 -
合计 31,375 12,194
占同类交易的比例 (%) 1.04 0.45
注：国药控股股份有限公司及其下属企业、AUSPICIOUS SUCCESS LIMITED、南京钢铁联合有限公司以及
四川希望深蓝空调制造有限公司于 2018 年 12 月 31 日已不构成本集团关联方。
（二）日常关联交易
2018 年，本公司与安邦保险集团股份有限公司开展金融产品代理销售业务，相关议案
由董事会关联交易控制委员会审核后提交董事会审批并进行了披露。根据本公司与安邦保
险集团股份有限公司签署的协议，本公司为安邦保险集团股份有限公司及其附属公司代理
销售保险产品、资产管理类产品、基金产品、证券类产品等金融产品，并收取相关服务费
用。截至 2018 年 12 月 31 日，服务费的年度上限为人民币 20 亿元。
（三）其他关联交易
2018 年，本公司非授信类关联交易主要涉及与关联方之间发生的理财、债券承销、托
管、代销等服务业务，对于未达到关联交易控制委员会和董事会审批的业务进行了报备。
本集团与关联方的其他交易如下：
（1） 资产负债表项目于报告期末余额：
（单位：人民币百万元）
2018 年 2017 年
占同类交易的 占同类交易的
余额 余额
比例(%) 比例(%)
拆出资金 5,037 2.04 - -
以摊余成本计量的投资 4,136 0.37 - -
以公允价值计量且其变动计入其
1,810 0.39 - -
他综合收益的债权投资
买入返售金融资产 35 0.09 - -
存放同业及其他金融机构款项 401 0.77 - -
以公允价值计量且其变动计入当
78 0.02 70 0.09
期损益的金融资产
应收利息 - - 42 0.11
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其他事项
可供出售金融资产 - - 1,235 0.33
应收款项类投资 - - - -
长期应收款 - - 416 0.41
同业及其他金融机构存放款项 3,397 0.01 212 0.02
吸收存款 10,516 0.12 17,668 0.60
应付利息 - - 15 0.04
其他负债 - - 33 0.07
（2）利润表项目于报告期末发生额：
（单位：人民币百万元）
2018 年 2017 年
占同类交易的 占同类交易的
余额 余额
比例(%) 比例(%)
利息收入 379 0.16 32 0.01
利息支出 255 0.16 591 0.41
手续费及佣金收入 88 0.17 352 0.65
业务及管理费用 489 1.04 373 0.82
（3）表外项目于报告期末余额：
（单位：人民币百万元）
2018 年 2017 年
占同类交易的 占同类交易的
余额 余额
比例(%) 比例(%)
银行承兑汇票 2,948 0.65 3,849 0.83
开出保函 3,468 3.03 3,421 2.41
开出信用证 633 0.56 375 0.35
未使用的信用卡额度 12 0.01 - -
（4）其他于报告期末余额：
（单位：人民币百万元）
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其他事项
2018 年 2017 年
占同类交易的 占同类交易的
余额 余额
比例(%) 比例(%)
由关联方提供担保的贷款 32,676 1.09 11,851 0.43
本集团买入返售票据中由
1 - - -
关联方开立的票据
四、内部交易管理情况
2018 年，本公司根据原中国银监会《商业银行并表管理与监管指引》、《中国民生银行
并表管理办法》以及《中国民生银行内部交易管理办法》的规定，继续规范本公司内部交
易管理的监测、审核、报告、控制、评价等流程环节。本公司内部交易遵循合规、风险隔
离和商业原则。集团内部授信和担保条件未优于独立第三方，资产转让、理财安排、同业
往来、服务收费、代理交易等以市场价格为基础。
本公司对与附属公司及附属公司之间发生的非授信类内部交易实行“预算管理、总额
控制”管理方式，对于构成重大内部交易的事项，需提交董事会关联交易控制委员会和董
事会进行审批，对资产转让、理财安排、同业往来和服务收费等内部交易，在评估和判定
其背景真实、交易目的和交易路线合理的基础上方能开展。发展规划部全面负责集团内部
交易的管理和报告，管理附属机构已获批预算额度内交易的使用情况，定期组织附属机构
编制预算执行情况报告向董事会关联交易控制委员会报告，并指导各附属机构建立内部交
易管理相关制度办法，加强集团内部交易的合规管理。
本公司第七届董事会第八次会议、第十三次会议，董事会关联交易控制委员会 2018
年第三次会议分别审核通过了民生金融租赁、民生加银基金、民生加银资管、民银国际和
民生村镇银行等附属机构的年度非授信类内部交易预算。
2018 年，本公司内部交易情况如下：
（一）民生金融租赁股份有限公司
民生金融租赁股份有限公司 2018 年非授信类内部交易预算金额 251.5 亿元，实际发
生金额 61.56 亿元，包括与民生银行部分分行发生经营性租赁业务、小区金融自助设备租
赁业务、资产交易业务、租赁资产保理业务等，均依据市场价格发生。
（二）民生加银基金管理有限公司
民生加银基金管理有限公司 2018 年非授信类内部交易预算金额 612.135 亿元，实际
发生金额 206.879 亿元，包括尾随佣金、销售服务费、投资顾问费/市场调研费、房屋租
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其他事项
赁费、向本公司提供资产管理服务、与本公司之间的资金和现券类交易等，均依据市场价
格发生。
（三）民生加银资产管理有限公司
民生加银资产管理有限公司 2018 年非授信类内部交易预算金额 338.81 亿元，实际发
生金额 36.3 亿元，包括代销、代理收付、投资顾问等服务费用、物业租赁费、专项资产
管理计划在本公司托管等，均依据市场价格发生。
（四）民生商银国际控股有限公司
民生商银国际控股有限公司 2018 年非授信类内部交易预算金额 2.49 亿港元，实际发
生金额 1.47 亿港元，包括偿还营运费用、资产管理业务佣金、债券发行佣金等，均依据
市场价格发生。
（五）民生村镇银行
民生村镇银行与民生银行间的授信类内部交易业务种类主要涉及金融市场交易、票据
交易、贸金交易和综合交易。民生村镇银行与民生银行发生的非授信类内部交易种类主要
涉及：系统服务费、委托服务费、购买和代销民生银行理财产品等，均依据市场价格发生。
授信类与非授信类交易均按照预算限额管理的方式进行管理。
2018 年民生村镇银行与民生银行间授信内内部交易限额如下：
（单位：亿元人民币）
客户名称 金融市场类 票据类 贸金类 2018 年总限额
梅河口民生村镇银行股份有限公司 1.50 0.00 0.00 1.50
綦江民生村镇银行股份有限公司 2.30 0.70 0.00 3.00
蓬莱民生村镇银行股份有限公司 2.00 1.00 0.00 3.00
潼南民生村镇银行股份有限公司 1.50 0.50 0.00 2.00
上海松江民生村镇银行股份有限公司 6.50 1.00 0.00 7.50
上海嘉定民生村镇银行股份有限公司 5.00 1.00 0.00 6.00
榆林榆阳民生村镇银行股份有限公司 1.20 0.30 0.00 1.50
志丹民生村镇银行股份有限公司 1.00 0.50 0.00 1.50
池州贵池民生村镇银行股份有限公司 1.25 0.40 0.00 1.65
天长民生村镇银行股份有限公司 1.20 0.30 0.00 1.50
浙江天台民生村镇银行股份有限公司 1.30 0.30 0.00 1.60
景洪民生村镇银行股份有限公司 1.50 0.00 0.00 1.50
普洱民生村镇银行股份有限公司 1.00 0.58 0.00 1.58
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其他事项
腾冲民生村镇银行股份有限公司 1.20 0.30 0.00 1.50
阜宁民生村镇银行股份有限公司 2.00 1.00 0.00 3.00
安溪民生村镇银行股份有限公司 2.00 0.00 0.00 2.00
武汉江夏民生村镇银行股份有限公司 1.60 1.00 0.00 2.60
宜都民生村镇银行股份有限公司 1.70 0.50 0.00 2.20
钟祥民生村镇银行股份有限公司 1.23 0.41 0.00 1.64
慈溪民生村镇银行股份有限公司 2.00 0.00 0.00 2.00
厦门翔安民生村镇银行股份有限公司 1.20 0.50 0.00 1.70
资阳民生村镇银行股份有限公司 1.50 0.50 0.00 2.00
漳浦民生村镇银行股份有限公司 1.00 0.50 0.00 1.50
林芝民生村镇银行股份有限公司 1.85 0.22 0.00 2.07
彭州民生村镇银行有限责任公司 2.00 0.50 0.00 2.50
宁晋民生村镇银行股份有限公司 1.20 0.30 0.30 1.80
长垣民生村镇银行股份有限公司 1.00 0.50 0.00 1.50
太仓民生村镇银行股份有限公司 2.50 0.51 0.40 3.41
宁国民生村镇银行股份有限公司 1.20 0.30 0.00 1.50
2018 年全年授信类内部交易均控制在预算限额内，具体使用情况见下表：
（单位：亿元人民币）
客户名称 金融市场类 票据类 贸金类 2018 年总限额
梅河口民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
綦江民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
蓬莱民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
潼南民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
上海松江民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
上海嘉定民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
榆林榆阳民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
志丹民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
池州贵池民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
天长民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
浙江天台民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
景洪民生村镇银行股份有限公司 0.40 0.00 0.00 0.40
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2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
其他事项
普洱民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
腾冲民生村镇银行股份有限公司 0.60 0.00 0.00 0.60
阜宁民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
安溪民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
武汉江夏民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
宜都民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
钟祥民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
慈溪民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
厦门翔安民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
资阳民生村镇银行股份有限公司 1.30 0.00 0.00 1.30
漳浦民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
林芝民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
彭州民生村镇银行有限责任公司 0.21 0.00 0.00 0.21
宁晋民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
长垣民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
太仓民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
宁国民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
中国民生银行股份有限公司
2019 年 6 月 21 日
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其他事项
中国民生银行股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告
作为中国民生银行股份有限公司第七届董事会独立董事，2018 年度我们严格按照《商
业银行公司治理指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
独立董事履职指引》、《中国民生银行股份有限公司章程》以及本公司《董事履职尽责条
例》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的要求，依法合规行使独立董
事各项职权，认真勤勉履行独立董事职责，切实维护了本公司整体利益和中小股东的合法
权益。现将 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本公司现有六位独立董事，其中独立董事郑海泉先生的任期于 2018 年 6 月 15 日届满，
公司 2017 年年度股东大会于 2018 年 6 月 21 日选举田溯宁先生公司第七届董事会独立董
事。截至 2018 年末，六位独立董事分别是刘纪鹏、李汉成、解植春、彭雪峰、刘宁宇、
田溯宁。本公司独立董事人数在董事会成员中占比不少于三分之一，符合本公司章程及相
关监管要求。本公司六位独立董事为经济、金融、法律、会计、管理等方面的知名专家，
具有深厚的理论功底、丰富的专业经验和履职经历。六位独立董事的个人简历如下：
刘纪鹏先生，1956 年出生，自 2016 年 10 月 28 日起出任本行独立非执行董事，现为
本行董事会提名委員會、薪酬与考核委员会及关联交易控制委员会委员。刘先生自 2016
年 11 月至今担任中国政法大学商学院院长，2015 年 6 月至今担任中国政法大学资本金融
研究院院长、教授、博士生导师，现亦担任中国上市公司协会独立非执行董事委员会副主
任、中国企业改革与发展研究会副会长及国务院国有资产监督管理委员会法律顾问。刘纪
鹏先生自 2017 年 12 月至今担任中国通海国际金融有限公司（原名：中国泛海国际金融有
限公司（香港联交所上市公司（股份代码：00952））独立非执行董事，并自 2014 年 5 月
至今担任中金黄金股份有限公司（上交所上市公司（股票代码：600489））独立非执行董
事，自 2016 年 3 月至今担任重庆长安汽车股份有限公司（深圳证券交易所上市公司（股
票代码：000625））独立非执行董事，并自 2014 年 11 月至今担任中泛控股有限公司（香
港联交所上市公司（股份代号：00715））独立非执行董事。刘纪鹏先生曾于 2013 年 7 月
至 2019 年 3 月担任万达酒店发展有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：00169）独
立非执行董事），2011 年 5 月至 2017 年 5 月担任中航资本控股股份有限公司（上交所上市
公司（股票代码：600705））独立非执行董事，2012 年 12 月至 2016 年 1 月担任大连万达
商业地产股份有公司（曾为香港联交所上市公司（股份代号：03699）（已除牌））独立非
执行董事，2006 年 4 月至 2015 年 6 月担任中国政法大学法律与经济研究中心教授，自 2001
年 9 月至 2006 年 4 月担任首都经济贸易大学教授、公司研究中心主任，自 1993 年 2 月至
1996 年 6 月担任北京标准咨询有限公司董事长，自 1989 年 4 月至 1997 年 1 月担任中信国
际研究所室主任、副研究员，及自 1986 年 7 月至 1989 年 3 月担任中国社会科学院工业经
济研究所副处级学术秘书、助理研究员。刘纪鹏先生于 1983 年 7 月毕业于北京经济学院
工业经济系，获学士学位，并于 1986 年 7 月毕业于中国社会科学院，获硕士学位。刘纪
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其他事项
鹏先生为高级经济师, 拥有非执业注册会计师资格。
李汉成先生，1963 年出生，自 2016 年 10 月 28 日起出任本行独立非执行董事，现为
本行董事会关联交易控制委员会主席及提名委员会、薪酬与考核委员会委员。李先生现任
北京市尚公律师事务所高级合伙人、专职律师，拥有中华人民共和国律师资格，为中国海
商法协会、中华全国律师协会及北京市律师协会之会员，自 2008 年 12 月至今担任大凌集
团有限公司（香港联交所上市公司（股份代码：00211））独立非执行董事，自 2015 年 2
月至今担任北京电子控股有限责任公司外部董事。李汉成先生自 2000 年 5 月至 2004 年 12
月曾先后担任北京市尚公律师事务所行政主管、主任；自 1984 年 7 月至 2000 年 4 月曾担
任中华人民共和国最高人民法院人事厅科员、主任科员、副处长，经济审判庭助理审判员、
审判员、高级法官。李汉成先生于 1984 年获得西南政法学院（现西南政法大学）法学学
士学位。
解植春先生，1958 年出生，自 2016 年 10 月 28 日起出任本行独立非执行董事，现为
本行董事会风险管理委员会主席及提名委员会、薪酬与考核委员会委员。解先生现任深圳
前海蛇口自贸片区及前海深港合作区咨询委员会副主任委员、深圳大学中国特区经济发展
研究中心特聘教授及清华大学五道口金融学院硕士研究生导师，解先生自 2017 年 1 月担
任中国富强金融集团有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：00290））执行董事及主
席，自 2015 年至今担任中国太平保险控股有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：
00966））独立非执行董事，亦自 2018 年 8 月担任超人智能有限公司（香港联交所上市公
司（股份代号：08167））独立非执行董事。解植春先生自 2017 年至 2018 年担任中国支付
通集团控股有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：08325））非执行董事，自 2016
年至 2017 年曾担任易生活控股有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：00223）（原
名：神州资源集团有限公司））非执行董事；自 2014 年至 2015 年曾任中国投资有限责任
公司副总经理，并兼任中央汇金投资有限责任公司执行董事、总经理；自 2008 年至 2014
年曾任中国光大集团总公司执行董事、副总经理，兼任光大永明人寿保险有限公司董事长、
光大永明资产管理股份有限公司董事长；自 2006 年至 2008 年任中国光大银行副行长（兼
任中国光大银行重组上市办公室主任），自 2001 年至 2006 年任光大证券有限责任公司董
事、总裁，期间兼任中国光大集团执行董事、中国光大控股有限公司（香港联交所上市公
司（股份代号：00165））执行董事、新加坡中资企业协会副会长（不驻会）、申银万国证
券公司董事、光大保德信基金管理公司董事、中国证券协会副会长（不驻会）；自 1997 年
至 2001 年曾任中国光大亚太有限公司（新加坡证券交易所上市）执行董事兼总裁、申银
万国证券公司董事、光大亚太（新西兰）公司董事长、中国光大（南非）公司董事长、中
国光大亚太工业投资基金管理公司董事、泰国向日葵公司董事；自 1996 年至 1999 年任光
大证券公司（上交所上市公司（股票代码：601788）及香港联交所上市公司（股份代号：
06178））董事、副总裁，中国光大金融控股公司（香港）董事、光大证券公司北方总部总
经理、大成证券投资基金管理公司董事；自 1994 年至 1996 年任中国光大银行大连分行筹
备组副组长、副行长，自 1992 年至 1994 年任中国光大银行黑龙江分行国际业务部总经理。
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其他事项
解植春先生于 1982 年获得黑龙江大学哲学学士学位，于 1993 年获得哈尔滨工业大学经济
学硕士学位，于 2004 年获得南开大学经济学博士学位，于 2013 年在中央党校战略和领导
力专题培训班学习，于 2011 年 8 月至 9 月在美国耶鲁大学管理学院高级管理培训班学习，
于 2005 年至 2006 年在中央党校一年制中青班第 21 期培训学习，于 1999 年 4 月至 7 月在
哈佛大学商学院 AMP156 期高级管理培训班学习，并在中央党校第四期正规化青年后备干
部培训班学习。解植春先生现为高级经济师。
彭雪峰先生，1962 年出生，自 2017 年 2 月 20 日起任本行独立非执行董事及董事会提
名委员会主席、薪酬与考核委员会和审计委员会委员。彭先生现任北京大成律师事务所主
任、河南中孚实业股份有限公司（上交所上市公司（股票代码：600595））独立非执行董
事、东易日盛家居装饰集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司（股票代码：002713））
独立非执行董事、第十二届全国政协常委。彭先生曾任北京市第四律师事务所律师、北京
市燕山区律师事务所律师、副主任、河北省沧州地区中级人民法院书记员、北京昊华能源
股份有限公司（上交所上市公司（股票代码：601101））独立非执行董事、北京中科金财
科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司（股票代码：002657））独立非执行董事、
北京万通地产股份有限公司（上交所上市公司（股票代码：600246））独立非执行董事、
山东海运股份有限公司（新三板上市公司（股票代码：835589））独立非执行董事、惠达
卫浴股份有限公司（上交所上市公司（股票代码：603385））独立非执行董事、第十一届
全国人大代表、第五届中华全国律师协会副会长、第四届中华全国律师协会常务理事、第
六届及第七届北京市律师协会副会长、第四届及第五届北京市律师协会常务理事、第十届
中华全国青年联合会常务委员、第八届中华全国青年联合会委员、第九届北京市青年联合
会常务员、监事长、第七届及第八届北京市青年联合会委员。彭先生于 2008 年获得北京
大学法学博士学位，拥有律师资格、证券法律事务资格、注册税务师资格。
刘宁宇先生，1969 年出生，自 2017 年 2 月 20 日起任本行独立非执行董事及董事会审
计委员会主席、提名委员会和关联交易控制委员会委员。刘先生现任瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）管理合伙人、辽宁省注册会计师协会副会长、辽宁资产评估协会副会长、中
国建设工程造价管理协会理事、洛阳中超新材料股份有限公司独立非执行董事，曾任国富
浩华会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、国富浩华会计师事务所执行总裁、辽宁
万隆金汇会计师事务所主任会计师、辽宁会计师事务所项目经理、锦州港股份有限公司（上
交所上市公司（股份代码：600190））独立非执行董事。刘宁宇先生于 2004 年在澳门科技
大学获得工商管理硕士学位，2012 至 2013 年在北京大学现代企业管理(EMBA)高级研修班
学习。刘先生现为教授研究员级高级会计师、注册会计师、资产评估师、澳洲注册会计师、
全国会计领军人才、中国注册会计师协会资深会员。
田溯宁先生，1963 年出生，博士，自 2018 年 6 月 21 日起任本行独立非执行董事，现
为本行董事会薪酬与考核委员会主席及战略发展与投资管理委员会、审计委员会委员。田
溯宁先生自 2006 年 5 月至今，担任宽带资本基金董事长，自 2014 年 1 月至今兼任亚信控
股董事长。田溯宁先生自 2016 年 4 月至 2018 年 3 月曾任上海浦东发展银行股份有限公司
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中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
其他事项
（上交所上市公司（股份代码 600000））独立非执行董事，自 2007 年 8 月至今担任联想集
团有限公司（香港联交所上市公司（股份代码：00992））独立非执行董事。田溯宁先生曾
于 2005 年 4 月至 2006 年 4 月担任中国网通集团（香港）有限公司副董事长、执行董事兼
首席执行官，于 1999 年 8 月至 2005 年 4 月担任中国网络通信有限公司总裁兼首席执行官，
于 1993 年 12 月至 1999 年 8 月担任亚信科技（中国）有限公司创始人兼首席执行官；此
外，田溯宁先生曾于 2008 年 7 月至 2016 年 8 月担任泰康人寿保险股份有限公司非独立董
事，于 2006 年 3 月至 2016 年 6 月担任 MasterCard International Incorporated 独立董
事，于 2006 年 3 月至 2016 年 6 月担任 MasterCard Incorporated（纽约证券交易所上市
公司（股份代码：MA））独立董事，于 2008 年 1 月至 2016 年 2 月担任中国 9 号健康产业
有限公司（现为华谊腾讯娱乐有限公司，香港联交所上市公司（股份代码：00419））的非
执行董事。田溯宁先生于 1985 年获得辽宁大学生态学专业学士学位，于 1987 年获得中国
科学院研究生院生态学专业硕士学位，于 1993 年获得美国德州理工大学资源管理专业博
士学位。
二、独立董事年度履职概况
（一）各类会议出席情况
1、股东大会出席情况
2018年，本公司共召开2次股东大会, 审议议案21项。独立董事出席情况如下：
独立董事 出席次数/应出席会议次数
刘纪鹏 2/2
李汉成 2/2
解植春 2/2
彭雪峰 2/2
刘宁宇 2/2
田溯宁 0/0
郑海泉 2/2
注：田溯宁先生于 2018 年 6 月 21 日由本公司 2017 年年度股东大会选举为独立非执行董事，其全
年应出席股东大会会议次数少于本公司全年实际召开会议次数。
2、董事会及各专门委员会会议出席情况
2018 年，本公司共召开 11 次董事会会议，审议议案 128 项。独立董事出席情况如下：
73
中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
其他事项
2018 年独立董事出席董事会会议情况表
应出席 亲自出席 委托出席
独立董事
次数 次数 次数
刘纪鹏 11 11 0
李汉成 11 11 0
解植春 11 10 1
彭雪峰 11 11 0
刘宁宇 11 11 0
田溯宁 4 3 0
郑海泉 7 6 1
注：2018 年 6 月 21 日，本公司 2017 年年度股东大会选举田溯宁先生担任公司独立非执行董事，
郑海泉先生因在本公司任职时间已满 6 年，不再继续担任本公司独立非执行董事。故独立非执行董事田
溯宁、郑海泉全年应出席会议次数少于全年实际召开会议次数。
2018年，本公司董事会各专门委员会召开会议49次，共审议议案184项，听取专项汇
报或讨论共18项。独立董事出席委员会情况见下表：
2018年独立董事出席董事会专门委员会会议情况
董事 战略发展与投 审计 薪酬与考 关联交易 提名 风险管理
姓名 资管理委员会 委员会 核委员会 控制委员会 委员会 委员会
刘纪鹏 5/5 2/2 5/5 8/8 8/8
李汉成 2/2 5/5 8/8 8/8
解植春 2/2 4/5 8/8 9/9
彭雪峰 9/9 5/5 8/8
刘宁宇 9/9 -- 8/8 8/8
田溯宁 5/5 2/3 3/3 --
郑海泉 4/4 2/2 3/4
注： 1、2018 年 6 月 21 日，郑海泉先生因任职满 6 年，不再担任本公司独立非执行董事职务，其
全年应出席会议次数少于全年实际召开会议次数；2、2018 年 6 月 29 日，本公司第七届董事会第十次
会议决定调整审计委员会成员组成，田溯宁增补为第七届董事会审计委员会成员，其全年应出席会议次
数少于全年实际召开会议次数。根据本公司《独立董事年报工作制度》，董事会审计委员会审议年报相
关事项的会议邀请全体独立董事列席，刘纪鹏、李汉成、解植春列席了两次审计委员会会议。
（二）独立董事实地考察与调研情况
根据《中国民生银行股份有限公司董事履职尽责条例》，本年度全体独立董事累计到
行内工作近 20 个工作日。董事会审计委员会年内分别赴昆明分行、大连分行和民生金融
租赁进行内控调研，对分行和附属机构的经营管理基本情况、内控体系建设情况及内控风
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中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
其他事项
险管理措施进行深入了解，对分行和附属机构内控管理及风险管理提出要求，并对分行和
附属机构的工作规划和工作重点予以指导；根据董事会 2018 年度重点工作安排，部分独
立董事代表赴重庆、成都分行进行“凤凰计划试点实施效能评估与改革转型的落地督导”
项目专题调研，指导编制《凤凰计划战略转型评估报告》；联合赴多家分行开展半年度全
行风险评估工作，突出合规管理、聚集战略执行，为本公司改革转型及完善提升风险管理
提供了重要依据。
三、年度报告工作情况
根据监管要求，按照《中国民生银行股份有限公司独立董事年报工作制度》的要求，
我们参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了 2018 年度报告的审核职责。具体包括：
审阅公司审计计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、审计情况及审计
意见进行沟通，听取公司管理层汇报公司年度经营情况和重大事项进展情况，审阅公司年
度财务报表，对公司年度财务报告的顺利编制、审计及如期披露起到了积极的促进作用。
四、年度履职重点关注事项的情况
本年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，并根据
监管要求出具了相应的独立意见。对本公司研究和审议的各类重大事项，我们均表示同意。
具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，2018年度，本着公正、公平、客观、
独立的原则，我们分别对《关于RPFCBidco Pty Limited关联授信的议案》、《关于昆明
新希望置业有限公司关联授信的议案》、《关于金地（集团）股份有限公司关联授信的议
案》、《关于中国泛海控股集团有限公司年度集团授信的议案》等16项议案出具了独立董
事意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年，除中国人民银行批准的经营范围内的金融担保业务外，无其他担保事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内, 本公司在全国银行间债券市场成功发行了两期小微企业专项金融债券，其
中，2018年11月22日完成第一期发行，规模为人民币400亿元；2018年12月14日完成第二
期发行，规模为200亿元。上述募集资金将专项用于发放小微企业贷款。本公司香港分行
在境外成功发行一期中期票据，规模为10亿美元，募集资金用于营运资金和一般企业性用
途。
（四）董事、高级管理人员委任以及薪酬情况
我们认为第七届董事会董事的任职资格与条件、提名及聘任免程序符合《公司法》和
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中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
其他事项
《公司章程》的规定，同意将相关议案提交董事会及股东大会审议。结合本公司发展战略
及高管候选人的履历情况，我们客观、公允地对 2 位高管候选人的任职资格进行了审查并
提交董事会审议后聘任，对董事会聘任的总行高级管理人员年度薪酬进行了审核并保证如
实对外披露。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本公司经股东大会决议，聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)和毕马威会计
师事务所分别担任本公司 2018 年度境内审计和境外审计的会计师事务所。根据合同约定，
本年度本公司就上述审计师提供的审计服务（包含 2018 年度财务报表审计、2018 年中期
财务报表审阅、2018 年度季度财务报表商定程序以及 2018 年度内部控制有效性审计）与
审计师约定的总报酬为人民币 1,200 万元。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本公司董事会根据 2017 年年度股东大会审议通过的 2017 年下半年利润分配方案和资
本公积转增股本方案，向本公司股东实施了分红派息。以截至本公司股权登记日的总股本
为基数，向登记在册的全体股东派发 2017 年下半年现金股利：每 10 股派发现金股利人民
币 0.90 元（含税）；以股本溢价形成的资本公积向登记在册的全体股东转增股本，每 10
股转增 2 股。现金派息总额共计约人民币 32.84 亿元（含税）；资本公积转增股本总数共
计约 72.97 亿股。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H
股股东支付。A 股、H 股股息已按规定于 2018 年 7 月向股东发放，该分配方案已实施完毕。
（七）信息披露的执行情况
本公司严格按照证券监管规定进行信息披露活动，依法对外发布各类定期报告和临时
公告，保证信息披露及时、准确、真实、完整，确保所有股东有平等的机会获取本公司信
息。报告期内，本公司在上交所发布 4 份定期报告和 78 份临时公告；在香港联交所发布
148 份中英文信息披露文件，其中包括海外监管公告 65 份。
（八）内部控制的执行情况
本公司建立了健全的公司法人治理结构，董事会、监事会、管理层各司其职，公司内
部控制管理体系有效运作。本公司根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行内部
控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规和监管规章的要求，建立健全和有效
实施内部控制并评价其有效性。
2018 年，本公司结合业务经营转型特点，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、
《商业银行内部控制评价指引》等关于上市公司内部控制评价的工作要求，完成了本公司
及附属机构的全面内部控制评价，上报董事会审议后对外披露，向广大投资者客观反映本
公司内部控制状况。我们认为，本公司通过持续的内部控制评价，实现了对经营机构内控
的量化管理，提升了经营机构稳健经营的内生动力，促进了内控评价结果的有效利用和内
部审计评价与其他风险管理要素的有机结合，有力促进了内控水平的提升。本公司的内部
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2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
其他事项
控制体系健全，内部控制有效。
（九）董事会及其各专门委员会的运作情况
作为独立董事，我们认为，本公司董事会及其各专门委员会会议的召开程序合法合规，
会议文件完备；各位董事勤勉尽职、充分表达意见和看法；各专门委员会的专业职能得到
切实发挥，董事会及各专门委员会运作高效、合规，重大决策科学、透明。
2018 年, 董事会战略发展与投资管理委员会积极推进改革转型和中长期发展规划实
施方案制定，切实推动多项重大战略决策的落地实施，围绕中长期发展战略和投资布局，
组织开展一系列前瞻性、策略性、务实性研究;持续完善资本管理体系，组织编制年度资
本规划，组织实施资本补充和资本监测，组织协调完成本公司利润分配相关决策流程;继
续加强对外投资管理，持续推进集团发展战略，有序推进重大投资决策，提升综合化服务
水平。同时，根据董事会相关决策，组织推进重大固定资产项目的实施，做好跟踪督导，
保障项目顺利推进;进一步提升附属机构公司治理水平，健全法人治理体系，完善附属机
构管理体制机制建设，严格落实董事会相关决策要求;持续完善集团化管理，修订并表管
理规章制度，强化董事会监督评价与考核，推进集团统一风险管理体系建设，提升集团整
体协同效能;专门听取高级管理层关于消费者权益保护工作专项汇报，建立董事会对全行
消费者权益保护工作的指导和监督机制，切实增强本公司消保体系建设;推进本公司数据
治理工作，根据监管要求，明确数据治理架构，完善数据治理基础制度建设。
董事会提名委员会在本年内根据公司独立董事的年度工作情况，从年度履职概况、年
度报告工作情况以及重点关注事项等方面评核了《独立董事 2017 年度述职报告》，该报
告已在 2017 年年度股东大会上向全体股东报告；由于本公司原独立董事郑海泉先生于 2018
年 6 月任期届满，为保证董事会成员结构合法合规，提名委员会适时启动独董增补程序，
开展独立董事候选人的广泛征集与遴选工作。综合考虑监管规定、董事会多元化要求以及
公司改革转型的需要，提名委员会向董事会提名田溯宁先生作为独立董事候选人，并提交
股东大会选举通过，确保独董人数符合监管要求和本公司公司章程的规定，保障董事会合
规运作；结合本公司发展战略、公司实际需要及高级管理人员候选人的履历情况，对拟任
总行高级管理人员的任职资格进行初步审核并提交董事会审议；继续发挥在高级管理人员
选拔任命过程中的职责作用，全年核准分行行长、事业部总裁以及拟派驻担任附属机构董
事长、监事长、总经理人员共计 19 人次。
董事会薪酬与考核委员会以不断完善、优化董事及高级管理人员薪酬与绩效评价体系
为核心，充分发挥薪酬与考核委员会的职责。为促进董事履职，提高董事会决策效率，董
事会薪酬与考核委员会以可量化的关键工作指标为依据，对全体董事 2017 年度的履职情
况进行了客观评价；根据董事会的授权及制度的规定，组织开展高级管理人员年度尽职考
评工作，对董事会聘任的总行高级管理人员 2017 年度履职情况进行了尽职考评，充分保
证董事会及薪酬与考核委员会全面了解高级管理人员的履职尽责情况，有效引导高级管理
人员持续提升履职能力；审议董事和总行高级管理人员的年度薪酬并予以披露，审议确定
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2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
其他事项
了总行高级管理人员的职级薪档；结合本公司经营的实际情况，研究确定了高级管理人员
2018 年关键绩效管理指标、权重和目标值，为高管绩效考核确立了科学依据；根据《商业
银行稳健薪酬监管指引》的要求，结合本公司实际情况，薪酬与考核委员会在年内组织对
《中国民生银行股份有限公司高管风险基金管理办法》进行了修订，并提交董事会审议通
过，不断加强对高级管理人员风险责任的管理，进一步完善高管长期激励约束机制。
董事会风险管理委员会在董事会领导下，不断强化董事会风险履职的针对性和有效性，
完善董事会风险治理机制，提升全面风险管理体系建设质量，制定实施了《中国民生银行
风险偏好管理办法》，构建风险偏好管理整体框架，为董事会更好平衡战略发展与风险管
控，把握整体风险轮廓奠定了重要基础。进一步完善全行风险文化体系建设内涵，推出了
《中国民生银行风险经营核心理念》，成为贯穿董事会、经营层和各级经营机构实施风险
管控的重要指导思想。扎实履行董事会对经营层的风险管理指导与监督等职责，结合本公
司战略转型及三年规划的实施，及时完成了 2018 年董事会风险管理指导意见、2017 年度
风险评估报告、2018 半年度风险评估报告、专项风险调研、以及经营层的各项风险报告等
工作，并加强了这些工作的有效衔接与协同，形成从指导、执行到评估的董事会风险管理
闭环。风险管理委员会全年共召开 9 次委员会会议，审议通过了《董事会 2018 年度风险
管理指导意见》《中国民生银行 2017 年度全面风险管理报告》《民生银行 2017 年度信息
科技风险管理报告》《民生银行金融资产减值管理办法》《民生银行国别风险管理办法》
等议案；按季研究并听取经营层风险管理情况汇报，审议通过了经营层各季度风险管理报
告等;2018 年度，部分风险管理委员会委员结合风险评估工作，分别赴福州、杭州及郑州
等分行开展了风险调研工作。
董事会审计委员会不断强化公司内部控制体系建设，积极促进内部控制水平的提升。
一方面，通过审批内审工作计划、审阅内审报告、列席内审通报会等形式，重点推动内部
审计加大对战略执行审计、全面风险管理审计、合规履职审计、集团并表审计等重点审计
内容，提高审计监督质量；另一方面，持续推动内审强化督促问题的整改及责任追究，切
实促进内控机制健康有效。董事会审计委员会年内分别赴昆明分行、大连分行和民生金融
租赁进行内控调研，对分行和附属机构内控管理及风险管理提出具体要求，对分行和附属
机构的工作规划和工作重点布局予以指导。审计委员会组织了 2017 年度报告的编制与审
计工作，审核了 2017 年年度报告、2017 年度决算、2018 年度预算、2018 年度中期财务报
告、2018 年第一季度报告和第三季度报告；监督指导公司对 2017 年度内部控制设计与运
行情况进行了全面评价工作，全面提升内控评价综合成效。此外，审计委员会完成了外审
会计师事务所评估和续聘工作。
2018 年内，董事会关联交易控制委员会对本公司《关联交易管理办法》进行了较大幅
度修订并经股东大会审议批准后施行。本次《关联交易管理办法》的修订，优化了本公司
关联交易管理流程，为本公司关联交易合规管理提供了制度保障。报告期内，董事会关联
交易控制委员会继续加强关联方名单管理，完成了多笔关联交易认定、关联授信以及非授
信关联交易的备案、审批和披露工作；大力推进集团统一授信的开展，分别对主要股东等
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中国民生银行股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
其他事项
关联方的集团统一授信进行了逐笔审批，提高了本公司关联交易管理效率，更好地控制了
关联交易风险。报告期内，董事会关联交易控制委员会不断规范内部交易管理的监测、审
核、报告、控制、评价等流程环节，有效实现了内部交易的高效管理。
五、总体评价和建议
我们与公司之间不存在直接或者间接的投资，也不存在密切的经营关系，和公司决策
层之间不存在关联关系，能够保持形式上和实质上的独立性。2018 年，我们忠实、勤勉、
独立地履行了相关职责，有效促进了公司治理水平的提升，切实维护了本公司和股东，尤
其是中小股东的利益。
中国民生银行独立董事：刘纪鹏、李汉成、解植春、
彭雪峰、刘宁宇、田溯宁
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中国民生银行股份有限公司
2019 年第二次 A 股类别股东大会
会议议案
中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司
2019 年第二次 A 股类别股东大会会议文件
议案一
关于延长中国民生银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及
其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案；
（2019 年 3 月 29 日第七届董事会第十四次会议审议通过）
各位股东：
中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）申请公开发行 A 股可转换公司债
券（以下简称“可转债”）并上市的工作尚在进行中，而本公司于 2018 年 6 月 21 日召开
的 2017 年年度股东大会、2018 年第二次 A 股类别股东大会和 2018 年第二次 H 股类别股东
大会通过的公开发行 A 股可转换公司债券相关决议的有效期，以及提请股东大会授权董事
会及其获授权人士全权处理与可转债发行有关事项的授权期即将届满。为保证公司本次可
转债发行能够顺利实施，请董事会同意提请股东大会和类别股东大会延长可转债相关决议
有效期十二个月，并相应延长股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与可转债发行
有关事项的授权期限十二个月。具体如下：
一、本次决议的有效期
本次延长可转债相关决议的有效期为自本公司股东大会审议通过之日起十二个月。
二、本次发行可转债的授权
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、董事会秘书、行长及其他高级
管理人员，在股东大会审议通过的框架和原则下，单独或共同全权办理本次可转债发行的
相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起 12 个月，该授权期限届满前，董事会将
根据本次可转债发行的实际情况，向本公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及
范围包括但不限于：
（一）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并
结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎
回条款、向原 A 股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次
发行方案有关的一切事项；
（二）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变
化时，除涉及有关法律法规、《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、
调整和补充；
（三）设立本次发行的募集资金专项账户；
76
中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司
2019 年第二次 A 股类别股东大会会议文件
议案一
（四）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发
行情况和转股情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》
修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
（五）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期
回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、
实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理
与此相关的其他事宜；
（六）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、
准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、
补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、
承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行
有关的信息披露事宜；
（七）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本公司的实际情
况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行
有关的其他事宜。
同时，提请股东大会授权董事会在本次发行的可转债存续期间，在法律法规、《公司
章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以
下事宜：
（一）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、
《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎
回时间、赎回比例及执行程序等；
（二）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情
况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股
情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商
备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。
以上事项办理后，均应及时知会董事会全体成员。
本议案提请 A 股类别股东大会审议。本次发行方案尚需经中国银保监会批准以及中国
证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。
中国民生银行股份有限公司
2019 年 6 月 21 日
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中国民生银行股份有限公司
2019 年第二次 H 股类别股东大会
会议议案
中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司
2019 年第二次 H 股类别股东大会会议文件
议案一
关于延长中国民生银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及
其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案；
（2019 年 3 月 29 日第七届董事会第十四次会议审议通过）
各位股东：
中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）申请公开发行 A 股可转换公司债
券（以下简称“可转债”）并上市的工作尚在进行中，而本公司于 2018 年 6 月 21 日召开
的 2017 年年度股东大会、2018 年第二次 A 股类别股东大会和 2018 年第二次 H 股类别股东
大会通过的公开发行 A 股可转换公司债券相关决议的有效期，以及提请股东大会授权董事
会及其获授权人士全权处理与可转债发行有关事项的授权期即将届满。为保证公司本次可
转债发行能够顺利实施，请董事会同意提请股东大会和类别股东大会延长可转债相关决议
有效期十二个月，并相应延长股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与可转债发行
有关事项的授权期限十二个月。具体如下：
一、本次决议的有效期
本次延长可转债相关决议的有效期为自本公司股东大会审议通过之日起十二个月。
二、本次发行可转债的授权
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、董事会秘书、行长及其他高级
管理人员，在股东大会审议通过的框架和原则下，单独或共同全权办理本次可转债发行的
相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起 12 个月，该授权期限届满前，董事会将
根据本次可转债发行的实际情况，向本公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及
范围包括但不限于：
（一）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并
结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎
回条款、向原 A 股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次
发行方案有关的一切事项；
（二）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变
化时，除涉及有关法律法规、《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、
调整和补充；
（三）设立本次发行的募集资金专项账户；
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中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司
2019 年第二次 H 股类别股东大会会议文件
议案一
（四）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发
行情况和转股情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》
修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
（五）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期
回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、
实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理
与此相关的其他事宜；
（六）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、
准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、
补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、
承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行
有关的信息披露事宜；
（七）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本公司的实际情
况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行
有关的其他事宜。
同时，提请股东大会授权董事会在本次发行的可转债存续期间，在法律法规、《公司
章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以
下事宜：
（一）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、
《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎
回时间、赎回比例及执行程序等；
（二）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情
况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股
情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商
备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。
以上事项办理后，均应及时知会董事会全体成员。
本议案提请 H 股类别股东大会审议。本次发行方案尚需经中国银保监会批准以及中国
证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。
中国民生银行股份有限公司
2019 年 6 月 21 日
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