日照港：北京市君合律师事务所关于公司增持日照港股份有限公司股份的专项核查意见2019-02-22
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北京市君合律师事务所
关于
日照港集团有限公司增持日照港股份有限公司股份的
专项核查意见
二零一九年二月
北京市君合律师事务所
关于日照港集团有限公司增持日照港股份有限公司股份的
专项核查意见
致：日照港股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所受日照港股份有限公司（以下简称“日照港股份”、“公司”）
委托，就公司控股股东日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”、“增持
人”）自 2018 年 8 月 21 日至 2019 年 2 月 20 日期间增持公司股份事宜（以下简
称“本次增持”）出具本专项核查意见。
本专项核查意见系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称《收购管理办法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相
关事项的通知》（以下简称《增持事项通知》）、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012 年修订）
（以下简称《增持行为指引》）以及上交所《关于沪市上市公司股东及其一致行
动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等在本专项
核查意见出具日以前中国（为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
为出具本专项核查意见，本所律师审查了公司及增持人提供的有关文件及其
复印件，进行了充分、必要的查验，并基于公司及增持人向本所律师作出的如下
保证：其已提供了出具本专项核查意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或
复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有
关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；
其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实
均真实、准确和完整。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所依赖公司、增持人及其他有关机构出具的证明文件以及向本
所出具的说明出具本专项核查意见。
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本专项核查意见仅供公司为本次增持向上交所报备及公开披露之目的使用，
不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、 增持人的主体资格
1. 增持人的基本情况
根据日照市工商行政管理局于 2017 年 4 月 26 日向日照港集团核发的《营业
执照》，日照港集团的基本情况如下：
名称 日照港集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 山东省日照市东港区黄海一路 91 号
法定代表人 蔡中堂
注册资本 500,000 万人民币
成立日期 2004 年 2 月 24 日
营业期限 自 2004 年 2 月 24 日至长期
码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务，集装箱堆
放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、
维修经营；港口旅客运输服务经营（有效期限以许可证为准）；国际航行
船舶饮用水供应（有效期限以许可证为准）；港口建设；船舶引领；船舶
营业范围
设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含
国家禁止和专营专控许可经营项目）购销；道路普通货运（无车承运）、
市场营销策划(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
根据日照港集团的书面说明，其不存在根据相关法律法规及其现行有效的
《公司章程》需要终止的情形。
2. 增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据增持人的书面说明和本所律师在中国证券监督管理委员会证券期货监
督管理信息公开目录（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、证券期货
市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所网
站 （ 网 址 ： http://www.sse.com.cn ） 、 信 用 中 国 网 （ 网 址 ：
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https://www.creditchina.gov.cn ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ 网 址 ：
https://rmfygg.court.gov.cn ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台 （ 网 址 ：
http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台（网址：http://shixin.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（网址：
https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）以及国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn）的查询结果，增持人不存在《收购管理办法》第六条规
定的以下不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，截至本专项核查意见出具之日，增持人系有效存续的有限责任公司，
不存在根据相关法律法规及其现行有效的《公司章程》需要终止的情形，不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的
主体资格。
二、 本次增持的具体情况
1. 本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2018 年 8 月 22 日披露的《关于控股股东增持公司股份的公告》，
本次增持前，增持人持有公司 1,310,963,846 股股份，占公司总股本的 42.62％。
2. 本次增持的计划
根据增持人于 2018 年 8 月 21 日出具的《关于增持日照港股份有限公司股份
的函》，增持人拟在 2018 年 8 月 21 日起 6 个月内，通过上交所集中竞价交易方
式继续择机增持公司股份，累计增持比例不超过公司总股本的 1％。
3. 本次增持股份情况
根据增持人于 2019 年 2 月 21 日出具的《关于日照港股份有限公司股份增持
计划完成的函》，截至 2019 年 2 月 20 日，本次增持计划实施期限已满。在此期
间，增持人累计增持公司股份 29,255,292 股，占公司总股本的 0.95%。
根据增持人的书面说明，本次增持期间，增持人不存在减持其持有的日照港
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股份的股份的情况。
综上，本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定。
三、 免于提出豁免要约收购申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，相关投资者在
一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上
述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份
的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据中国证监会《增持事项通知》的规定，在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发
行的 2%的股份，不受《收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自上述事
实发生之日起一年后”的限制。
本次增持前，增持人持有公司 1,310,963,846 股股份，占公司总股本的
42.62％，超过公司已发行股份总数的 30%。本次增持期间，增持人累计增持公
司股份 29,255,292 股，占公司总股本的 0.95%，未超过公司总股本的 2%。
综上，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁
免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续。
四、 本次增持的信息披露
经核查，公司分别于 2018 年 8 月 22 日披露了《关于控股股东增持公司股份
的公告》（编号：临 2018－036）、于 2018 年 9 月 12 日披露了《关于控股股东
增持股份计划进展公告》（编号：临 2018－038）、并于 2018 年 10 月 18 日披
露了《关于控股股东增持股份计划进展公告》（编号：临 2018－039）。
综上，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已按照《证券法》、《收购
管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、 结论意见
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综上所述，截至本专项核查意见出具之日，增持人具备实施本次增持的主体
资格；本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免
要约收购义务申请的情形；本次增持已按照《证券法》、《收购管理办法》的相
关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
本专项核查意见正本一式两份。
(以下无正文，接签章页)
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