上港集团：2014年第一次临时股东大会会议资料2014-11-18
上港集团 2014 年第一次临时股东大会材料
上海国际港务（集团）股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议资料
二Ｏ一四年十一月
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上港集团 2014 年第一次临时股东大会材料
上海国际港务（集团）股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会程序及议程
会议时间：2014 年 12 月 5 日（星期五）下午 1:30
会议地点：国际港务大厦多功能厅 (上海市东大名路 358 号，太平路入口)
主 持 人：董事长陈戌源先生
会议程序:
董事长报告参加现场股东大会人数，宣布股东大会召开。
一、宣读股东大会须知
二、宣读并审议各项议案
1.审议《上港集团 2014 年度员工持股计划（草案）》
2.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3.审议《关于非公开发行股票预案的议案》
4.逐项审议《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（1） 本次发行股票的种类和面值
（2） 发行方式
（3） 发行数量
（4） 发行对象及认购方式
（5） 发行价格及定价方式
（6） 募集资金数额及用途
（7） 本次发行股票的限售期
（8） 上市地点
（9） 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
（10） 决议的有效期
5.审议《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
6.审议《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
7.审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
8.审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
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上港集团 2014 年第一次临时股东大会材料
9.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
10.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
11.审议《关于签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》
三、登记发言的股东代表发言
四、投票表决
五、股东提问、计票
六、宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、宣布大会结束
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上港集团 2014 年第一次临时股东大会材料
上海国际港务（集团）股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规
定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发
言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过
上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的
一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身
份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授
权委托书，于 2014 年 12 月 5 日 12:30 至 13:30 到上海市东大名路 358 号国际港务大厦多
功能厅办理登记手续后参加会议。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃
权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计
表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
1、本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。进行网络投
票起止时间：2014 年 12 月 5 日上海证券交易所股票交易日的 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00。
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通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照新股申购操作。
总提案数：20 个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：
提案组 4 之下共有 4.01-4.10 共 10 个提案，4.00 属于对该组一并表决的简化方式，但 4.00
不计入提案数。此外，全体提案一并表决的 99.00 也不计入提案数）。
2、投票流程
（1）投票代码
投票代码 投票简称 表决事项数量 投票股东
738018 上港投票 20 A 股股东
（2）表决方法
①一次性表决方法：
投资者如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
议案序号 内容 申报价格 同意 反对 弃权
1-11 号 本次股东大会的所有 20 项提案 99.00 元 1股 2股 3股
②分项表决方法：
投资者如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
议案序号 议案内容 委托价格
1 上港集团 2014 年度员工持股计划（草案） 1.00 元
2 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2.00 元
3 关于非公开发行股票预案的议案 3.00 元
4 关于向特定对象非公开发行股票方案的议案 4.00 元
4.01 本次发行股票的种类和面值 4.01 元
4.02 发行方式 4.02 元
4.03 发行数量 4.03 元
4.04 发行对象及认购方式 4.04 元
4.05 发行价格及定价方式 4.05 元
4.06 募集资金数额及用途 4.06 元
4.07 本次发行股票的限售期 4.07 元
4.08 上市地点 4.08 元
4.09 本次发行完成前滚存未分配利润的安排 4.09 元
4.10 决议的有效期 4.10 元
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议
5 5.00 元
案
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关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
6 6.00 元
分析报告的议案
7 关于前次募集资金使用情况报告的议案 7.00 元
8 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 8.00 元
关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划
9 9.00 元
相关事宜的议案
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股
10 10.00 元
票相关事宜的议案
关于签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议
11 11.00 元
的议案
③表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
④买卖方向：均为买入
3、投票举例
（1）股权登记日 2014 年 11 月 28 日 A 股收市后，持有公司股票的投资者拟对本次
网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，
应申报如下：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738018 买入 99.00 元 1股
（2）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号提
案《上港集团 2014 年度员工持股计划（草案）》投同意票，应申报如下：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738018 买入 1.00 元 1股
（3）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号提
案《上港集团 2014 年度员工持股计划（草案）》投反对票，应申报如下：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738018 买入 1.00 元 2股
（4）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号提
案《上港集团 2014 年度员工持股计划（草案）》投弃权票，应申报如下：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738018 买入 1.00 元 3股
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4、网络投票其他注意事项
（1）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（2）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决
申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本
次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东
未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
五、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需于会
前十五分钟向大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容
应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间
不超过五分钟。
七、本次股东大会所审议的议案中，除第 5、7 项议案外，其他议案均属于特别决议议
案，须经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上
同意通过；第 5、7 项议案为普通决议议案，按出席本次大会的有表决权的股东（包括股东
代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
现场会议表决投票，在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结
果。
上海国际港务（集团）股份有限公司
2014 年 11 月
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上港集团 2014 年第一次临时股东大会材料
议案一：
上港集团 2014 年度员工持股计划（草案）
各位股东、各位代表：
上海国际港务（集团）股份有限公司依据相关法律法规编制了《上海国际港务（集
团）股份有限公司 2014 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。该
计划主要包括：员工持股计划的目的；基本原则；参加对象及确定标准；资金和股票来
源；员工持股计划的存续、变更和终止；管理模式；资产管理机构的选任、协议主要条
款；员工持股计划的资产及其投资；标的股票的锁定期；公司融资时员工持股计划的参
与方式；员工持股计划权益的处置办法；实行员工持股计划的程序等内容。
（关于本议案具体公告内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份
有限公司 2014 年度员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）》及在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司 2014
年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。）
由于本议案涉及关联交易，持有上港集团股票同时参与认购员工持股计划的员工作
为关联股东应当回避表决，由非关联股东进行表决。
本计划已经 2014 年 11 月 15 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
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上港集团 2014 年第一次临时股东大会材料
议案二：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、各位代表：
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）
及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票
的资格条件，理由如下：
1、公司符合《公司法》、《证券法》对上市公司非公开发行股票的有关要求；
2、公司符合非公开发行股票的具体要求：
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%；
（2）本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控
制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（3）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规的规
定，募集资金数额不超过项目需要量，投资项目建成后，不会与控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，且公司将建立募集资金专项存储制度，募
集资金必须存放于公司董事会决定的专项帐户。
3、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司权益被控股股东或实际控制人严重损害；
（3）违规对外提供担保；
（4）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到证监会的行政处罚，或者最近 12
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上港集团 2014 年第一次临时股东大会材料
个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；
（5）公司及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或
者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
因此，公司董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开
发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案已经 2014 年 11 月 15 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
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议案三：
关于非公开发行股票预案的议案
各位股东、各位代表：
根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，上海国际港务（集团）股份有限公司
编制了《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
该预案根据中国证监会的有关规定编制，其主要包括以下八个方面的内容：一是本
次非公开发行股票方案的概要，包括本次非公开发行的背景和目的、发行对象及其与公
司的关系、发行价格和定价方式、发行数量、限售期、募集资金投向等；二是发行对象
的基本情况；三是附条件生效的股份认购协议摘要，包括协议主体与签订时间、认购数
量、认购价格、认购金额、认购方式、协议的生效条件、违约责任条款等；四是董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析；五是董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨
论与分析，包括发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流、股东结构等方面的影响等；
六是发行人利润分配政策及其执行情况；七是本次股票发行相关的风险说明；八是与本
次发行相关的董事会声明及承诺事项。
（关于本议案具体公告内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有
限公司非公开发行 A 股股票预案》。）
由于本议案涉及关联交易，持有上港集团股票同时参与认购员工持股计划的员工作
为关联股东应当回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经 2014 年 11 月 15 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
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议案四：
关于向特定对象非公开发行股票方案的议案
各位股东、各位代表：
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，
上海国际港务（集团）股份有限公司拟向特定对象非公开发行股票的方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个
月内择机向特定对象非公开发行 A 股股票。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 42,000 万股，募集资金总额不超过人民币 181,860
万元。最终募集资金总额根据公司员工参与上港集团 2014 年员工持股计划总金额确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量不作调整。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为上港集团 2014 年度员工持股计划（由受托管理该计划
的资管机构设立专项产品予以认购），发行对象将以现金认购公司本次非公开发行的全
部股份。
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2014 年 11 月 18 日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（向上舍入至取 2 位小数），即
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4.33 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格将作相应调整。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 181,860 万元，扣除发行费用后，
用于偿还银行贷款。
7、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规
定执行。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
10、决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
由于本议案涉及关联交易，持有上港集团股票同时参与认购员工持股计划的员工作
为关联股东应当回避表决，由非关联股东进行表决。根据中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所的相关规定，上述议案需要逐项审议表决。
本议案已经 2014 年 11 月 15 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
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议案五：
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
各位股东、各位代表：
国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号,以下简称“《意见》”）,
《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。上海国际港务（集团）股份有限公司根据本次
向特定对象非公开发行股票的方案，就本次再融资非公开发行股票事项对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并编制了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于非公开发
行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》，其主要内容包括：本次非公开发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响；本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示；公
司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺三项内容。
（关于本议案具体公告内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有
限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。）
本议案已经 2014 年 11 月 15 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
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上港集团 2014 年第一次临时股东大会材料
议案六：
关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东、各位代表：
上海国际港务（集团）股份有限公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，
编制了《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告》。该报告主要包括：本次募集资金使用计划；本次非公开发行募集资金使
用的可行性分析；本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响三项内容。
（关于本议案具体公告内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告》。）
由于本议案涉及关联交易，持有上港集团股票同时参与认购员工持股计划的员工作
为关联股东应当回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经 2014 年 11 月 15 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
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上港集团 2014 年第一次临时股东大会材料
议案七：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、各位代表：
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的有关规定，上海国际港务（集团）股份有限公司根据本次向特定对象非公开发行
股票的方案，编制了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的报告》。该报告主要包括：前次资金募集情况及实际使用情况说明；前次募集资金投
资项目实现效益情况说明；前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明；前次募
集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较等内容。
（关于本议案具体公告内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。）
本议案已经 2014 年 11 月 15 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
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上港集团 2014 年第一次临时股东大会材料
议案八：
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东、各位代表：
根据上海国际港务（集团）股份有限公司拟向上港集团 2014 年度员工持股计划（以
下简称：“员工持股计划”）非公开发行股票的安排，员工持股计划的认购对象包含董
事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛；监事周源康、范洁人和高级管理人员倪路伦、方怀
瑾、王海建、丁向明、杨智勇、王琳琳，合计认购 1,818.60 万份，即 420 万股，其参与
认购构成关联交易事项。
本议案已经 2014 年 11 月 15 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
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上港集团 2014 年第一次临时股东大会材料
议案九：
关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案
各位股东、各位代表：
为保证上海国际港务（集团）股份有限公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请
股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发
生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使且不允许授权的权利除外。
由于本议案涉及关联交易，持有上港集团股票同时参与认购员工持股计划的员工作
为关联股东应当回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经 2014 年 11 月 15 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
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议案十：
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东、各位代表：
根据上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地
完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据
有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次非公开发行股票有关事宜，
包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择等；
2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记
结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规、监管机构的要求
以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文
件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包
括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发
行有关的信息披露事宜；
4、决定并聘请本次非公开发行股票的相关中介机构；
5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改
《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
7、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集
资金使用及具体安排进行调整；
8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监
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管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法
规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项的，根据有关规定以及监
管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开
发行方案、募集资金投向等进行调整，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；
9、在相关法律法规允许的前提下，代表本公司做出与本非公开发行股票有关的必需、
恰当和合适的所有其他事项。
10、以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
董事会拟授权公司总裁全权负责办理以上授权事项。
由于本议案涉及关联交易，持有上港集团股票同时参与认购员工持股计划的员工作
为关联股东应当回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经 2014 年 11 月 15 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
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议案十一：
关于签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东、各位代表：
根据中国证监会有关规定及《上海国际港务（集团）股份有限公司 2014 年度员工持
股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，上海国际港务（集团）股份有限公司
（以下简称：“上港集团”）就长江养老保险股份有限公司（以下简称：“长江养老”）
受托管理的员工持股计划以现金方式认购本次非公开发行股票拟与长江养老签署《上海
国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。股份认
购协议的主要条款如下：
1、协议主体与签订时间
发行人（甲方）：上海国际港务（集团）股份有限公司
认购方（乙方）：长江养老保险股份有限公司
公司与长江养老于 2014 年 11 月 15 日签署了《上海国际港务（集团）股份有限公司
非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。
2、认购数量、认购价格、认购金额、认购方式
（1）认购数量
长江养老拟认购公司本次非公开发行的股票不超过 42,000 万股，实际认购数量以上
港集团员工通过认购员工持股计划份额参与公司非公开发行的股票总数为准。
（2）认购价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第三十三次会议决议公告
日。本次认购价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价
的 90%（向上舍入至保留 2 位小数），即 4.33 元/股。
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若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次
发行价格将作相应调整。
（3）认购金额
本次认购金额不超过 181,860 万元，根据最终确定的认购数量、认购价格，确定乙方
认购甲方本次非公开发行的认购金额，认购金额计算公式为：认购金额=认购价格*认购
数量。
（4）认购方式
长江养老以其受托管理的上港集团 2014 年度员工持股计划专项投资账户中的资金，
采用现金方式认购公司本次非公开发行股份。
3、支付时间和支付方式
乙方不可撤销的同意在股份认购协议生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的
认购款缴纳通知之日起五个工作日内，将按照股份认购协议确定的认购金额足额一次性
支付至甲方为本次发行专门开设的资金账户。
4、生效条件
股份认购协议在满足如下条件时生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行股票方案及股份认购协议；
（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及股份认购协议；
（3）甲方本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
5、违约责任安排
（1）任何一方不履行或不完全履行股份认购协议所规定的义务，或在股份认购协议
中所作的声明、保证和承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方
有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应当负责赔偿的
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损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接
损失），但不应超过违约方在签订股份认购协议时预见到或应当预见到的因其违反股份
认购协议可能给对方造成的损失。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本次非公开发行股票的完成或股份认购协
议的解除而解除。
（3）股份认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得上海市国资委批准、甲
方股东大会批准或中国证监会核准，不构成甲方违约。
（4）因长江养老员工持股计划专项养老保障管理产品或其下设的上港集团员工持股
计划专项投资账户未获中国保监会备案通过而导致双方不能履行股份认购协议的，双方
互不承担违约责任。
（5）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行股份认购
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗
力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止
股份认购协议。
由于本议案涉及关联交易，持有上港集团股票同时参与认购员工持股计划的员工作
为关联股东应当回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经 2014 年 11 月 15 日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
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