上港集团:关于前次募集资金使用情况的报告2014-11-18
上海国际港务(集团)股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定,本公司将截至2013
年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下:
一、前次资金募集情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]395号文核准,上海
国际港务(集团)股份有限公司(以下简称“上港集团”、“公司”)
于2011年4月向上海同盛投资(集团)有限公司(以下简称“同盛集
团”)非公开发行1,764,379,518股人民币普通股(A股)(以下简称
“前次发行”),发行价格为4.49元/股,募集资金总额为人民币
7,922,064,033.65元,由同盛集团以其持有的上海同盛洋西港口资产
管理有限公司(以下简称“洋西公司”)100%股权和上海同盛洋东港
口资产管理有限公司(以下简称“洋东公司”)100%股权认购前次发
行的全部股票,前次发行不涉及募集现金。公司于2011年4月6日办理
完毕洋西公司100%股权和洋东公司100%股权的变更过户登记手续,并
经立信会计师事务所有限公司“信会师报字(2011)第11768号”《验
资报告》验证。前次非公开发行股票已于2011年4月8日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。2012年2月
13 日 公 司 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 注 册 号 为
310000400003970(市局)的《企业法人营业执照》,上述事项的工
商变更登记手续已经完成。
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二、前次募集资金实际的使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
上港集团前次发行购买的标的股权已于2011年4月6日完成变更
过户登记手续,前次发行的募集资金已使用完毕。募集资金的具体使
用情况详见附件1:募集资金使用情况对照表。
股权收购完成后,为减少管理成本,提高运营效率,上港集团于
2011年6月27日由全资子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司、上
海冠东国际集装箱码头有限公司分别对洋西公司、洋东公司进行了吸
收合并,并完成了洋西公司、洋东公司工商注销登记。2011年6月29
日,上海盛东国际集装箱码头有限公司、上海冠东国际集装箱码头有
限公司办理完毕工商变更登记手续。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原
因说明
本公司募集资金项目的实际投资总额与前次募集说明书的承诺
不存在差异。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
(五)闲置募集资金情况说明
本公司前次募集资金不存在闲置的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
五、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内
容的比较
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司在2011年年度报告
中“董事会报告”部分披露的募集资金使用情况对照如下:
金额单位:人民币万元
募集年份 募集方式 实际累计使用金额 披露累计使用金额 备注
2011 年度 非公开发行 792,206.40 792,206.40
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司在2011年年度报告
中“董事会报告”部分披露的募集资金使用情况不存在差异。
六、结论
董事会认为,本公司按非公开发行股票说明书披露的募集资金使
用方案使用了前次募集资金。本公司对前次非公开发行A股募集资金
的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露
义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海国际港务(集团)股份有限公司董事会
2014年11月18日
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附件 1:
前次募集资金使用情况对照表
金额单位:人民币万元
募集资金总额:792,206.40 已累计使用募集资金总额:792,206.40
变更用途的募集资金总额:0.00 各年度使用募集资金总额:792,206.40
变更用途的募集资金总额比例:0.00% 2011 年度:792,206.40
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与 截止日项目完
募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资 工程度
资金额 资金额 资金额 资金额
金额的差额
购买同盛集团持有 购买同盛集团持有
的洋西公司 100% 的洋西公司 100%
1 792,206.40 792,206.40 792,206.40 792,206.40 792,206.40 792,206.40 0.00 完成
股权和洋东公司股权和洋东公司
100%股权 100%股权
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附件 2:
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位:人民币万元
截止日累计 是否达到
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益
承诺效益 实现效益 预计效益
累计产能利用率
序号 项目名称 2011 年度 2012 年度 2013 年度
购买同盛集团持有的
1 洋西公司 100%股权和洋东 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
公司 100%股权
注1:公司在已公开披露的信息中,未对前次募集资金收购项目的效益情况做出承诺。
注2:前次募集资金总额为人民币7,922,064,033.65元,同盛集团以其持有的洋西公司100%股权和洋东公司100%股权认购发行的全部股票,不涉及募集和使用现金。
注3:在完成股权收购后,为减少管理成本,提高运营效率,公司于2011年6月29日由全资子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司、上海冠东国际集装箱码头有限公司
分别完成了对全资子公司洋西公司、洋东公司的吸收合并,并完成了洋西公司、洋东公司的工商注销。因此募集资金项目实现效益未作单独计算。
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