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公司公告

上港集团:2017年度独立董事述职报告2018-03-28  

						             上海国际港务(集团)股份有限公司
                 2017 年度独立董事述职报告

    作为上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称:“上港集
团”或“公司”)独立董事,2017 年度我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律和法规,
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,独立履行职责,
参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维
护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2017 年度履行职责情况
报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    公司现有 3 名独立董事,分别是管一民先生、杜永成先生和李轶
梵先生。
    管一民,会计学专业,本科,教授职称,享受国务院政府特殊津贴。
2014 年退休,曾任上海国家会计学院教授。现任上海国际港务(集团)
股份有限公司独立董事;上海复星医药(集团)股份有限公司监事。
    杜永成,毕业于香港工业学院机械工程专业,取得二级工程师证书。
1971 年加入招商局集团,为英国认可的海运工程师,在招商局集团运输
业务行业工作已超过三十八年,积极参与各类大型运输业务。历任招商
局集团运输事业部总经理;招商局国际有限公司董事副总经理;招商局
国际有限公司高级顾问等职,2013 年 1 月退休。现任上海国际港务(集
团)股份有限公司独立董事。
    李轶梵,毕业于美国芝加哥大学布思商学院并获 MBA 学位;同时拥
有美国得克萨斯大学会计硕士学位,本科就读于复旦大学世界经济系并



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获经济学学士学位。美国注册会计师,特许全球管理会计师,全美会计
师协会和德克萨斯州会计师协会会员。历任美国德克萨斯州 MARCUS 集
团战略部经理;摩根大通银行全球风险管理部副总裁;上海浦东发展银
行总行资金财务部副总经理;中国协同作业网董事、首席财务官;分时
广告传媒有限公司首席财务官;标准水务有限公司首席财务官;正兴车
轮集团有限公司执行副总裁兼首席财务官;三胞集团有限公司副总裁兼
国际首席财务官等职。现任吉利集团有限公司董事、首席财务官;华鑫
证券有限公司独立董事;黑龙江国中水务股份有限公司独立董事;众安
在线财产保险股份有限公司独立董事;上海国际港务(集团)股份有限
公司独立董事等职。
    作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职
务,也未在公司主要股东方担任任何职务,不存在影响独立董事独立性
的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    1、出席董事会、股东大会会议情况
  独立     本年应参加董   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未亲
  董事       事会次数     席次数     参加次数   席次数   次数     自参加会议
管一民         12          12          8          0       0           否
杜永成         12          12          8          0       0           否
李轶梵         12          12          8          0       0           否

    2017 年度,公司共召开了 12 次董事会。我们出席会议并充分履行
独立董事职责。会前,我们认真审阅议案文件,主动了解和获取作出
决策所需要的情况和资料,并与相关人员进行交谈和沟通,深入了解
公司生产经营情况。会上,我们认真审议每一项议案,充分利用自身专
业知识,积极参与讨论,提出合理建议,并在此基础上,独立、客观、
审慎地行使表决权,为公司董事会的科学决策和促进公司健康发展起



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到了积极作用。2017 年度,我们对公司董事会各项议案及其它事项均
投赞成票,没有提出异议的情况。
     2017 年度,公司共召开了 4 次股东大会。独立董事管一民先生亲
自出席了 2016 年年度股东大会,并在此次会议上,代表独立董事就
2016 年度独立董事工作情况向大会进行了述职。
     2、出席董事会专门委员会情况
     公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事
会预算委员会、董事会提名、薪酬与考核委员会,我们依据相关规定
组织召开并出席了会议,对公司发展提出合理化建议。
    各专门委员会      委员会组成               独立董事担任委员情况
董事会战略委员会     3 名董事      李轶梵任委员。
董事会审计委员会     3 名董事      管一民任主任委员;李轶梵任委员。
董事会预算委员会     3 名董事      管一民任委员。
董事会提名、薪酬与考
                     4 名董事      杜永成任主任委员;管一民、李轶梵分别任委员。
核委员会

     3、公司配合独立董事工作情况
    公司积极配合我们的工作,与我们保持经常性的沟通,及时汇报公
司生产经营和重大事项进展情况,使我们能够全面深入了解公司经营发
展,并运用专业知识和企业管理经验,对董事会相关议案提出建设性意
见和建议,充分发挥指导和监督的作用。同时,召开董事会及相关会议
前,公司精心组织准备会议材料,及时送达至我们每一位独立董事。公
司尽可能地为我们履职提供了完备的条件和支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     1、关联交易情况
    2017 年内,我们审议了公司与控股股东签署《委托管理协议》、公
司与持股 5%以上股东共同投资设立企业、公司收购持股 5%以上股东上




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海同盛投资(集团)有限公司(以下简称:“同盛集团”)相关港务资
产、受托经营管理洋山深水港区四期码头的关联交易事项。我们严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》
等相关法律、法规的要求,对上述关联交易事项进行了事前审核,并
发表了独立意见。我们认为,公司报告期内发生的关联交易事项的决
策程序符合《公司章程》以及相关法律、法规、规范性文件的规定,
交易事项均遵守了公开、公平、合理的原则,不存在损害公司及股东
利益的情形。
     公司 2017 年度关联债权债务往来情况在年度报告中进行了披露,
具体如下:
                                                                                 单位:元 币种:人民币
            关联               向关联方提供资金                          关联方向上市公司提供资金
 关联方
            关系    期初余额         发生额       期末余额        期初余额        发生额        期末余额
上海市国
有资产监    控股
                               0   2,916,666.67   2,916,666.67 363,764,770.82              0 363,764,770.82
督管理委    股东
员会
上海同盛
投资(集    参股
                   7,993,881.50    1,653,923.73   9,647,805.23   93,183,449.98 -93,183,449.98              0
团)有限    股东
公司
     合计          7,993,881.50    4,570,590.40 12,564,471.90 456,948,220.80 -93,183,449.98 363,764,770.82

      2、对外担保及资金占用情况
     我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《上海证券交
易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律、法规的要求,对
公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核。报告期内,我们审议
了关于公司向境外全资子公司境外发债提供担保的事项并发表意见;
审议了关于公司为全资子公司上港集团物流有限公司申请期货指定交
割仓库资质和业务开展出具担保函的事项并发表意见;审议了关于为


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境外全资子公司银行贷款提供担保的事项并发表意见。在审议公司
2016年年度报告中,对公司2016年度对外担保情况进行了认真核查,
并发表了独立意见。报告期内,公司未发生为控股股东及其关联方提
供担保的事项;公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供
担保;公司担保总额没有超过公司最近一期经审计净资产的50%;公司
对外担保符合公司整体经营发展需要,担保事项的决策程序合法、有
效,并及时履行了信息披露义务,不存在违规和损害公司、股东利益
的情形。
    同时,经公司年报审计机构审计,公司不存在被控股股东及其关
联方占用非经营性资金的情况。
    3、募集资金的使用情况
    2017年内,公司不存在使用募集资金的情况。
    4、高级管理人员提名以及薪酬情况
    2017年内,我们审议了关于公司2016年董事、高级管理人员年度
薪酬情况、聘任公司职业经理人、制定《上港集团激励基金计划》的
相关议案,并发表了独立意见。
    对于公司董事、高级管理人员年度薪酬情况,认为符合公司目前
经营管理的实际现状,有利于强化公司高管勤勉尽责,促进公司提升
工作效率及经营效益,不存在损害公司及股东利益的情形。对于聘任
公司职业经理人,认为公司拟聘任为职业经理人的任职资格和聘任程
序符合《公司章程》等有关规定,同时拟聘任人员具备了相关专业知
识和履职能力,能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。
对于公司制定《上港集团激励基金计划》,认为该计划的制定符合公
司的实际情况,公司实施该计划可以进一步健全公司激励与约束相结
合的中长期激励机制,倡导并形成以价值创造为导向的绩效理念,提


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高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业
绩,有利于不断提高公司可持续发展能力,该计划的制定和实施不存
在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。
    5、业绩预告及业绩快报情况
    公司于2017年1月11日发布了2016年度业绩快报,公司能严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》要求及时合规发布业绩快报,业绩
快报情况真实、准确,披露的财务数据和指标与2016年年度报告披露
的实际数据和指标不存在重大差异。
    6、聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内,通过对年审会计师事务所立信会计师事务所(特殊普
通合伙)(以下简称:“立信事务所”)2016年度工作情况的审查,
我们同意公司续聘立信事务所为公司2017年度的审计机构。
    7、现金分红及其他投资者回报情况
    公司2016年度利润分配方案为:以公司总股本231.7亿股为基数,
向全体股东每10股派发现金红利人民币1.56元(含税),该次现金分
红于2017年7月实施完毕。我们对于公司2016年度利润分配方案发表了
独立意见,认为公司2016年度利润分配方案符合公司实际和《公司章
程》等有关分红政策规定,实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续性发展,很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。
同时,我们认为公司每年能够按照《公司章程》规定很好地履行利润
分配政策,且符合监管部门对现金分红制度的要求,切实保障了广大
投资者的利益。
    8、公司及股东承诺履行情况
    (1)公司分红承诺
    公司承诺利润分配政策为:《公司章程》第一百五十五条,公司


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利润分配政策为:弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东
持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配的利
润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润分配。公司应采取积极
的股利政策,每年应将当年利润中不少于50%的可分配利润向股东进
行分配,利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式,及
其他法律、行政法规允许的形式。利润分配中,现金分红优于股票股
利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。第九十
四条,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。我们认为上述政策符合
监管部门对现金分红制度的要求。2017年内,公司能够很好地履行承
诺,切实维护了广大投资者利益。
    (2)与再融资相关的承诺
    根据2014年12月5日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议
通过的相关议案,公司以非公开发行方式实施员工持股计划。公司于
2015年6月4日承诺在本次员工持股计划认购上港集团非公开发行的股
票自发行结束之日起36个月的锁定期内,不会部分或全部转让本次认
购的股票。期限为:2015年6月3日起36个月。2017年内,公司能够很
好地履行承诺。
    (3)股东承诺
    公司持股5%以上股东亚吉投资有限公司于2017年8月30日出具了
《承诺函》,承诺:自《承诺函》出具之日起,其于2017年4月通过协
议转让方式取得的上港集团无限售条件的流通股股份256,982,678股
三年内不以任何方式转让。股东亚吉投资有限公司自出具承诺函开始
能够很好地履行承诺。




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    公司股东同盛集团和中国远洋海运集团有限公司于 2017 年 12 月
19 日签订了《股份转让承诺函》,同盛集团作为出让方,中国远洋海
运集团有限公司作为受让方(以下并称:“申请人”),出具了如下
承诺函:(1)申请人提交的全部股份转让申请材料真实、准确、完整、
合法合规。(2)申请人已依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》
等有关规定,于 2017 年 12 月 19 日依法合规地就本次股份转让履行了
应尽的信息披露义务。(3)申请人保证本次拟转让股份不存在尚未了
结的司法、仲裁程序、其他争议或者被司法冻结等权利受限的情形。
(4)申请人保证本次股份转让不存在法律障碍,或者在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理股份过户时相关障碍能够消除。(5)
申请人保证本次股份转让不构成短线交易。(6)申请人保证本次股份
转让不违背双方作出的承诺。(7)申请人保证自本次转让协议签署之
日起至今,本次拟转让的股份不存在不得转让的情形,且出让方不存
在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及
其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文
件规定的不得减持相关股份的情形。(8)申请人承诺,自上交所就本
次股份转让出具确认单之日起,至本次股份转让完成过户后 6 个月内,
双方均不减持所持有的该上市公司股份。经上市公司公告为同一次股
份转让但分批实施的,自上交所就当次第一批股份转让出具确认单之
日起,至当次最后一批股份转让完成过户后 6 个月内,双方均不减持
所持有的该上市公司股份。(9)申请人承诺,双方如为同一实际控制
人控制的持股主体,在转让之后解除同一实际控制关系的,双方将及
时进行信息披露,并在解除同一实际控制关系之后的 6 个月内,仍共
同遵守双方存在同一实际控制关系时所应遵守的股份减持相关规定。


                               8
(10)申请人承诺,在本次股份转让后减持股份的,将严格遵守法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件当前及今
后作出的关于股份减持的有关规定,包括股份减持相关政策解答口径
等文件明确的要求。(11)申请人承诺,双方提交的股份转让申请经
上交所受理后,至本次股份转让过户完成之前,相关协议、批复或者
其他申请材料内容发生重大变更,或者申请人在本承诺函中确认、承
诺的事项发生变化的,双方将自前述事实发生之日起 2 个交易日内及
时通知上交所终止办理,并自本次提交申请日 30 日后方可再次提交股
份转让申请。(12)申请人承诺,如提交的股份转让申请材料存在不
真实、不准确、不完整或者不合法合规等情形,或者任何一方未能遵
守上述承诺的,自愿承担由此引起的一切法律后果,并自愿接受上交
所对其采取的监管措施或者纪律处分。同盛集团和中国远洋海运集团
有限公司自签订《股份转让承诺函》开始能够很好地履行承诺。
    9、信息披露的执行情况
    我们持续关注并监督公司的信息披露工作,我们认为公司信息披
露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行,2017年
度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
    10、内部控制的执行情况
    2017年内,根据财政部、证监会、审计署、保监会、银监会五部
委颁发的《企业内部控制基本规范》相关要求,公司内部控制工作得
到有效开展。报告期内,公司编制完成了《2016年度内部控制评价报
告》,并进行公开披露。公司专门聘请了立信事务所为公司进行内控
审计。立信事务所为公司出具了标准无保留的内部控制审计报告。我
们认为通过上述工作的顺利开展,有效提升了公司法人治理和规范化


                              9
运作水平。
    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会
预算委员会、董事会提名、薪酬与考核委员会。根据《公司章程》和专
门委员会实施细则,董事会以及下属四个专门委员会顺利地开展各项工
作,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
    报告期内,公司共召开了1次战略委员会会议、1次预算委员会会议、
7次审计委员会会议、3次提名、薪酬与考核委员会会议。专门委员会作
为董事会的下设咨询机构,为公司重大关联交易事项、年度预算、年报
审计、内部控制规范实施、审计机构选聘、董监事及高管薪酬、职业经
理人选聘、公司激励约束机制、公司可持续发展等方面提供了重要的意
见和建议。
    四、总体评价和建议
    2017年,作为公司独立董事,我们严格按照相关法律法规的规定,
本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的
决策,勤勉尽责,维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
    2018年,我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和
全体股东负责的精神,忠实履行独立董事义务,充分发挥独立董事的
作用,为公司董事会提供决策参考建议,提高公司董事会的科学决策
能力,促进公司持续、稳定、健康发展,切实维护公司和全体股东的
合法权益。


                    上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事
                              管一民、杜永成、李轶梵
                                   2018 年 3 月 26 日


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