证券代码：600018            证券简称：上港集团               编号：临 2019-055


                 上海国际港务（集团）股份有限公司
                   第三届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）
第三届董事会第二次会议于 2019 年 9 月 26 日以通讯的方式召开。会议通知已于
2019 年 9 月 19 日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事 11 名，实
际参加表决董事 11 名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。
会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：
    一、《关于资产减值准备财务核销的议案》
    董事会同意对公司及上海国际港务（集团）股份有限公司南浦分公司共 4 项
资产减值准备共计人民币 5,499,118.56 元进行核销。
    同意：11          弃权：0        反对：0


    二、《关于上港集团全资子公司上港集团物流有限公司对下属全资子公司出具
担保函的议案》
    董事会同意根据上海期货交易所下属上海国际能源交易中心股份有限公司
（以下简称：“能源中心”）相关规定，由上港集团全资子公司上港集团物流有限
公司（以下简称：“上港物流”）为其下属全资子公司上海上港保税仓储管理有限
公司（以下简称：“上港保税”）向能源中心申请 20 号胶期货指定交割仓库资质和
业务开展出具担保函，担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保
管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于协议书约定的义
务、违约责任、损害赔偿责任以及能源中心实现债权的必要费用等，且无论是单
独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、
担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任，担保期限为 6
年。上港保税拟申请的 20 号胶交割库容为 3 万吨。（根据 3 万吨 20 号胶交割库容，
依据 20 号胶期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，上港物流为上港保税
出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币 3.3 亿元。）
    同意：11          弃权：0        反对：0

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    关于本议案具体公告内容详见于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于全资
子公司对外提供担保的公告》。


    三、《关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司对下属参股子公司
出具担保函的议案》
    董事会同意（一）根据能源中心的相关规定，由上港集团下属控股子公司上
海盛港能源投资有限公司（以下简称：“盛港能源”）为其下属参股子公司洋山申
港国际石油储运有限公司（以下简称：“洋山申港”）向能源中心申请原油期货指
定交割仓库的业务开展出具担保函。担保函的担保范围为对于被担保人开展期货
商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于协
议书约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及能源中心实现债权的必要费用等，
且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论
是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。
担保期限自 2019 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日。如果各方在到期前三个月均未
提出书面异议，担保期限自动延续至 2023 年 9 月 30 日。洋山申港拟申请原油期
货交割启用库容 20 万方。（根据 20 万方原油期货交割启用库容，依据原油期货交
易价格历史峰值测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有
最高经济赔偿责任金额为约人民币 5.54 亿元。）（二）根据大连商品交易所指定交
割仓库管理办法的规定，由上港集团下属控股子公司盛港能源为其下属参股子公
司洋山申港向大连商品交易所申请乙二醇期货指定交割仓库的业务开展出具担保
函。担保函的担保范围为参与期货储存交割等相关业务所应承担的一切责任，承
担全额连带担保责任。担保期限自 2019 年 3 月 13 日至 2022 年 12 月 31 日，如 2020
年 12 月 31 日前 30 日，任何一方未向对方书面提出终止协议的要求，担保期限自
动延续至 2023 年 12 月 31 日。洋山申港拟申请乙二醇期货交割协议库容 6 万吨。
（根据 6 万吨乙二醇期货库容，依据乙二醇期货交易价格历史峰值测算，如发生
货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人
民币 2.7 亿元。）
    董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
    同意：10         弃权：0         反对：0
    （本项议案涉及关联交易，关联董事严俊先生回避表决。）
    关于本议案具体公告内容详见于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证


                                       2
券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于控股
子公司向关联方提供担保的公告》。


    四、《关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产的议案》
    为了继续深化公司长江战略，优化公司在长江沿线的战略布局，巩固公司核
心利益，推动上海国际航运中心建设，发挥上海港与长江沿线港口之间的协同效
应，提升长三角港口的区域合作水平，董事会同意上港集团通过下属境外全资子
公司上港集团（香港）有限公司分别以人民币 3.81 亿元、人民币 3.16 亿元、人
民币 3.67 亿元等值的美元现金（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产
评估价格确定）收购中远海运港口有限公司持有的 Win Hanverky Investments
Limited、COSCO Ports（Yangzhou）Limited 和 COSCO Ports（Nanjing）Limited
三家公司 100%的股权，从而间接持有该三家公司所有的张家港永嘉集装箱码头有
限公司 51%的股权（含张家港永嘉集装箱码头有限公司持有的扬州远扬国际码头有
限公司 9%股权）、扬州远扬国际码头有限公司 51%的股权和南京港龙潭集装箱有限
公司 16.14%的股权。
    同意：10          弃权：0      反对：0
    （本项议案涉及关联交易，关联董事王海民先生回避表决。）
    关于本议案具体公告内容详见于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于收购
中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产暨关联交易的进展公告》。


    五、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
    董事会同意公司召开 2019 年第二次临时股东大会，并同意授权公司董事会秘
书办理股东大会召开的具体事宜。
    公司 2019 年第二次临时股东大会通知将另行公告。
    同意：11          弃权：0       反对：0


    特此公告。


                                   上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
                                                             2019年9月28日




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