上港集团：2020-2022年度日常关联交易的公告2019-10-31
证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临 2019-064
上海国际港务（集团）股份有限公司
2020-2022年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
是否需要提交股东大会审议：上海国际港务（集团）股份有限公司与中
远海运控股股份有限公司于2019年10月30日签订了《航运及码头服务框架协议》，
该事项构成本公司关联交易，该关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议
审议通过，关联董事回避表决，尚须提交公司股东大会审议批准。
对上市公司的影响：本次日常关联交易事项属于公司正常的经营行为，
遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，符合公司与股东利益，不存在损害公
司或中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类关
联交易而对关联方形成依赖，对公司的持续经营能力等不会产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海国际港务（集团）股份有限公司于 2019 年 10 月 30 日召开了第三届董
事会第三次会议，以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权（关联董事王海民先生回避
表决，由其他 10 名非关联董事进行表决）审议通过了《关于签署<航运及码头服
务框架协议>并厘定 2020-2022 年度日常关联交易上限的议案》，董事会同意上海
国际港务（集团）股份有限公司（含合并报表范围内子公司，以下简称：“公司”
或“本公司”）与中远海运控股股份有限公司（含合并报表范围内子公司，以下
简称：“中远海控”）签署有效期为三年(2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日)
的《航运及码头服务框架协议》（以下简称：“《框架协议》”），同意 2020 年度、
2021 年度、2022 年度公司向中远海控提供劳务金额上限分别不超过人民币 30
亿元、人民币 32 亿元、人民币 35 亿元；2020 年度、2021 年度、2022 年度公司
接受中远海控提供劳务金额上限分别不超过人民币 5 亿元、人民币 5 亿元、人民
币 5 亿元。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
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公司与中远海控于 2019 年 10 月 30 日签署了有效期为三年(2020 年 1 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日)的《框架协议》，该事项属于本公司日常关联交易。《框
架协议》中 2020-2022 年度日常关联交易单项预估最高交易金额上限已达到本公
司最近一期经审计净资产的 5%以上。同时，至本次关联交易为止，公司过去 12
个月与同一关联人中远海控进行的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。具体内容为：①经公司 2019 年 7 月 30
日第三届董事会第一次会议审议通过，自 2019 年 7 月 29 日至 2019 年 12 月 31
日公司与中远海控新增 2019 年度日常关联交易预计为：公司向中远海控提供劳
务合计人民币 18.0 亿元；接受中远海控提供劳务合计人民币 2.0 亿元。②经公
司 2019 年 9 月 26 日第三届董事会第二次会议审议通过，公司通过下属境外全资
子公司上港集团（香港）有限公司分别以人民币 3.81 亿元、人民币 3.16 亿元、
人民币 3.67 亿元等值的美元现金（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的
资 产 评 估 价 格 确 定 ） 收 购 中 远 海 运 港 口 有 限 公 司 持 有 的 Win Hanverky
Investments Limited、COSCO Ports（Yangzhou）Limited 和 COSCO Ports（Nanjing）
Limited 三家公司 100%的股权，该两项关联交易具体内容详见公司分别于 2019
年 8 月 1 日、9 月 28 日披露的《上港集团关于新增 2019 年度日常关联交易预计
的公告》临 2019-049、《上港集团关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长
江码头资产暨关联交易的进展公告》临 2019-059。因此，本次日常关联交易事
项尚须提交公司股东大会审议批准。与上述日常关联交易有利害关系的关联股东
中国远洋海运集团有限公司将就该项议案在股东大会上回避表决。
独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，中远海控为本公司关
联法人，公司与中远海控的交易构成本公司关联交易。公司与中远海控的交易属
于公司正常的经营行为，关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，
不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性。董事会审议决策程序
符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害
公司利益及股东利益的情形。同意该关联交易事项。
2019 年 10 月 30 日，公司第三届监事会第三次会议以 5 票赞成，0 票反对，
0 票弃权审议通过了关于《监督公司关联交易情况》的议案，提出如下审核意见：
本次关联交易董事会履行了审议决策程序，关联董事进行了回避；独立董事按有
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关规定对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见；董事会审计委员会
发表了意见。关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在
损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。监事会同意将
该议案提交公司股东大会审议。
董事会审计委员会对上述关联交易事项发表了同意的书面审核意见，认为：
该关联交易事项属于公司正常的经营行为，关联交易定价遵循公平、公正、合理
的市场化定价原则，不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性，
不存在损害公司利益及股东利益的情形，同意该关联交易事项。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经 2019 年 7 月 29 日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，王海民先
生担任公司第三届董事会董事，公司与中远海控的交易构成关联交易。2019 年 7
月 30 日，公司召开了第三届董事会第一次会议，以 10 票赞成，0 票反对，0 票
弃权（关联董事王海民先生回避表决）审议通过了《上海国际港务（集团）股份
有限公司关于新增 2019 年度日常关联交易预计的议案》，董事会同意自 2019 年
7 月 29 日至 2019 年 12 月 31 日公司与中远海控新增 2019 年度日常关联交易预
计为：公司向中远海控提供劳务合计人民币 18.0 亿元；接受中远海控提供劳务
合计人民币 2.0 亿元。该日常关联交易目前执行情况如下：
单位：人民币 亿元
2019.7.29 至 2019.7.29 至
关联交易
交易内容 关联人 2019.12.31 2019.9.30
类别
预计金额 实际发生金额
向关联人提 公司向中远海控提供码头 中远
18.0 3.53
供劳务 及其他相关服务。 海控
接受关联人 公司接受中远海控提供的 中远
2.0 0.39
提供的劳务 航运及其他相关服务。 海控
（三）本次日常关联交易（2020-2022 年度）金额上限情况
单位：人民币 亿元
关联交易
交易内容 关联人 2020 年度 2021 年度 2022 年度
类别
向关联人提 公司向中远海控提供码头 中远
30 32 35
供劳务 及其他相关服务。 海控
接受关联人 公司接受中远海控提供的 中远
5 5 5
提供的劳务 航运及其他相关服务。 海控
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
名称：中远海运控股股份有限公司
统一社会信用代码：91120118MA0603879K
类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
法定代表人：许立荣
注册资本：1225952.9227 万人民币
主要股东：中国远洋运输有限公司等
成立日期：2007 年 01 月 05 日
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心
12 号楼二层
经营范围：国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶运输配套的服务；
实业项目投资管理；码头投资管理；从事海上、航空、陆路国际货运代理业务；
船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：2018 年末总资产为人民币 2281.44 亿
元，归属于母公司的净资产为人民币 228.86 亿元；2018 年实现营业收入人民币
1208.30 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币 12.30 亿元。
（二）与上市公司的关联关系
公司董事王海民先生在中远海运控股股份有限公司担任执行董事和副董事
长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第 10.1.3 条（三）”对关联法
人的认定，中远海控为本公司关联法人。
（三）履约能力分析
中远海控依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约
能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与中远海控于 2019 年 10 月 30 日签署了有效期为三年(2020 年 1 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日)关于日常关联交易的《航运及码头服务框架协议》，根
据协议内容，公司向中远海控提供码头及其他相关服务，以及接受中远海控提供
的航运及其他相关服务。公司向中远海控提供的码头及其他相关服务（以下合称：
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“码头服务”）包括：（1）码头集装箱报务；包括并不仅限于安排集装箱船舶靠
泊作业，提供装卸、堆存、中转、运输、信息等服务；（2）转运国际中转箱、内
支线中转箱和空箱；（3）集装箱船舶拖轮作业服务、引航服务、理货服务、集装
箱海上过泊服务；（4）船舶代理、拖车、堆场等服务；（5）其他相关码头配套服
务。中远海控向公司提供的航运及其他相关服务（以下合称：“航运服务”）包括：
（1）货物运输、舱位出租、舱位互换；（2）物流服务、拖车、堆场；（3）与航
运服务相关的配套服务。
上述日常关联交易事项为公司正常的经营行为，交易以政府相关政策、规定
为指导，以市场价格为依据，并遵循公平、公正、公允的定价原则由双方协商确
定。
本次日常关联交易预计金额上限是参照公司现有规模、业务经营情况，以及
有关业务的预期增长与发展及有关服务的预期需求确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中远海控之间发生的上述日常关联交易事项属于公司正常的经营行
为，遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，符合公司与股东利益，不存在损
害公司或中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主营业务不会因此
类关联交易而对关联方形成依赖，对公司的持续经营能力等不会产生不利影响。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2019 年 10 月 31 日
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