证券代码：600018            证券简称：上港集团           编号：临 2019-068


                上海国际港务（集团）股份有限公司
        关于股东签署《股份委托管理协议》的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司签署《股份委
托管理协议》，上海同盛投资（集团）有限公司委托上海国际集团有限公司继续
管理其持有的上港集团 1,125,271,248 股股份（占上港集团总股本的 4.86%）的
表决权。本次股份表决权的继续委托管理不触及要约收购。
     本次《股份委托管理协议》的签署不涉及权益变动。


    一、股东签署《股份委托管理协议》基本情况
    2017 年 6 月 30 日，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上
港集团”或“公司”）股东上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛
集团”）与上海国际集团有限公司（以下简称：“国际集团”）签署了《上海同
盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》，
同盛集团将其持有的上港集团 1,125,271,248 股股份（占上港集团总股本的
4.86%）的表决权委托给国际集团管理，委托管理期限自 2017 年 6 月 30 日起至
2017 年 12 月 31 日止。2017 年 12 月 25 日，同盛集团与国际集团签署了《上海
同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》，
同盛集团将其持有的上港集团 1,125,271,248 股股份（占上港集团总股本的
4.86%）的表决权继续委托给国际集团管理，委托管理期限自 2017 年 12 月 25
日起至 2018 年 12 月 31 日止。2018 年 12 月 24 日，同盛集团与国际集团签署了
《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理
协议》，同盛集团将其持有的上港集团 1,125,271,248 股股份（占上港集团总股
本的 4.86%）的表决权继续委托给国际集团管理，委托管理期限自 2018 年 12 月
24 日起至 2019 年 12 月 31 日止。具体内容详见公司分别于 2017 年 7 月 1 日、

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2017 年 12 月 26 日、2018 年 12 月 25 日披露的《上港集团关于股东签署<股份委
托管理协议>造成股东权益变动的提示性公告》（临 2017-027）、《上港集团关于
股东签署<股份委托管理协议>的提示性公告》（临 2017-056）、《上港集团关于股
东签署<股份委托管理协议>的提示性公告》（临 2018-039）。
    公司于 2019 年 12 月 30 日收悉同盛集团与国际集团于 2019 年 12 月 30 日签
署了《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托
管理协议》（以下简称：“《股份委托管理协议》”），同盛集团将其持有的上港集团
1,125,271,248 股股份（占上港集团总股本的 4.86%）的表决权继续委托给国际
集团管理。
    二、交易双方基本情况
    1、委托方
    企业名称：上海同盛投资（集团）有限公司
    法定代表人：顾金山
    注册资本：1100000.000000 万元人民币
    设立日期：2002 年 3 月 28 日
    统一社会信用代码：9131000073746554X4
    住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路 458 号 25 楼
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程
的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    主要股东：上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：“上海市国资委”）
持有同盛集团 100%股权
    2、受托方
    企业名称：上海国际集团有限公司
    法定代表人：俞北华
    注册资本：1055884.000000 万元人民币
    设立日期：2000 年 4 月 20 日
    统一社会信用代码：91310000631757739E
    注册地址：上海市静安区威海路 511 号

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    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研
究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
    主要股东：上海市国资委持有国际集团 100%股权
    三、《股份委托管理协议》主要内容
    甲方：上海同盛投资（集团）有限公司
    乙方：上海国际集团有限公司
    鉴于：按照上海市人民政府（以下简称：“上海市政府”）、上海市国资委有
关文件及会议精神，甲方与乙方于 2018 年 12 月 24 日签署《股份委托管理协议》，
甲方以委托管理的方式将其持有的上港集团 4.86%股份的表决权委托乙方管理，
委托管理期限至 2019 年 12 月 31 日止。
    现协议即将期满，甲、乙双方经过充分协商，本着平等、互利、自愿的原则，
就相关事项达成如下条款，以兹共同遵守：
    （一）股份委托管理
    1.1 上港集团系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，甲方作为上港
集团之股东，在《股份委托管理协议》签订之日持有上港集团总计 1,125,271,248
股 A 股流通股（以下简称：“上港股份”），占上港集团总股份的 4.86%。
    1.2 现甲、乙双方一致同意，自《股份委托管理协议》生效之日起：甲方将
其持有的 1,125,271,248 股上港股份（占上港集团总股份的 4.86%，以下简称：
“委托管理股份”）的表决权依照《股份委托管理协议》约定的条件和方式全权
委托给乙方管理，该委托管理股份的分红权利仍保留在甲方。
    1.3 在委托关系存续期间，乙方享有根据上港集团章程规定的委托管理股份
的所有表决权，包括但不限于：（1）提议召开股东大会；（2）向股东大会提出提
案并表决等。上述表决权为全权委托，乙方可按照自己的意志进行投票表决，无
需征得甲方同意或就具体表决事项另行出具授权委托书（但根据上港集团要求需
出具股东大会授权委托书的情况除外）。甲方对乙方就委托管理股份行使表决权
的结果均予认可和接受。
    1.4 为确保乙方充分有效地对委托管理股份行使表决权：（1）甲方应根据乙
方的合理要求提供必要限度的协助，包括但不限于签署相关文件（如上港集团要

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求出具股东大会授权委托书的，甲方应按照上港集团股东大会通知的要求，及时
向乙方提供授权乙方出席股东大会并表决的授权委托书）、提供相关资料或出具
相关函件等。（2）乙方有权依据《公司法》及上港集团章程的规定，了解上港集
团经营、业务、财务等相关信息，查阅相关数据，甲方应予配合。
    1.5 就《股份委托管理协议》项下表决权的委托事项，乙方不收取任何费用。
委托关系存续期间，上港集团所有经营收益或损失均由甲方按照其持股比例及公
司章程的约定享有或承担，乙方无需就上港集团的经营损失对甲方承担任何责任。
    （二）委托管理期限
    2.1 本股份委托管理的期限为《股份委托管理协议》生效之日起，至 2020
年 12 月 31 日止。
    （三）陈述和保证
    3.1 甲方承诺，在《股份委托管理协议》签订之时和之后，甲方未曾也不会
将其持有的上港集团的委托管理股份全部或部分转让、委托管理、质押给任何第
三方或作任何其它处置，该等股份之上亦不存在任何其他第三方权益。甲方承诺
未经上海市国资委的同意，不单方面撤销本合同项下相关股份管理事项的委托。
    3.2 甲方承诺在委托关系存续期间，委托管理股份不会发生被法院查封、冻
结或强制执行，如果发生上述情况，甲方有义务在 7 日内采取必要措施解除该种
状态。
    3.3 乙方承诺，非经甲方事先书面同意，乙方不得将委托管理股份转委托管
理给任何第三方。乙方在对委托管理股份行使表决权时，应遵守国家法律法规以
及上港集团公司章程等规章制度的有关规定，妥善履行受托人义务，按时出席股
东大会并审慎行使表决权，并不得侵害甲方的合法权益。
    （四）违约责任
    4.1 双方应严格履行《股份委托管理协议》中规定的义务，任何一方（违约
方）违反《股份委托管理协议》任一条款的约定，应当向对方承担违约责任，并
赔偿对方的全部损失。
    （五）协议生效、变更及终止
    5.1《股份委托管理协议》自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署并
加盖公章之日起生效，甲、乙双方于 2018 年 12 月 24 日签署的原《股份委托管
理协议》同时提前终止。

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    5.2《股份委托管理协议》生效后，双方对《股份委托管理协议》内容的变
更或补充应采用书面形式订立，并作为《股份委托管理协议》的附件，附件与《股
份委托管理协议》具有同等的法律效力。
    5.3 协议期满，根据托管工作情况和上海市国资委的要求，委托管理期限可
延长。
    5.4《股份委托管理协议》终止，双方应以书面方式确认，并经上海市国资
委同意。
    四、本次交易的影响
    本次《股份委托管理协议》的签署不涉及股东权益变动。《股份委托管理协
议》签署后，国际集团直接持有上港集团 590,493,723 股股份，占上港集团总股
本的 2.55%，通过表决权委托的方式持有上港集团 1,125,271,248 股股份对应的
表决权，占上港集团总股本的 4.86%；国际集团全资子公司上海国有资产经营有
限公司（以下简称：“上海国资公司”）持有上港集团 172,814,922 股股份，占上
港集团总股本的 0.75%。国际集团及其全资子公司上海国资公司在上港集团中拥
有表决权的股份数量合计为 1,888,579,893 股，占上港集团总股本的 8.16%。


    特此公告。


                                上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
                                                       2019 年 12 月 31 日




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