宝山钢铁股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议资料
二 O 一七年五月二十三日 上海
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
股东报到登记、入场时间：
2017 年 5 月 23 日 星期二 13:30-14:00
会议召开时间：2017 年 5 月 23 日 星期二 14:00
会议召开地点：上海市宝山区牡丹江路 1813 号
宝钢集团宝山宾馆 2 楼友谊会堂
参加会议人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为 2017 年 5 月 15 日，于股权登记日
下午收市时中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体
股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和
参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
审议议题：
1. 2016 年度董事会报告
2. 2016 年度监事会报告
3.2016 年年度报告（全文及摘要）
4.关于 2016 年度财务决算报告的议案
5.关于 2016 年度利润分配的议案
6. 关于 2016 年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报
告
7. 关于 2017 年度预算的议案
8. 关于 2017 年度日常关联交易的议案
9.关于续聘德勤华永会计师事务所为 2017 年度独立会计师的
议案
10. 关于修改《公司章程》的议案
11. 关于申请 DFI 注册发行及增加公司债发行额度的议案
12. 关于修改《公司章程》的议案（股东提案）
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宝山钢铁股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料目录
1.2016 年度董事会报告 .................................... 1
独立董事 2016 年度述职报告................................... 12
2.2016 年度监事会报告.................................... 21
3.2016 年年度报告（全文及摘要） .......................... 24
4.关于 2016 年度财务决算报告的议案 ....................... 25
5.关于 2016 年度利润分配的议案 ........................... 38
6.关于 2016 年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告 . 39
7.关于 2017 年度预算的议案 ............................... 41
8.关于 2017 年度日常关联交易的议案 ....................... 42
关于《关于 2017 年度日常关联交易的议案》的独立董事意见函...... 56
9.关于续聘德勤华永会计师事务所为 2017 年度独立会计师的议案 57
10.关于修改公司章程的议案 ............................... 58
11.关于申请 DFI 注册发行及增加公司债发行额度的议案 ....... 60
12.关于修改《公司章程》的议案（股东提案） ............... 64
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2016 年度董事会报告
一、公司主要业务及经营模式
公司是全球领先的特大型钢铁联合企业，是《财富》世界 500 强中国
宝武钢铁集团公司的核心企业。公司以“创享改变生活”为使命，以“成
为钢铁技术的领先者、成为环境友好的最佳实践者、成为员工与企业共同
发展的公司典范”为愿景，致力于为客户提供超值的产品和服务、为股东
和社会创造最大价值，实现相关利益主体的共同发展。
2016 年 11 月，湛江项目全面投运。2017 年 2 月，公司吸收合并武钢
股份。至此，公司拥有上海宝山、南京梅山、湛江东山、武汉青山等主要
生产基地，拥有享誉全球的品牌、世界一流的技术水平和服务能力，是全
球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。
公司持续实施以技术领先为特征的精品开发战略，紧密关注中国高端
制造业的高速增长，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械
制造、能源交通等行业，在汽车用钢、硅钢、镀锡板、能源及管线用钢、
高等级厚板、其它高等级薄板产品等六大战略产品领域处于国内市场领导
地位。公司整体技术装备建立在当代钢铁冶炼、冷热加工、液压传感、电
子控制、计算机和信息通讯等先进技术的基础上，具有大型化、连续化、
自动化的特点，处于世界钢铁行业领先者地位。
公司始终坚持走“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展之路，注
重创新能力的培育，全面掌握钢铁制造核心技术，积极开发应用先进节能
环保技术，建立覆盖全国、遍及世界的营销网络和加工中心，并积极寻求
整个产业链的绿色发展和低碳的解决方案。公司自主研发的新一代汽车高
强钢、取向硅钢、高等级家电用钢、油气管、桥梁用钢、热轧重轨等高端
产品处于国际先进水平。自 2002 年起，宝钢股份连续 14 年获得“国家科
技进步奖”，是中国唯一获此殊荣的企业。
公司以智慧制造和欧冶云商钢铁生态圈平台化服务为两翼，构建公司
发展新动力，强化“成本变革、技术领先、服务先行、智慧制造与城市钢
厂”五大能力，努力实现成为“全球最具竞争力的钢铁企业”和“最具投
资价值的上市公司”的战略目标。
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二、公司核心竞争力
公司核心竞争力主要体现在技术创新、制造能力、成本控制、用户服
务、品牌建设、可持续发展能力等方面。
1.技术创新方面
公司持续实施以技术领先为特征的精品开发战略。2016 年，宝钢股
份加大技术创新投入，产品开发、技术进步等方面不断取得进展。R&D 投
入率 2.0%，发明专利申请占比超过 70%。新试独有比例超过 71%；高磁感
取向硅钢 B27R080、B30R090、连续油管 CT110 这三项产品实现全球首发。
2.制造能力方面
2016 年，湛江钢铁先后迎来了冷轧、厚板、二号高炉等重要工程的
投入运行，一期项目已全面进入产能爬坡期。凭借公司已有的制造基地，
利用多种形式的互供料，不仅有效缓解了部分品种供需矛盾、提升用户保
障能力，而且实现了公司整体效益的最大化。
2016 年，公司以较强的制造能力，为战略产品新品种的用户认证、
工业化生产提供了有力的保障。
汽车用钢方面，冷轧超高强钢销量增幅同比超过 40%。高延伸率冷轧
QP980、QP1180 钢成功通过日产材料认证，成为日产在全球第四家、中国
第一家该类产品的供应商。
硅钢方面，无取向硅钢获得比亚迪新能源汽车认证，已开始批量订货，
将替代进口材料用于制造新能源汽车驱动电机。低噪音特性变压器钢产品
已批量应用于制造电力变压器、配电变压器、电抗器等。
厚板方面，船用 2205 双相不锈钢+DH36 轧制复合板通过 BV 船级社认
证，成为全球首家通过船级社认证的 2205 双相不锈钢复合板的厂家。顺
利完成 CAP1400 核电站 2#安全壳用 SA738Gr.B 钢板首单合同顺利完成。
LPG 船用超低温钢通过主要船级社的认证目前已经获得权威船级社 ABS 的
证书，标志着宝钢在该领域内可以全方位供货。
热轧方面，桥壳钢 BQT800 通过了德国戴姆勒板簧式桥壳的认证。产
品 BW300TP 在混凝土搅拌车行业及下游用户处的实际使用效果已得到充
分认可，综合成材率 90%以上，较 2015 年合同量有大幅度提高。
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冷轧方面，实现了覆膜铁全新产品的工艺、装备、在线检测技术产业
化。完成锌铝镁首次工业试制，分别完成低铝锌铝镁和高铝锌铝镁镀层首
次工业试制，并完成锌铝镁镀层彩涂板试制，初步掌握锌铝镁镀层热浸镀
及彩涂工艺技术。
钢管方面，超高强连续油管用钢 CT110 首次向北美、伊朗等市场批量
供货，实现了海外市场的里程碑式突破。国际首发的无缝钢管在线控冷工
艺技术实现规模化应用。
3.成本控制方面
降本是公司提升竞争力的核心战略。2016 年，公司完善了以成本削
减为核心的敏捷经营管控体系，组织开展了宝山基地成本精细化管理及成
本对标工作，持续优化了融资策略、降低了资金使用成本。
在技术降本方面，2016 年公司主要开展了三个方面的工作：一是以
产品一贯制造技术为核心，从全流程的角度进行降本。二是针对成熟大类
产品，围绕“规格拓展、成本降低、制造稳定”三个维度，优化产品成分，
优化和简化工艺流程，稳定制造提高成材率，实现从设计到生产的低成本
生产。三是充分发挥厂所一体化作用，从“能力提升、结构优化、流程优
化、节能降耗”等维度，提升工艺技术降本成效。
4.用户服务方面
2016 年，公司积极探索智慧制造在供应链协同中的研究与应用。智
慧供应链协同以汽车板用户为试点，建立全程供应链智能协同模式，实施
“按需求拉动组织生产”，提高交付精度、缩短交货周期、降低供应链库
存，实现低库存成本、低资金占用、高效率响应、稳定可靠的供货保障协
同解决方案，巩固并不断提升宝钢在供应链安全性和保障性方面的竞争优
势。2016 年，智慧供应链系统试点 2 家，按用户需求和库存精确计算订
货、制造单元按周交货、全程跟踪合同管理及库存断点预警管理。
依据“以客户为中心”的经营理念和聚焦差异化竞争策略，以及从制
造到服务转型的战略要求，公司积极探索和拓展 EVI 项目、EVI 项目管理
流程制度化及 EVI 队伍建设。2016 年，公司 EVI 计划覆盖了汽车、家电
及电子、输配电、金属包装及容器、工程/机械及建筑、能源交通运输等
6 大行业近 60 个 EVI 项目。
5.品牌建设方面
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以“创享改变生活”为品牌建设出发点，不断深化和完善公司品牌定
位。从 2014 年 11 月起选定浦东机场 T1 国内登机口通道灯箱和虹桥机场
T2 安检区通道灯箱位置连续 2 年进行持续投放；以“你好宝钢”微信平
台为基础，逐步构建宝钢产品品牌社交媒体平台矩阵；以“创享生活，绿
色出行”和“创享生活，璀璨城市”为主题持续开展立体的品牌传播活动，
推动“汽车用钢整体解决方案”的发展，推介宝钢电工钢产品品牌。
围绕公司品牌核心价值，进一步加强以“创新引领”、“价值共享”、
“城市钢厂”、“社会责任”为基本内涵的企业品牌形象传播，塑造和提
升公司的品牌价值。
6. 可持续发展能力方面
公司致力于共同打造绿色产业链，成为环境友好的最佳实践者。在主
要能源、环保指标方面，公司继续保持世界先进水平，处于中国钢铁行业
环保领先者的地位。2016 年公司在改善环境、打造绿色工厂方面的主要
举措和效果如下：①加大环保技改投入，实施料场改造和烧结烟气脱硝、
电厂燃煤机组烟气超净排放改造，有效控制污染物排放达标，2016 年宝
山基地环保技改投入 10.0 亿元；②增加绿化面积，完成厂界林带建设等
绿化改造面积 20.6 万平方米，其中新增绿化面积 14.4 万平方米；③加强
污染源排放监控管理，分别在炼钢、电炉、烧结机尾等重点排放源增设在
线监测设施；④扩大光伏发电，3 月 29 日金太阳二期光伏发电项目正式
建成，一二期项目年发电总量 6000 万度，相当于节约标煤 1.9 万吨，减
排二氧化碳 4.7 万吨。
三、公司经营情况
2016 年我国钢材出口量结束六连涨，首次出现下滑。国内，下游汽
车、家电呈现增长态势，钢材市场需求缓慢回升，钢铁行业的供求关系得
到阶段性改善。
得益于国家供给侧改革、市场需求有所好转等多重因素影响，2016
年国内钢材价格波动回升，全年平均价格与上年同期比，2016 年中钢协
钢材综合价格 CSPI 指数上涨 12.9%，62%铁矿石普氏指数上涨 5.3%，山西
吕梁主焦煤价格基本持平。四季度，原材料市场价格快速上涨，62%铁矿
石普氏指数、山西吕梁主焦煤日均价格环比三季度分别上涨 21%、101.4%，
公司购销差价与去年同期基本持平。
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单位：万吨
7,200 100
7,000 90
6,800 80
6,600
70
6,400
60
6,200
50
6,000
5,800 40
5,600 30
5,400 20
201501
201502
201503
201504
201505
201506
201507
201508
201509
201510
201511
201512
201603
201604
201605
201606
201607
201608
201609
201610
201611
201612
201601-2月均值
粗钢产量 cspi月均
数据来源：wind 资讯 CSPI:中国国内钢材价格指数（中钢协）
公司抓住钢铁去产能叠加市场回暖的机遇，直面国际贸易保护、汇率
波动加剧、经营多线作战、内部建设等困难与挑战，以成本削减、机构精
简和人力资源效率提升为三大主线，积极加强市场开拓和品种结构优化，
一系列产销协同及深化改革的举措取得实效。2016 年销售商品坯材
2,408.7 万吨，实现营业总收入 1857.1 亿元、利润总额 115.2 亿元。
（一）公司 2016 年生产经营亮点
经营业绩大幅提升。全年实现利润总额 115.2 亿元，比去年同期增
加 553%，在全球 2000 万吨以上钢企中利润排名第二，吨钢利润排名第一。
成本削减成果固化。成本削减额全年累计实现 58.5 亿元，超预期
完成年度目标。
技术创新成果显著。《薄带连铸连轧工艺、装备与控制工程化技术
集成及产品研发》项目荣获冶金科学技术奖特等奖；《二次冷轧产品及核
心技术研究》成果获上海市科技进步一等奖；取向硅钢 B30R090、超高强
连续油管用钢 CT110 等产品实现全球首发。
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湛江钢铁进展顺利。二号高炉于 2016 年 7 月 15 日顺利点火，标志
一期工程比原计划提前两个月全面建成，开始进入经营阶段。技术经济指
标与环保指标持续向好，经营绩效优于年度目标。
2017 年 2 月，宝钢股份吸收合并武钢股份，合并后在全球上市钢
铁企业中粗钢产量排名第三、汽车板产量排名第三、取向硅钢产量排名第
一。
两翼建设同步推进。欧冶云商全年电商业务量 1487.4 万吨，实现
销售收入 386.9 亿元，物流平台超额完成“千仓布局”。布局智慧制造路
径，1580 板坯库无人化改造已投入运行。
全过程节能减排。新增技术节能量 1.5 万吨标煤，完成厂区生态绿
化 31.8 万平方米，二期光伏发电项目正式建成试运行。
2016 年，国际三大信用评级机构标普、穆迪和惠誉分别给予公司 BBB+
（稳定）、Baa1（负面）和 A-（稳定）的长期企业信用评级和展望，公
司继续享有全球综合性钢铁行业最高的信用评级。
（二）公司利润表及现金流量表相关科目变动情况
单位:百万元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 185,459 163,790 13.2
营业成本 161,851 149,258 8.4
销售费用 2,268 2,153 5.3
管理费用 7,588 7,287 4.1
财务费用 2,186 2,393 -8.6
经营活动产生的现金流量净额 16,373 21,177 -22.7
投资活动产生的现金流量净额 -17,765 -21,676 18.0
筹资活动产生的现金流量净额 1,580 -1,119 241.2
（三）公司主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:百万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收 营业成本 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
（%） 入比上 比上年增 （%）
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年增减 减（%）
（%）
钢铁制造 103,243 85,874 16.8 6.6 -2.7 增加 8.0 个百分点
加工配送 158,192 153,414 3.0 12.4 12.6 减少 0.2 个百分点
信息科技 3,956 2,813 28.9 0.5 -1.8 增加 1.6 个百分点
电子商务 38,753 38,641 0.3 93.2 92.9 增加 0.2 个百分点
化工 7,659 7,142 6.8 0.4 -1.5 增加 1.9 个百分点
金融 530 253 52.3 -15.6 -17.3 增加 1.0 个百分点
分部间抵销 -126,497 -126,025
合计 185,837 162,112 12.8 13.2 8.4 增加 3.8 个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
营业成 毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入
本 （%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
冷轧碳钢板卷 43,033 33,117 23.0 3.3 -7.2 增加 8.7 个百分点
热轧碳钢板卷 28,592 22,262 22.1 24.7 9.9 增加 10.5 个百分点
钢管产品 6,271 6,254 0.3 -15.8 -16.8 增加 1.2 个百分点
其他钢铁产品 8,581 7,637 11.0 11.6 3.0 增加 7.4 个百分点
合 计 86,476 69,271 19.9 8.5 -2.3 增加 8.8 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
境内市场 162,083 139,633 13.9 13.6 8.0 增加 4.5 个百分点
境外市场 23,754 22,479 5.4 10.4 11.4 减少 0.9 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司按内部组织机构划分为钢铁制造、加工配送、信息科技、电子商务、化工及
金融六个分部。钢铁制造分部包括各钢铁制造单元、加工配送分部包括宝钢国际、海
外公司等贸易单元，信息科技分部为宝信软件业务，电子商务分部包括欧冶云商等单
元，化工分部为化工公司业务，金融分部为财务公司业务。
受钢材市场回暖，下游行业需求增长以及公司内部全体系开展的成本削减工作等
因素影响，2016 年公司主要产品的毛利率较去年有较大幅度上升。
四、公司未来发展
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（一）行业格局和发展趋势
2017 年，世界经济的增长将面临美联储加息、欧洲经济不稳定等诸
多不确定性因素影响，包括中国在内的广大发展中国家面临较大资金压
力，同时，我国外贸环境可能面临更大挑战。
2017 年，全球粗钢产量预计将同比略增 0.1%至 16.2 亿吨。由于中国
房地产建设活动放缓，2017-2018 年中国粗钢产量预计将出现下滑，这对
中国钢铁企业而言可能存在风险。相比之下，未来两年印度粗钢产量预计
将继续保持强劲增长，2018 年有望超越日本成为全球第二大粗钢生产国。
受国内钢材需求增加以及针对低价进口钢材反倾销支撑，未来两年美国和
欧盟粗钢产量预计都将保持增长。
2017 年对于中国而言，既是供给侧结构性改革深化之年，也是化解
钢铁过剩产能攻坚之年。国内经济增长将大体平稳，继续保持中高速增长，
结构更平衡。钢铁行业去产能工作将继续向前推进，地条钢、中频炉等落
后产能将逐渐退出市场，但从总体情况看，国内市场供大于求局面短期内
难以根本扭转。
2017 年，中国钢材市场需求有望保持稳定，钢铁生产将保持高水平，
但由于国内外市场环境更加复杂，钢铁出口贸易摩擦或将多发，全年出口
量呈下降态势，钢铁行业仍处于转型脱困阶段，总体市场变化不大，钢价
难以大幅上涨。化解过剩产能、淘汰落后产能将成为钢材价格平稳运行的
关键因素。
（二）公司发展战略
2016 年，公司在回顾和梳理上轮规划、系统分析外部发展环境和国
家发展战略的基础上，积极把握机遇、应对威胁，启动了新一轮发展规划
（2016-2021 年），完善了“一体两翼”发展战略的内涵。即：坚持以钢
铁业务发展为主体，强化综合竞争力，坚持“成为全球最具竞争力的钢铁
企业、成为最具投资价值的上市公司”的战略目标，立志担负起中国从钢
铁大国走向钢铁强国的使命；同时，公司充分把握时代机遇，决策通过钢
铁行业的智慧制造和欧冶云商为两翼的发展，构建公司在互联网时代和智
能时代领先同行一代的新优势。公司的新发展战略衔接国家战略，紧扣时
代脉搏，战略定位清晰，路径举措明确，与中国钢铁产业发展大环境相符
合。
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
（三）经营计划
1.前期发展战略和经营计划在报告期内的进展
与年度经营目标比，2016 年公司全方位成本削减 58.5 亿元，经营活
动净现金流入 184.1 亿元（不含财务公司），冷轧汽车板占有率超过 50%，
正式员工劳动效率提升比例 6.5%，超额完成年度经营目标，实现了国内
行业业绩最优。
2.2017 年公司经营目标、计划与拟开展的重点工作
2017 年，公司将围绕“一体两翼、四地协同，改革创新谋发展；差
异竞争、成本变革，绿色精益创佳绩”的经营总方针，坚定成本削减三年
规划目标不动摇，努力实现“经营业绩保持国内第一，吨钢利润全球前三；
成本削减超过 60 亿元；宝武协同效益超过 10 亿元；湛江钢铁全面盈利；
正式员工劳动效率提升比例 6%以上”的经营总目标。
2017 年，宝钢股份计划产铁 4522 万吨（其中：武钢有限 1532 万吨）、
产钢 4619 万吨（其中：武钢有限 1568 万吨）、销售商品坯材 4394 万吨
（其中：武钢有限 1440 万吨）、营业总收入 3385 亿元、营业成本 3102
亿元。公司经营管理层将持续以成本削减成果固化和深水区突破为主要抓
手，以保持公司国内碳钢板材的领导地位和全球经营业绩相对领先为目
标，通过推进联合重组、强化多基地协同、持续推进成本削减等手段，确
保完成公司各项生产经营目标，争创更优经营业绩。
围绕公司 2017 年的经营总方针和经营总目标，结合规划要求以及集
团公司的要求，公司年内将重点推进以下方面工作：
（1）推进联合重组，发挥协同效应。认真做好宝武联合重组工作，
充分挖掘协同效应，全面优化资源配置，增强持续盈利能力。同时，进一
步提升技术引领能力，促进多基地互动交流和制造能力提升，尽快建立四
个生产基地对标机制，形成公司内部对标改进良性循环。策划支撑宝钢股
份未来四个基地运营的信息化架构，支撑多基地协同融合运营。
（2）聚焦新产品开发，引领市场和用户。坚持技术引领，为用户提
供质量稳定、成本合理的钢铁精品及材料整体解决方案。大力推进各团队
首发产品与原创技术研发进度，强化产学研用协作，探索建立研究院与属
地化技术中心协同的研发模式，加快核心工艺技术移植覆盖，发挥研究院
和宝山基地厂部研发优势资源的辐射效能。
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（3）强化多基地协同，实现稳定高效制造。宝山基地进一步强化全
流程控制，提升制造能力。梅山基地建立稳定受控的生产运行体系，不断
提升技术、管理、现场操作、设备运维等各环节的标准化、精细化水平。
东山基地全面提升各项生产技术指标，挖掘成本改善潜力点。钢管条钢事
业部进一步拓展市场，提升经营绩效。
（4）坚持成本削减目标不动摇，提升成本竞争力。不断挖掘新的降
本项目和潜力点，推动成本削减向纵深开展，确保各项费用同比不反弹，
指标不劣化，有效支撑公司整体经营业绩目标实现。
（5）关注环境改善，建设城市钢厂。宝山基地要全方位提升环保过
程绩效和体系能力，扎实推进环保新标达标改善和清洁空气计划督办项
目。梅山基地推动厂前区“提档升级”、北区“改善提升”等环保绿化项
目落地，推进污染物减排，强化废气、废水排放风险梳理及管控；东山基
地全力推进二高炉系统环保验收工作，完善环境管理体系与体系认证，拓
宽社会综合利用渠道，提高二次资源利用价值。
（6）发挥品种竞争优势，巩固市场引领地位。继续完善和优化多基
地运营模式，做好多基地的生产组织；持续优化产品结构，确保并提高品
种钢市场占有率；进一步加强产品发展管理，根据新产品需求及使用技术
研究需求，推进新产品需求的搜集、传递和新产品开发需求落实效率。
（7）创新人力资源机制，激发员工队伍活力。结合宝武联合重组工
作推进，围绕多基地人力资源管理模式，开展人力资源顶层设计，探索全
口径劳动效率提升多样化手段，创新薪酬福利激励机制，建设核心人才队
伍。
（8）以试点项目为抓手，积极推进智慧制造。宝山基地积极推进高
炉炉前作业、冷轧包装自动化等机器人应用示范改造项目以及智慧采购平
台的建成投运。梅山基地继续推进重点区域智能化集控和重点工序模型化
生产项目。钢管条钢事业部持续推进工业机器人与智能检测，在产品标识
与逐支跟踪、战略用户端到端贴身服务、热态钢管表面检测、螺纹自动判
定等技术上实现突破。
3.2017 年公司经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投
资者对此保持足够的风险意识。
4.维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求，对公司经
营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况。
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2017 年公司预算安排固定资产投资资金 159 亿元，主要用于宝山基
地取向硅钢产品结构优化、镀锡板产品结构优化、原料场“煤进仓、矿进
棚”系列项目改造；梅山基地外购焦及煤筒仓改造；东山基地 1550 冷轧
工程和工厂站工程建设；青山基地条材厂大型分厂新增在线热处理钢轨生
产线等重点项目。
（四）可能面对的风险
1.公司整体风险情况，及有关应对风险举措
2016 年湛江钢铁实现了从建设到经营的转变，生产经营成果超预期。
湛江钢铁建设稳步推进，1 月份实现 2030 冷轧热负荷试车，3 月份实现一
号高炉系统全线贯通，7 月份实现二号高炉顺利点火。随着各条产线陆续
进入试生产，湛江钢铁快速提升各项技术经济指标，一高炉、热轧、冷轧
连退等陆续实现月达产，顺利通过 BSI 的 ISO9001 认证和 ISO/TS16949
符合性认证，产品已为 50 多家汽车用户供货。同时，抓住有利机遇，加
快产能爬坡，产品毛利总体向好。
以成本削减和能介整合为驱动，大力推进能源系统管理优化，实现能
源系统高效、经济、安全稳定供能。克服控煤对物流及能源影响，吨钢能
源成本及主要工序能耗全面下降，煤气、氧气放散持续降低，全年超额完
成能源成本削减目标，完成工序节能量 8.99 万吨标煤。强化过程管控和
环境风险管控，重点污染源在线排放 100％过程达标，全年无重大环境风
险事件，以 G20 峰会为标志的系列应急管控措施得到地方环保部门高度认
可，并获得中央第二环境保护督察组的飞检认可。
2.2017 年度新增风险因素
2016 年随着宝武集团正式成立，宝钢股份换股吸收合并武钢股份，
亟需快速发挥强强联合协同效应和规模效应，亟需快速增强持续盈利能
力。2017 年在宝武整合过程中，通过各方面业务及管理整合，可能存在
目标期内未能达到采购、生产、销售、人事等各方面跨地域协同效益最大
化的风险。
以上，请股东大会审议。
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
独立董事 2016 年度述职报告
作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的
独立董事，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，我们在
2016年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现
将我们在2016年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1. 黄钰昌先生 1955年1月生，美国国籍。黄先生1979年毕业于台湾
政治大学，获得硕士学位，1987年在加利福利亚伯克利分校获得博士学位。
现任中欧国际工商学院教授。
黄先生的研究领域包括管理会计、战略成本管理、激励机制设计和绩
效评估考核。在凯瑞商学院16年及匹兹堡大学8年的执教生涯中，黄先生
的授课主要对象为工商管理学硕士包括各式MBA课程，以及为高级管理人
员开设的EMBA专业项目和博士生管理会计研究。黄先生2009年至2012年任
亚利桑那州立大学会计学院博士班主任，历年来担任约20位博士生论文的
督导。黄先生于2007年-2009年当选美国会计协会管理会计学会主任秘书。
2012年4月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
2. 刘文波先生 1968年8月生，中国国籍。刘先生1991年毕业于北方
工业大学，2002年9月在英国克兰菲尔德管理学院获得硕士学位，2003年9
月在英国剑桥大学获得工商管理硕士学位。2011年11月至2012年6月在美
国哈佛大学商学院参加高级管理课程。现任罗兰贝格管理咨询公司全球监
事会成员/高级合伙人。
刘先生在企业管理咨询行业具有丰富的经验。在加入咨询行业之前，
刘先生曾先后在西门子和DHL工作7年；2002年2月任宝洁公司（英国）外
部专家顾问；2002年11月任Smartbead科技公司（英国）外部专家顾问；
2003年9月任科尼尔管理咨询公司资深专家顾问；2005年9月任埃森哲管理
咨询公司北亚区总监；2007年6月任罗兰贝格管理咨询公司全球高级合伙
人和大中华区执行副总裁。2015年7月起任罗兰贝格管理咨询公司全球监
事会成员/高级合伙人。2012年4月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
3． 夏大慰先生 1953年2月生，中国国籍。夏先生1982年毕业于长春
工业大学获工学学士学位，1985年毕业于上海财经大学获经济学硕士学
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
位。现任上海国家会计学院学术委员会主任，教授、博士生导师。
夏先生1985年起在上海财经大学任教。1988年至1990年在日本大阪市
立大学担任客座研究员。1994年晋升为教授。自1993年起曾先后担任上海
财经大学国际工商管理学院院长、校长助理、副校长、常务副校长，上海
国家会计学院院长等职务。
夏先生享受国务院政府津贴。兼任中国工业经济学会副会长，上海会
计学会会长，财政部会计准则委员会咨询专家，香港中文大学名誉教授，
复旦大学管理学院兼职教授，上海证券交易所上市委员会委员等职务。
2005年10月至2012年2月任宝钢集团有限公司外部董事。2013年5月起任宝
山钢铁股份有限公司独立董事。
4. 李黎女士 1953年12月生，中国国籍。李女士1984年毕业于首都师
范大学，1987年在杜克大学获经济学硕士学位，1991年在哥伦比亚大学获
法学博士学位。中科招商投资管理集团股份有限公司联席总裁。
李女士拥有在纽约、香港、上海和北京的大型国际律师事务所二十余
年全球兼并与收购、境外公开发行、美国证券法律合规、私募基金设立及
投资的从业经验。在中国，李女士代表跨国公司、中国公司及基金管理公
司从事范围广泛的一系列交易，包括兼并、收购、私募股权基金的设立及
投资、证券公开发行、以及外国对华直接投资。1991年至2002年，任美国
博文国际律师事务所律师、合伙人（纽约、香港）。2002年至2011年，任
美国德普律师事务所国际法律顾问、合伙人及中国首席代表。2011年起任
美国佳利律师事务所北京办公室主任。2013年起任美国威嘉律师事务所合
伙人及北京代表处首席代表。2016年1月起任中科招商投资管理集团股份
有限公司联席总裁。2006年至2012年曾任宝山钢铁股份有限公司第三届、
第四届监事会主席。2015年4月起担任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
我们四位独立董事与宝钢股份之间不存在任何影响独立性的关系。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会和股东大会情况
2016年度宝钢股份共召开10次董事会会议、3次战略及风险管理委员
会会议、4次薪酬与考核委员会会议、5次审计委员会会议以及2次提名委
员会会议，其中刘文波董事、夏大慰董事均亲自出席上述其应当出席的全
部会议，黄钰昌董事、李黎董事除因公务分别委托夏大慰董事、刘文波出
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
席公司第六届董事会第十二次会议外，亲自出席了其他应当出席的董事会
会议及专门委员会会议。
2016年度宝钢股份共召开4次股东大会，刘文波董事出席1次，李黎董
事出席1次。
我们认为，相关的股东大会和董事会会议均经过了适当的通知程序，
会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议
合法有效。我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议。
2. 现场考察
2016年度，我们积极地关注公司生产经营情况，并对宝钢股份下属控
股子公司上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”）宝之云IDC
项目进行了现场考察。
宝之云IDC为宝信软件依托区域内优势产业资源构建的大规模集约型
IDC产业化基地，宝信软件自2013年开始陆续投资建设宝之云IDC一期、二
期、三期。为满足潜在市场需求，宝信软件2016年投资建设宝之云IDC四
期。我们与相关管理人员进行座谈和交流,详细了解国内IDC产业发展的前
景，并全面考察了宝信软件IDC项目的建设、运行、效益情况。
3. 上市公司配合独立董事工作的情况
宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，开发并不断完善掌上三会
APP，在确保信息安全的同时，提高了会议资料的便携性，方便我们及时
查询相关资料，也更加绿色环保。宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办
法》，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我们，帮助
我们及时参加独立董事资格培训和后续培训，符合监管要求。
在日常工作中，公司会定期或不定期向我们每位独立董事提供《董事
信息月报》、《董秘专递》、《信息摘编》等信息产品，我们也会持续关
注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和
政策变化对公司的影响。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、
执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，尤其
应当说明上市公司规范运作方面的重大风险事项。
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
（一）关联交易情况
公司于 2016 年 3 月 29 日至 30 日召开第六届董事会第六次会议，审
议通过《关于 2016 年度日常关联交易的议案》；公司于 2016 年 7 月 22
日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于参与非公开发行项目的
议案》。上述议案均涉及关联交易，我们发表独立意见如下：
1．同意此项议案。
2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3．公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的
有关规定。
4．本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
公司于 2016 年 9 月 22 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
《关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议
案》，本议案构成关联交易，我们发表独立意见如下：
1.本次合并方案有利于发挥公司与武钢股份之间的协同效应，强化综
合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有
损害中小股东的利益。
2.本次合并项下的交易属于上市公司吸收合并，是基于通常的商业交
易条款进行的交易，协议条款公平合理。
3.宝钢股份吸收合并武钢股份的换股价格的定价原则为不低于宝钢
股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（以下简称“定价基
准日”）前 20 个交易日宝钢股份 A 股股票交易均价的 90%，宝钢股份的换
股价格最终确定为 4.60 元/股；武钢股份的换股价格的定价原则为不低于
定价基准日前 20 个交易日武钢股份的 A 股股票交易均价的 90%，武钢股
份的换股价格最终确定为 2.58 元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换
股比例为 1：0.56，即每 1 股武钢股份的股份可以换取 0.56 股宝钢股份
的股份。本次合并的换股价格、换股比例合理、公允，不存在损害公司或
股东特别是中小股东合法权益的情形。
4.为充分保护宝钢股份对本次合并持有异议的股东的利益，宝钢股份
异议股东享有异议股东现金选择权，行使异议股东现金选择权的宝钢股份
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
异议股东，可就其有效申报的每 1 股宝钢股份股份，在异议股东现金选择
权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照 4.60 元/股的价
格支付的现金对价。该等措施有利于保护公司中小股东的合法利益。
5.本次合并构成公司关联交易，关联董事审议本次合并相关议案时已
回避表决，关联交易决策程序合法合规。
6.本次合并尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于分别获得武钢
股份和宝钢股份股东大会有效批准，国务院国有资产监督管理委员会的批
准，中国证券监督管理委员会的核准，本次合并通过所必要的反垄断审查
等。
7.公司董事会对本次合并相关议案的审议及表决程序符合法律法规
及规范性文件以及公司章程的有关规定。
公司于 2016 年 9 月 22 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
《关于公司提供对外担保暨关联交易的议案》, 本议案构成关联交易，我
们发表独立意见如下：
1.公司关联方武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）于 2015
年 7 月采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询
价配售相结合的方式发行面值 70 亿元公司债券（以下简称“14 武钢债”，
债券代码 122366），到期日为 2018 年 7 月 1 日，票面利率为 4.38%，还本
付息采取按年付息，最后一期期末偿付本金及最后一期利息的方式，并由
武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）为 14 武钢债提供全额无
条件不可撤销的连带责任保证担保。公司本次为 14 武钢债的偿还提供不
可撤销的连带责任担保。上述担保自公司与武钢股份换股吸收合并交割日
起生效，上述担保生效时，武钢股份在注销前设立的全资子公司武汉钢铁
有限公司（以下简称“武钢有限”）承接和继承 14 武钢债，武钢有限的
100%股权由宝钢股份控制，公司能够对武钢有限实施有效管理并控制相关
风险；
2.本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会审议上述议
案时已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1. 对外担保
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
鉴于国内外钢材市场竞争日趋激烈，为充分把握市场销售时机，使公
司国内外销售分支机构在公司统筹策划下积极参与国内外供货招标项目，
经公司五届二十一次董事会审议通过的《关于延长为全资子公司供货事项
提供履约保函授权期限的议案》，授权公司管理层全权审批公司为国内外
全资销售子公司在公司统筹策划下参与以本公司产品和服务为主的国内
外供货事项提供履约保函。截止本报告期末，本公司为下属全资子公司宝
钢欧洲贸易公司提供 2 笔连带责任履约保函：其中一笔 2.5 亿美元，期限
自 2012 年 8 月 30 日至 2017 年 8 月 30 日，另一笔 2.81 亿美元，期限自
2014 年 10 月 21 日至 2017 年 10 月 21 日；为下属公司宝钢中东公司提供
2 笔连带责任履约保函，其中一笔 0.29 亿美元，期限自 2015 年 3 月 31
日至 2018 年 6 月 29 日，另一笔 0.19 亿美元，期限自 2016 年 11 月 28
日至 2019 年 5 月 30 日；为下属公司宝钢澳大利亚贸易有限公司提供一笔
连带责任履约保函共计 0.09 亿美元，期限自 2015 年 12 月 10 日至 2018
年 1 月 20 日。上述保函金额合计 5.88 亿美元，折合人民币 40.76 亿元。
上述担保公司均承担连带责任，目前无导致公司实际履行连带责任的事项
发生。
对宝钢股份而言，上述履约保函并无实质上的风险扩大，与一般担保
事项存在本质差别。
2. 资金占用
宝钢股份不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员
绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通
过后执行。2016 年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效
紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪
酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
（四）业绩预告及业绩快报情况
宝钢股份于 2017 年 1 月 18 日披露《宝山钢铁股份有限公司 2016 年
度业绩预增公告》，业绩预告所披露的有关 2016 年度实现归属于上市公司
股东的净利润与上年同期相比增加幅度与 2016 年年度报告差异较小。
（五）聘任会计师事务所情况
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
经董事会审计委员会及董事会同意，宝钢股份拟续聘德勤华永会计师
事务所有限公司为公司 2017 年度的独立会计师及内控审计师。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经董事会审计委员会及董事会同意，2016 年度宝钢股份拟每股派发
现金股利 0.21 元，现金股利方案符合公司章程的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
2016 年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情
况。
（八）信息披露的执行情况
2016 年度，公司吸收合并武钢股份有限公司，信息披露工作量较往
年大幅增加。公司未发生重大信息披露差错。
（九）内部控制的执行情况
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作
的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司
组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请德勤华永会计师事务所开展对
公司财务报告内部控制有效性的审计。
公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内
部控制缺陷。
公司聘请的德勤华永会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制
的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于
2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共有9名董事，其中独立董事4名，占比44%；
此外，贝克伟先生为国资委委派的中国宝武钢铁集团有限公司外部董事，
同时担任公司董事，相对于宝钢股份也具有较大的独立性。
我们作为独立董事，积极参与了董事会专门委员会的建设，在董事会
下属专门委员会中发挥了重要作用。公司董事会共设立4个专门委员会，
其中战略及风险管理委员会由6名董事组成，独立董事占1/6；审计委员会
由4名董事组成，独立董事占3/4，由独立董事会计学教授黄钰昌先生担任
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
主任；薪酬与考核委员会全部由外部董事担任，独立董事占4/5，由独立
董事夏大慰先生担任主任；提名委员会由5名董事组成，独立董事占4/5，
由独立董事李黎女士担任主任。审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名
委员会均由独立董事担任主任，有效地保证了审计、考核和董事、高管任
用的独立、公正。
董事会各专门委员会在2016 年内认真开展各项工作，充分发挥专业
职能作用，所提出的重要意见和建议如下：
战略及风险管理委员会认为，宝武重组后，业务整合的效果和文化融
合的程度是实现宝武重组目标的关键。公司管理层要制定整合计划，高效
推进研发、采购、销售等体系，统一、优化资源配臵，推进文化融合，实
现协同效应。
薪酬与考核委员会建议，公司今后在设计、制定股票激励方案时，要
总结公司第一期限制性股票计划的经验和不足，在借鉴国外钢企设计指标
的同时，进一步优化和完善公司指标设计体系，包括对相对指标和绝对指
标设臵权重等，使得股票激励指标设计更为科学、合理，以便更为客观反
映公司经营绩效，更好地发挥激励作用。
审计委员会认为，公司2016年成本削减工作成效显著，公司应保持成
本管控工作的持续性。随着欧冶业务规模的不断扩大，审计委员会建议公
司投入更多的精力，架构欧冶风控机制和加强内控体系建设。
四、总体评价
我们认为，作为独立董事，我们履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。
特此报告。
（以下无正文）
19
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
（本页无正文，为《宝山钢铁股份有限公司独立董事2016年度述职报
告》的签署页）
独立董事签名：
黄钰昌__________________ 刘文波__________________
夏大慰__________________ 李 黎__________________
2017年4月27日
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2016 年度监事会报告
一、监事会的工作情况
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予
的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务
检查等方面行使监督职能。2016 年度，监事会列席了公司第六届董事会
第六、七、十一、十二次会议共计 4 次会议，对董事会会议的召集和召开、
董事会审议及表决程序进行监督。
公司监事会在报告期内，召开了 7 次监事会会议，其中 3 次以通讯方
式召开。对 7 次监事会决议均及时进行了公告。各次监事会召开情况和主
要议题如下：
（1）2016 年 1 月召开了公司第六届监事会第四次会议，审议通过《关
于增选周竹平先生为公司第六届监事会监事的提案》。
（2）2016 年 3 月 30 日于上海召开了公司第六届监事会第五次会议，
审议通过《2015 年度监事会报告》、《2015 年度董事履职情况的报告》、
《2015 年度内部控制检查监督工作报告》、《关于审议董事会“关于 2016
年度预算的议案”的提案》、《关于审议董事会“2015 年年度报告（全文
及摘要）”的提案》、《关于审议董事会“2015 年度可持续发展报告”的提
案》等 13 项提案。
（3）2016 年 4 月 27 日于南京召开了公司第六届监事会第六次会议，
审议通过《关于审议董事会“关于 2016 年一季度末母公司提取各项资产
减值准备的议案”的提案》、《关于审议董事会“2016 年第一季度报告”
的提案》共 2 项提案。
（4）2016 年 7 月召开了公司第六届监事会第七次会议，审议通过《关
于增选张贺雷先生为公司第六届监事会监事的提案》、《关于审议董事会
“关于参与非公开发行项目的议案”的提案》共 2 项提案。
（5）2016 年 8 月 30 日于苏州召开了公司第六届监事会第八次会议，
审议通过《关于审议董事会“2016 年二季度末母公司提取各项资产减值
准备的议案”的提案》、《关于审议董事会“2016 年半年度报告（全文及
摘要）”的提案》、《关于审议董事会“关于设立上海宝钢资产管理有限责
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
任公司及相关资产、股权和债权转让的议案”的提案》、《关于审议“关于
调整限制性股票计划激励对象的议案”的提案》等 5 项提案。
（6）2016 年 9 月 22 日于上海召开了公司第六届监事会第九次会议，
审议通过《关于审议董事会“关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份
有限公司合并符合相关法律、法规规定的议案”的提案》、《关于审议董事
会“关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议
案”的提案》、《关于审议董事会“优化公司限制性股票计划业绩指标考评
计算规则的议案”的提案》等 13 项提案。
（7）2016 年 10 月召开了公司第六届监事会第十次会议，审议通过
《关于审议董事会“2016 年三季度末母公司提取各项资产减值准备的议
案”的提案》、《关于审议董事会“2016 年第三季度报告”的提案》共 2
项提案。
二、监事会独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，
规范运作，建立了较完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员尽职
尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职
务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
报告期内，公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露义务的
情况。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，财务管理规范，内部控制制度不断完善。公司 2016 年年
度财务报告，在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果；
德勤华永会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，监事会未发现
有违反职业操守的行为。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易按《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理
办法》执行，未发现有损害公司利益的情况。
（四）监事会对内部控制自我评估报告的审阅情况及意见
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监事会已经审阅了《2016 年度内部控制评价报告》，对内部控制评价
报告无异议。
以上，请股东大会审议。
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2016 年年度报告（全文及摘要）
详细内容见公司公告
以上，请股东大会审议。
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
关于 2016 年度财务决算报告的议案
公司 2016 年度财务决算报告包括 2016 年 12 月 31 日的合并及公司
资产负债表、2016 年度的合并及公司利润表、2016 年度的合并及公司
现金流量表、2016 年度的合并及公司股东权益变动表，德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计
报告。
于 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度，公司主要财务指标如下：
单位：亿元
项 目 金 额
资产总额 2,679.83
负债总额 1,365.62
股东权益 1,314.21
归属于母公司股东的权益 1,212.66
经营活动产生的现金流量净额 163.73
营业总收入 1,857.10
营业总成本 1,755.95
营业利润 115.95
利润总额 115.20
净利润 92.05
归属于母公司股东的净利润 89.66
基本每股收益（元） 0.55
加权平均净资产收益率（％） 7.68
公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项
目注释、分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。
以上，请股东大会审议。
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
合并资产负债表
2016 年 12 月 31 日
人民币元
上年末余额 上年初余额
项目 附注 本年末余额
调整后 调整后
流动资产：
货币资金 (六)1 10,476,743,677.34 7,816,943,116.11 12,103,757,440.88
以公允价值计量且其变动计入
(六)2 1,122,863,784.67 872,874,998.19 180,636,573.51
当期损益的金融资产
应收票据 (六)3 10,217,286,812.49 8,192,598,702.78 9,222,110,761.77
应收账款 (六)4 10,414,655,663.00 9,158,063,277.11 10,049,072,037.10
预付款项 (六)5 7,800,289,356.60 4,159,608,819.61 2,923,618,311.69
应收利息 (六)6 140,063,117.27 294,162,019.29 547,356,317.25
应收股利 (六)7 23,852,647.00 162,869,833.28 11,298,647.00
其他应收款 (六)8 1,748,491,320.85 1,057,234,780.61 1,080,179,452.07
买入返售金融资产 (六)9 - 2,140,000,000.00 595,000,000.00
存货 (六)10 35,779,209,085.93 23,515,760,734.54 26,815,100,722.39
一年内到期的非流动资产 (六)11 4,825,441,243.86 4,500,000,000.00 6,358,800,000.00
其他流动资产 (六)12 19,660,719,905.83 8,032,867,446.36 4,499,073,089.90
流动资产合计 102,209,616,614.84 69,902,983,727.88 74,386,003,353.56
非流动资产：
发放贷款及垫款 (六)13 3,317,691,941.16 2,238,404,977.48 2,948,545,990.88
可供出售金融资产 (六)14 13,120,089,003.27 10,924,024,795.65 10,447,520,041.50
长期应收款 (六)15 218,565,000.00 4,579,073,208.90 9,012,068,634.07
长期股权投资 (六)16 5,309,771,518.40 5,010,366,850.50 4,963,108,955.16
投资性房地产 (六)17 364,312,763.81 373,337,165.32 450,687,455.44
固定资产 (六)18 118,102,218,135.79 91,067,560,315.55 82,897,000,178.55
在建工程 (六)19 9,309,906,223.21 33,628,389,473.68 26,758,846,736.54
工程物资 (六)20 46,050,460.52 55,433,580.47 173,012,390.36
无形资产 (六)21 11,648,345,527.36 9,251,464,486.88 9,136,786,103.95
长期待摊费用 (六)22 1,131,291,683.83 1,057,177,388.37 1,099,681,062.52
递延所得税资产 (六)23 1,374,693,480.15 1,520,955,982.61 1,826,404,465.21
其他非流动资产 (六)24 1,830,162,168.20 4,513,975,000.00 4,552,848,644.62
非流动资产合计 165,773,097,905.70 164,220,163,225.41 154,266,510,658.80
资产总计 267,982,714,520.54 234,123,146,953.29 228,652,514,012.36
流动负债：
短期借款 (六)25 27,753,834,453.31 27,111,031,934.70 31,480,011,723.61
向中央银行借款 - 130,730,819.70 -
吸收存款及同业存放 (六)26 9,315,966,149.03 10,009,980,135.82 7,972,063,672.99
拆入资金 (六)27 - 198,000,000.00 -
以公允价值计量且其变动计
35,161,856.12 3,608,651.05 -
入当期损益的金融负债
应付票据 (六)28 7,767,973,320.89 4,433,892,369.95 5,416,879,164.85
应付账款 (六)29 26,210,638,849.60 21,385,905,275.51 19,910,369,631.42
预收款项 (六)30 21,745,253,002.56 12,467,881,559.99 11,522,938,150.20
卖出回购金融资产款 152,321,609.86 - 169,528,930.40
应付职工薪酬 (六)31 1,794,427,413.78 1,671,753,461.42 1,743,340,738.03
26
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
上年末余额 上年初余额
项目 附注 本年末余额
调整后 调整后
应交税费 (六)32 3,728,633,233.57 1,698,315,074.97 2,162,028,290.86
应付利息 (六)33 347,033,483.79 199,607,814.92 281,301,392.21
应付股利 (六)34 28,332,080.09 625,765.44 12,184,096.83
其他应付款 (六)35 2,801,551,728.17 2,283,044,126.16 1,141,614,196.44
一年内到期的非流动负债 (六)36 154,697,246.02 208,114,896.18 7,442,007,303.14
其他流动负债 (六)37 18,053,794,455.29 10,057,344,262.30 -
流动负债合计 119,889,618,882.08 91,859,836,148.11 89,254,267,290.98
非流动负债：
长期借款 (六)38 296,464,080.86 9,111,026,384.68 9,936,435,216.96
应付债券 (六)39 14,076,920,848.12 8,747,373,959.29 3,024,076,037.38
长期应付款 (六)40 49,879,268.00 82,585,917.00 89,287,152.00
长期应付职工薪酬 (六)41 222,216,606.05 328,307,328.96 162,061,249.06
专项应付款 (六)42 261,860,000.00 292,916,697.81 287,916,697.81
递延收益 (六)43 1,108,741,804.19 1,092,839,458.77 1,268,675,356.46
递延所得税负债 (六)23 655,512,411.47 454,701,623.19 423,066,461.35
其他非流动负债 (六)44 315,720.00 7,134,514.14 1,902,403.65
非流动负债合计 16,671,910,738.69 20,116,885,883.84 15,193,420,574.67
负债合计 136,561,529,620.77 111,976,722,031.95 104,447,687,865.65
股东权益：
股本 (六)45 16,450,393,624.00 16,467,517,524.00 16,471,026,024.00
资本公积 (六)46 33,769,068,132.18 33,739,882,090.62 33,253,945,989.75
减：库存股 (六)47 49,879,268.00 82,585,917.00 89,287,152.00
其他综合收益 (六)48 (60,089,825.59) (485,864,832.68) (561,561,251.09)
专项储备 (六)49 25,654,384.62 10,915,599.63 10,040,556.78
盈余公积 (六)50 27,894,484,385.08 26,516,654,926.34 25,851,173,391.46
未分配利润 (六)51 43,236,393,452.96 36,636,724,454.28 39,322,585,539.41
归属于母公司股东权益合计 121,266,024,885.25 112,803,243,845.19 114,257,923,098.31
少数股东权益 10,155,160,014.52 9,343,181,076.15 9,946,903,048.40
股东权益合计 131,421,184,899.77 122,146,424,921.34 124,204,826,146.71
负债和股东权益总计 267,982,714,520.54 234,123,146,953.29 228,652,514,012.36
27
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
公司资产负债表
2016 年 12 月 31 日
人民币元
项目 附注 年末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 3,761,841,278.83 2,609,809,152.05
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
111,528,367.77 -
资产
应收票据 10,341,730,083.20 9,485,523,681.41
应收账款 (十六)1 20,617,169,797.24 14,528,789,667.02
预付款项 1,531,948,904.01 1,253,626,615.28
应收利息 213,628,945.02 373,908,851.48
其他应收款 (十六)2 340,757,761.05 249,886,362.58
存货 14,142,651,284.18 10,004,843,968.85
一年内到期的非流动资产 4,500,000,000.00 4,500,000,000.00
其他流动资产 33,645,877,265.96 12,923,012,337.05
流动资产合计 89,207,133,687.26 55,929,400,635.72
非流动资产：
可供出售金融资产 8,844,897,096.20 8,844,897,096.20
长期应收款 2,208,708,380.96 6,645,532,930.56
长期股权投资 (十六)3 46,689,645,811.87 46,254,613,054.24
固定资产 46,576,088,776.26 49,147,433,841.75
在建工程 3,013,269,894.17 2,841,837,566.36
工程物资 19,373,852.82 29,585,906.85
无形资产 3,625,448,341.08 3,707,611,299.90
长期待摊费用 47,056,557.98 73,013,638.42
递延所得税资产 489,718,868.66 851,482,708.40
其他非流动资产 125,118,672.15 396,867,364.20
非流动资产合计 111,639,326,252.15 118,792,875,406.88
资产总计 200,846,459,939.41 174,722,276,042.60
流动负债：
短期借款 20,400,629,890.54 19,223,563,658.59
应付票据 3,767,731,007.95 1,520,322,564.34
应付账款 16,847,203,968.42 16,361,219,616.35
预收款项 12,988,920,288.71 10,723,769,050.31
应付职工薪酬 1,194,628,714.45 1,102,916,994.13
应交税费 2,975,857,730.40 2,040,209,581.28
应付利息 175,076,419.87 52,052,454.92
其他应付款 446,847,349.07 484,621,748.19
一年内到期的非流动负债 - 127,713,600.00
其他流动负债 18,052,896,712.32 10,057,344,262.30
流动负债合计 76,849,792,081.73 61,693,733,530.41
非流动负债：
应付债券 7,000,000,000.00 2,000,000,000.00
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
项目 附注 年末余额 年初余额
长期应付职工薪酬 145,728,919.50 219,451,130.56
长期应付款 49,879,268.00 82,585,917.00
专项应付款 242,580,000.00 239,350,000.00
递延收益 375,007,686.29 376,156,642.05
递延所得税负债 566,984,366.40 442,584,276.06
非流动负债合计 8,380,180,240.19 3,360,127,965.67
负债合计 85,229,972,321.92 65,053,861,496.08
股东权益：
股本 16,450,393,624.00 16,467,517,524.00
资本公积 32,912,011,944.13 32,919,701,968.51
减：库存股 49,879,268.00 82,585,917.00
其他综合收益 (26,995,259.25) (66,043,945.35)
盈余公积 27,894,484,385.08 26,516,654,926.34
未分配利润 38,436,472,191.53 33,913,169,990.02
股东权益合计 115,616,487,617.49 109,668,414,546.52
负债和股东权益总计 200,846,459,939.41 174,722,276,042.60
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宝山钢铁股份有限公司
合并利润表
2016年度
人民币元
上年累计数
项目 附注 本年累计数
调整后
一、营业总收入 185,710,288,249.25 164,117,135,498.74
其中：营业收入 (六)52 185,458,649,583.21 163,789,548,495.24
利息收入 239,077,590.76 321,567,791.79
手续费及佣金收入 12,561,075.28 6,019,211.71
减：营业总成本 175,594,920,676.19 163,401,837,800.00
其中：营业成本 (六)52 161,851,374,147.20 149,258,356,248.98
利息支出 195,523,701.70 266,246,632.79
手续费及佣金支出 2,260,371.02 1,072,784.07
税金及附加 (六)53 523,499,119.90 466,201,435.37
销售费用 (六)54 2,267,625,076.68 2,152,762,665.55
管理费用 (六)55 7,587,981,707.85 7,286,612,345.95
财务费用 (六)56 2,185,972,165.16 2,392,567,246.13
资产减值损失 (六)57 980,684,386.68 1,578,018,441.16
加：公允价值变动收益 (六)58 102,811,869.70 5,657,956.88
投资收益 (六)59 1,377,077,070.87 1,038,207,499.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 331,802,668.35 78,022,511.61
二、营业利润 11,595,256,513.63 1,759,163,154.88
加：营业外收入 (六)60 439,095,059.36 668,228,033.02
其中：非流动资产处置利得 32,621,479.20 94,590,167.84
减：营业外支出 (六)61 514,523,430.53 664,549,233.56
其中：非流动资产处置损失 471,537,530.23 638,690,137.29
三、利润总额 11,519,828,142.46 1,762,841,954.34
减：所得税费用 (六)62 2,314,529,704.79 1,117,238,360.16
四、净利润 9,205,298,437.67 645,603,594.18
归属于母公司所有者的净利润 8,965,514,090.86 944,405,134.07
少数股东损益 239,784,346.81 (298,801,539.89)
五、其他综合收益的税后净额 (六)63 440,385,968.18 69,844,404.10
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净
425,775,007.09 75,696,418.41
额
(一) 以后不能重分类进损益的
- -
其他综合收益
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 425,775,007.09 75,696,418.41
1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进
43,303,908.41 39,724,170.18
损益的其他综合收益中享有的份额
2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 97,364,017.52 (43,343,129.87)
3. 外币财务报表折算差额 285,107,081.16 79,315,378.10
4. 其他 - -
归属少数股东的其他综合收益的税后净
14,610,961.09 (5,852,014.31)
额
六、综合收益总额 9,645,684,405.85 715,447,998.28
归属于母公司所有者的综合收益总额 9,391,289,097.95 1,020,101,552.48
归属于少数股东的综合收益总额 254,395,307.90 (304,653,554.20)
七、每股收益：
(一)基本每股收益(元/股) 六(68) 0.55 0.06
(二)稀释每股收益(元/股) 六(68) 0.55 0.06
30
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
公司利润表
2016年度
人民币元
项目 附注 本年累计数 上年累计数
一、营业收入 (十六)4 91,013,297,599.22 86,533,212,543.05
减：营业成本 (十六)4 75,411,520,821.03 77,716,889,887.37
税金及附加 306,262,755.52 215,748,640.20
销售费用 641,763,402.33 698,038,665.28
管理费用 4,104,056,676.94 4,423,445,078.79
财务费用 1,074,828,104.27 1,389,636,028.14
资产减值损失 2,766,717,219.90 571,907,628.07
加：公允价值变动收益 111,528,367.77 (6,102,202.15)
投资收益 (十六)5 1,893,866,622.61 1,845,919,406.94
其中：对联营企业和合营企业的投资 135,745,516.93 45,192,289.46
收益
二、营业利润 8,713,543,609.61 3,357,363,819.99
加：营业外收入 147,342,490.70 394,781,543.35
其中：非流动资产处置利得 2,971,820.03 69,892,717.07
减：营业外支出 333,892,424.60 489,776,828.42
其中：非流动资产处置损失 322,012,522.28 478,233,078.36
三、利润总额 8,526,993,675.71 3,262,368,534.92
减：所得税费用 1,637,846,382.02 (65,039,139.50)
四、净利润 6,889,147,293.69 3,327,407,674.42
五、其他综合收益的税后净额 39,048,686.10 36,542,102.90
(一)以后不能重分类进损益的其他综合
- -
收益
(二)以后将重分类进损益的其他综合收
39,048,686.10 36,542,102.90
益
1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进
39,048,686.10 36,542,102.90
损益的其他综合收益中享有的份额
2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
3. 持有至到期投资重分类为可供出售金
- -
融资产损益
4. 现金流量套期损益的有效部分 - -
5. 外币财务报表折算差额 - -
六、综合收益总额 6,928,195,979.79 3,363,949,777.32
31
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
合并现金流量表
2016年度
人民币元
项目 附注 本年累计数 上年累计数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 220,200,831,215.58 192,145,993,503.64
客户存款和同业存放款项净增加额 - 2,039,322,506.36
客户贷款及垫款净减少额 - 671,868,969.82
向中央银行借款净增加额 - 130,730,819.70
拆入资金净增加额 - 198,000,000.00
存放中央银行和同业款项净减少额 - 705,458,139.94
收取利息、手续费及佣金的现金 257,688,171.72 327,907,914.64
卖出回购金融资产净增加额 152,321,609.86 -
收到的税费返还 222,310,207.18 201,587,516.49
收到的其他与经营活动有关的现金 (六)64(1) 2,112,150,868.78 1,545,990,823.45
经营活动现金流入小计 222,945,302,073.12 197,966,860,194.04
购买商品、接受劳务支付的现金 184,425,090,394.53 158,725,828,879.03
客户存款和同业存放款项净减少额 696,741,565.27 -
客户贷款及垫款净增加额 969,387,874.64 -
向中央银行借款净减少额 130,730,819.70 -
拆入资金净减少额 198,000,000.00 -
存放中央银行和同业款项净增加额 155,125,708.89 -
支付利息、手续费及佣金的现金 158,257,787.26 394,971,867.28
卖出回购金融资产净增加额 - 169,528,930.40
支付给职工以及为职工支付的现金 9,572,601,874.07 9,168,729,415.22
支付的各项税费 6,723,695,118.30 5,926,878,875.67
支付的其他与经营活动有关的现金 (六)64(2) 3,543,130,603.75 2,404,125,782.38
经营活动现金流出小计 206,572,761,746.41 176,790,063,749.98
经营活动产生的现金流量净额 (六)65(1) 16,372,540,326.71 21,176,796,444.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 65,245,827,070.91 27,713,469,185.01
取得投资收益所收到的现金 1,150,701,953.18 863,887,323.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到
49,666,357.18 44,952,702.99
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,290,962.12 (7,641,688.30)
收到其他与投资活动有关的现金 (六)64(3) 4,951,413,721.98 5,311,726,571.88
投资活动现金流入小计 71,400,900,065.37 33,926,394,095.52
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
11,540,300,859.85 23,978,623,342.34
的现金
投资支付的现金 77,426,439,182.98 30,971,835,198.56
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 15,737,300.00 3,652,765.63
支付其他与投资活动有关的现金 (六)64(4) 183,405,304.46 648,413,258.39
投资活动现金流出小计 89,165,882,647.29 55,602,524,564.92
投资活动产生的现金流量净额 (17,764,982,581.92) (21,676,130,469.40)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到现金 720,273,874.00 2,013,475,646.46
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 720,273,874.00 2,013,475,646.46
取得借款收到的现金 83,697,562,353.95 83,566,582,548.07
(六)37(2)
发行债券收到的现金 33,000,000,000.00 15,653,821,828.56
(六)39(2)
筹资活动现金流入小计 117,417,836,227.95 101,233,880,023.09
偿还债务所支付的现金 112,110,514,377.54 95,892,429,914.60
32
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 3,690,783,427.25 4,960,521,211.79
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 160,557,397.19 548,817,572.92
支付其他与筹资活动有关的现金 (六)64(5) 36,434,088.00 1,500,000,000.00
筹资活动现金流出小计 115,837,731,892.79 102,352,951,126.39
筹资活动产生的现金流量净额 1,580,104,335.16 (1,119,071,103.30)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 176,961,337.99 (563,996,162.28)
五、现金及现金等价物净增加额 364,623,417.94 (2,182,401,290.92)
加：年初现金及现金等价物余额 (六)65(2) 9,108,888,292.15 11,291,289,583.07
六、年末现金及现金等价物余额 (六)65(2) 9,473,511,710.09 9,108,888,292.15
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
公司现金流量表
2016年度
人民币元
项目 附注 本年累计数 上年累计数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 100,511,565,160.85 97,022,880,555.42
收到的税收返还 76,901,697.11 98,804,284.62
收到的其他与经营活动有关的现金 373,351,514.37 269,980,649.36
经营活动现金流入小计 100,961,818,372.33 97,391,665,489.40
购买商品、接受劳务支付的现金 81,032,776,853.14 88,208,989,303.05
支付给职工以及为职工支付的现金 5,518,653,306.81 5,331,320,521.34
支付的各项税费 3,800,575,471.23 3,004,042,789.83
支付的其他与经营活动有关的现金 303,727,082.93 530,353,777.12
经营活动现金流出小计 90,655,732,714.11 97,074,706,391.34
经营活动产生的现金流量净额 (十六)7 10,306,085,658.22 316,959,098.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 33,083,000,001.00 14,625,500,000.00
取得投资收益所收到的现金 1,875,046,709.74 1,805,395,922.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现
215,404,467.79 19,082,867.61
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,015,777,743.57 5,365,925,178.35
投资活动现金流入小计 40,189,228,922.10 21,815,903,968.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现
5,223,215,899.34 5,750,918,316.78
金
投资支付的现金 42,526,553,024.00 14,535,880,013.32
支付其他与投资活动有关的现金 111,120,304.46 640,103,271.19
投资活动现金流出小计 47,860,889,227.80 20,926,901,601.29
投资活动产生的现金流量净额 (7,671,660,305.70) 889,002,366.77
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 73,964,861,298.24 62,794,823,173.16
12,000,00
发行债券收到的现金 33,000,000,000.00
0,000.00
筹资活动现金流入小计 106,964,861,298.24 74,794,823,173.16
偿还债务所支付的现金 92,990,458,010.50 62,260,435,685.30
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 2,473,934,749.63 3,547,068,256.73
13,374,90
支付其他与筹资活动有关的现金 12,966,979,153.30
0,355.93
筹资活动现金流出小计 108,431,371,913.43 79,182,404,297.96
筹资活动产生的现金流量净额 (1,466,510,615.19) (4,387,581,124.80)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 (15,882,610.55) (491,701,003.00)
五、现金及现金等价物净增加额 1,152,032,126.78 (3,673,320,662.97)
加：年初现金及现金等价物余额 2,609,809,152.05 6,283,129,815.02
六、年末现金及现金等价物余额 3,761,841,278.83 2,609,809,152.05
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
合并股东权益变动表
2016年度
人民币元
本年金额
归属母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
一般风险
项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
准备
一、上年年末余额 16,467,517,524.00 33,739,882,090.62 82,585,917.00 (997,587,960.09) 10,915,599.63 26,516,654,926.34 - 37,148,447,581.69 112,803,243,845.19 9,343,181,076.15 122,146,424,921.34
加：追溯调整 - - - 511,723,127.41 - - - (511,723,127.41) - - -
二、2016 年 1 月 1 日余额 16,467,517,524.00 33,739,882,090.62 82,585,917.00 (485,864,832.68) 10,915,599.63 26,516,654,926.34 - 36,636,724,454.28 112,803,243,845.19 9,343,181,076.15 122,146,424,921.34
三、本年增减变动金额 (17,123,900.00) 29,186,041.56 (32,706,649.00) 425,775,007.09 14,738,784.99 1,377,829,458.74 - 6,599,668,998.68 8,462,781,040.06 811,978,938.37 9,274,759,978.43
(一) 综合收益总额 - - - 425,775,007.09 - - - 8,965,514,090.86 9,391,289,097.95 254,395,307.90 9,645,684,405.85
(二) 股东投入和减少资本 (17,123,900.00) (1,421,300.28) (32,706,649.00) - - - - - 14,161,448.72 710,993,874.00 725,155,322.72
1.股东投入(减少)的资本 (17,123,900.00) (12,187,333.55) - - - - - - (29,311,233.55) 720,273,874.00 690,962,640.45
2.购买子公司少数股东股权 - - - - - - - - - (9,280,000.00) (9,280,000.00)
3.股份支付计入所有者权益
- 9,485,805.45 - - - - - - 9,485,805.45 - 9,485,805.45
的金额
4.其他 - 1,280,227.82 (32,706,649.00) - - - - - 33,986,876.82 - 33,986,876.82
(三) 利润分配 - - - - - 1,377,829,458.74 - (2,365,845,092.18) (988,015,633.44) (160,557,397.19) (1,148,573,030.63)
1.提取盈余公积 - - - - - 1,377,829,458.74 - (1,377,829,458.74) - - -
2.对股东的分配 - - - - - - - (988,015,633.44) (988,015,633.44) (160,557,397.19) (1,148,573,030.63)
(四) 股东权益内部结转 - - - - - - - - - - -
1.其他 - - - - - - - - - - -
(五) 专项储备 - - - - 14,738,784.99 - - - 14,738,784.99 7,147,153.66 21,885,938.65
1.本年提取 - - - - 388,573,640.97 - - - 388,573,640.97 10,821,812.23 399,395,453.20
2.本年使用 - - - - 373,834,855.98 - - - 373,834,855.98 3,674,658.57 377,509,514.55
(六) 其他 - 30,607,341.84 - - - - - 30,607,341.84 - 30,607,341.84
四、本年年末余额 16,450,393,624.00 33,769,068,132.18 49,879,268.00 (60,089,825.59) 25,654,384.62 27,894,484,385.08 - 43,236,393,452.96 121,266,024,885.25 10,155,160,014.52 131,421,184,899.77
35
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
合并股东权益变动表（续）
2016年度
人民币元
上年同期金额
归属母公司股东权益
一般 少数股东权益 股东权益合计
项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
风险准备
一、上年年末余额 16,471,026,024.00 33,253,945,989.75 89,287,152.00 (1,004,817,797.37) 10,040,556.78 25,851,173,391.46 - 39,765,842,085.69 114,257,923,098.31 9,946,903,048.40 124,204,826,146.71
加：追溯调整 - - - 443,256,546.28 - - - (443,256,546.28) - - -
二、2015 年 1 月 1 日余额 16,471,026,024.00 33,253,945,989.75 89,287,152.00 (561,561,251.09) 10,040,556.78 25,851,173,391.46 - 39,322,585,539.41 114,257,923,098.31 9,946,903,048.40 124,204,826,146.71
三、本年增减变动金额 (3,508,500.00) 485,936,100.87 (6,701,235.00) 75,696,418.41 875,042.85 665,481,534.88 - (2,685,861,085.13) (1,454,679,253.12) (603,721,972.25) (2,058,401,225.37)
(一) 综合收益总额 - - - 75,696,418.41 - - - 944,405,134.07 1,020,101,552.48 (304,653,554.20) 715,447,998.28
(二) 股东投入和减少资本 (3,508,500.00) 484,519,058.09 (6,701,235.00) - - - - - 487,711,793.09 249,859,125.98 737,570,919.07
1.股东投入(减少)的资本 (3,508,500.00) 496,407,144.48 - - - - - - 492,898,644.48 2,237,789,781.37 2,730,688,425.85
2.购买子公司少数股东股权 - (16,323,813.81) - - - - - - (16,323,813.81) (1,516,674,104.00) (1,532,997,917.81)
3.股份支付计入所有者权益
- 4,435,727.42 - - - - - - 4,435,727.42 - 4,435,727.42
的金额
4.其他 - - (6,701,235.00) - - - - - 6,701,235.00 (471,256,551.39) (464,555,316.39)
(三) 利润分配 - - - - - 665,481,534.88 - (3,630,266,219.20) (2,964,784,684.32) (548,817,572.92) (3,513,602,257.24)
1.提取盈余公积 - - - - - 665,481,534.88 - (665,481,534.88) - - -
2.对股东的分配 - - - - - - - (2,964,784,684.32) (2,964,784,684.32) (548,817,572.92) (3,513,602,257.24)
(四) 股东权益内部结转 - - - - - - - - - - -
1.其他 - - - - - - - - - - -
(五) 专项储备 - - - - 875,042.85 - - - 875,042.85 (109,971.11) 765,071.74
1.本年提取 - - - - 479,597,276.10 - - - 479,597,276.10 7,121.35 479,604,397.45
2.本年使用 - - - - 478,722,233.25 - - - 478,722,233.25 117,092.46 478,839,325.71
(六) 其他 - 1,417,042.78 - - - - - - 1,417,042.78 - 1,417,042.78
四、本年年末余额 16,467,517,524.00 33,739,882,090.62 82,585,917.00 (485,864,832.68) 10,915,599.63 26,516,654,926.34 - 36,636,724,454.28 112,803,243,845.19 9,343,181,076.15 122,146,424,921.34
36
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
公司股东权益变动表
2016年度
人民币元
本年金额
项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计
一、2016 年 1 月 1 日余额 16,467,517,524.00 32,919,701,968.51 82,585,917.00 (66,043,945.35) - 26,516,654,926.34 - 33,913,169,990.02 109,668,414,546.52
二、本年增减变动金额 (17,123,900.00) (7,690,024.38) (32,706,649.00) 39,048,686.10 - 1,377,829,458.74 - 4,523,302,201.51 5,948,073,070.97
(一) 综合收益总额 - - - 39,048,686.10 - - - 6,889,147,293.69 6,928,195,979.79
(二) 股东投入和减少资本 (17,123,900.00) (6,096,943.55) (32,706,649.00) - - - - - 9,392,724.62
1.股东投入和减少资本 (17,123,900.00) (15,582,749.00) - - - - - - (32,706,649.00)
2.股份支付计入所有者权益的金额 - 9,485,805.45 - - - - - - 9,485,805.45
3.其他 - (93,080.83) (32,706,649.00) - - - - - 32,613,568.17
(三) 利润分配 - - - - - 1,377,829,458.74 - (2,365,845,092.18) (988,015,633.44)
1.提取盈余公积 - - - - - 1,377,829,458.74 - (1,377,829,458.74) -
2.对股东的分配 - - - - - - - (988,015,633.44) (988,015,633.44)
(四) 股东权益内部结转 - - - - - - - - -
1.其他 - - - - - - - - -
(五) 专项储备 - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - 246,948,681.82 - - - 246,948,681.82
2.本期使用 - - - - 246,948,681.82 - - - 246,948,681.82
(六) 其他 - (1,500,000.00) - - - - - - (1,500,000.00)
三、本年年末余额 16,450,393,624.00 32,912,011,944.13 49,879,268.00 (26,995,259.25) - 27,894,484,385.08 - 38,436,472,191.53 115,616,487,617.49
上年同期金额
项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计
一、2015 年 1 月 1 日余额 16,471,026,024.00 32,759,853,588.96 89,287,152.00 (102,586,048.25) - 25,851,173,391.46 - 34,216,028,534.80 109,106,208,338.97
二、本年增减变动金额 (3,508,500.00) 159,848,379.55 (6,701,235.00) 36,542,102.90 - 665,481,534.88 - (302,858,544.78) 562,206,207.55
(一) 综合收益总额 - - - 36,542,102.90 - - - 3,327,407,674.42 3,363,949,777.32
(二) 股东投入和减少资本 (3,508,500.00) 158,334,461.77 (6,701,235.00) - - - - - 161,527,196.77
1.股东投入和减少资本 (3,508,500.00) 153,898,734.35 - - - - - - 150,390,234.35
2.股份支付计入所有者权益的金额 - 4,435,727.42 - - - - - - 4,435,727.42
3.其他 - - (6,701,235.00) - - - - - 6,701,235.00
(三) 利润分配 - - - - - 665,481,534.88 - (3,630,266,219.20) (2,964,784,684.32)
1.提取盈余公积 - - - - - 665,481,534.88 - (665,481,534.88) -
2.对股东的分配 - - - - - - - (2,964,784,684.32) (2,964,784,684.32)
(四) 股东权益内部结转 - - - - - - - - -
1.其他 - - - - - - - - -
(五) 专项储备 - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - 352,081,511.46 - - - 352,081,511.46
2.本期使用 - - - - 352,081,511.46 - - - 352,081,511.46
(六) 其他 - 1,513,917.78 - - - - - - 1,513,917.78
三、本年年末余额 16,467,517,524.00 32,919,701,968.51 82,585,917.00 (66,043,945.35) - 26,516,654,926.34 - 33,913,169,990.02 109,668,414,546.52
37
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
关于 2016 年度利润分配的议案
2016 年度，法人口径实现净利润 6,889,147,293.69 元，加上 2016
年初公司未分配利润 33,913,169,990.02 元，减去已发放的 2015 年
度现金股利 988,015,633.44 元，2016 年末公司预计可供分配利润为
39,814,301,650.27 元。为实现公司长期、持续的发展目标，更好回
报投资者，根据公司章程规定，提议公司 2016 年度利润分配方案如
下：
1、按照 2016 年度法人口径实现净利润的 10%提取法定公积金
688,914,729.37 元；
2、按照 2016 年度法人口径实现净利润的 10%提取任意公积金
688,914,729.37 元；
3、根据公司章程规定，每年分派的现金股利应不低于当年度经
审计的合并报表归属于母公司净利润的 50%；鉴于公司一贯重视回报
股东，秉承长期现金分红的原则，公司拟向在派息公告中确认的股权
登记日在册的全体股东派发现金股利 0.21 元/股（含税）,现金分红
总 额 合 计 4,641,557,954.25 元 （ 含 税 ； 以 合 并 换 股 后 总 股 本
22,102,656,925 股为基准），约占合并报表归属于母公司股东净利润
的 51.77％；
4、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
5、2013～2016 年度现金分红占净利润比例
项 目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
1 每股现金分红（含税）(元) 0.21 0.06 0.18 0.10
2 现金回购总额（亿元） 30.83
3 现金分红总额（含现金回购）（亿元） 46.42 9.88 29.65 47.31
4 法人报表净利润（亿元） 68.89 33.27 67.12 64.92
5 合并报表归属于母公司股东净利润（亿元） 89.66 10.13 57.92 58.18
6 现金分红总额占法人报表净利润比例 67.37% 29.69% 44.17% 72.87%
7 现金分红总额占合并报表归属于母公司股
东净利润比例 51.77% 97.55% 51.19% 81.30%
以上，请股东大会审议。
38
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
关于 2016 年度董事、监事及高级管理人员
薪酬执行情况报告
按照公司《高级管理人员绩效评价管理办法》和《高级管理人员
薪酬管理办法》等制度规定，报告期内公司实际支付董事、监事、高
级管理人员薪酬总额（税前，下同）合计为 1490.8 万元，详见下表：
单位：万元
报告期内从公司获 非全年从本 是否在公司
姓名 职务 得的税前报酬总额 公司取酬人员 关联方获取
（万元） 领薪期间说明 报酬
陈德荣 董事长 - 是
戴志浩 董事、总经理 -[注] 是
诸骏生 董事 155.1 否
刘 安 董事 7.0 2016 年 12 月 是
贝克伟 董事 35.0 否
黄钰昌 独立董事 35.0 否
刘文波 独立董事 35.0 否
夏大慰 独立董事 35.0 否
李 黎 独立董事 35.0 否
周竹平 监事会主席 - 是
张 勇 监事 124.1 否
刘国旺 监事 - 是
张贺雷 监事 - 是
何梅芬 监事 109.8 否
储双杰 副总经理 149.5 否
盛更红 副总经理 154.5 否
王 静 副总经理 144.6 否
智西巍 副总经理 144.6 否
财务总监、董事会
吴琨宗 44.6 2016 年 6-12 月 否
秘书
赵周礼 离任董事 - 是
王 力 离任董事 - 是
陈 缨 离任监事会主席 - 是
吴琨宗 离任监事 - 是
李永祥 离任副总经理 119.3 2016 年 1-9 月 否
39
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
报告期内从公司获 非全年从本 是否在公司
姓名 职务 得的税前报酬总额 公司取酬人员 关联方获取
（万元） 领薪期间说明 报酬
张典波 离任副总经理 75.6 2016 年 1-5 月 否
离任财务总监、
朱可炳 87.1 2016 年 1-5 月 否
离任董事会秘书
合计 1490.8
[注]戴志浩总经理执行央企负责人薪酬，在宝武集团发薪。
独立董事和由控股股东以外人员担任的外部监事年度津贴标准
（税前）均为35万元。此外，董事、监事和高级管理人员参加董事会、
监事会和股东大会所发生的差旅费、住宿费由公司承担。
以上，请股东大会审议。
40
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
关于 2017 年度预算的议案
一、2017 年经营总方针
一体两翼、四地协同，改革创新谋发展
差异竞争、成本变革，绿色精益创佳绩
二、2017 年经营总目标
经营业绩保持国内业界第一，吨钢利润全球前三；成本削减超过
60 亿元；宝武协同效益超过 10 亿元；湛江钢铁全面盈利；正式员工
劳动效率提升 6%以上。
注：吨钢利润不含湛江钢铁和武钢有限。
三、2017 年重点工作计划
围绕公司 2017 年的经营总方针和经营总目标，结合本轮规划要
求，公司年内将重点推进以下方面工作：
1、推进联合重组，发挥协同效应
2、聚焦新产品开发，引领市场和用户
3、强化多基地协同，实现稳定高效制造
4、坚持成本削减目标不动摇，提升成本竞争力
5、关注环境改善，建设城市钢厂
6、发挥品种竞争优势，巩固市场引领地位
7、创新人力资源机制，激发员工队伍活力
8、以试点项目为抓手，积极推进智慧制造
四、2017 年预算方案
1、2017 年主要产销计划
计划产铁 4,522 万吨、产钢 4,619 万吨、商品坯材销量 4,394
万吨；其中武钢有限分别为 1,532 万吨、1,568 万吨、1,440 万吨。
41
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2、2017 年主要预算指标
营业总收入：3,385 亿元
营业成本：3,102 亿元
以上，请股东大会审议。
42
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
关于 2017 年度日常关联交易的议案
一、背景
根据上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》和《宝山
钢铁股份有限公司关联交易管理办法》的规定，对某类关联交易或与
同一关联人发生关联交易金额超过宝山钢铁股份有限公司（以下称宝
钢股份）最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易提交股东
大会审议。
二、2017 年日常关联交易情况
宝钢股份 2017 年达到审议标准的日常关联交易包括采购商品、
销售产品、接受劳务、提供劳务和与关联方发生的金融业务。
1．交易额预计
（1）购销商品、提供和接受劳务
此类交易的关联方是中国宝武钢铁集团有限公司（以下称宝武集
团）及其下属控股子公司。受宝武联合、欧冶云商有限公司业务拓展、
原辅料及产品价格上涨影响，2017 年购销商品、提供和接受劳务关
联交易总额预计为 1245.68 亿元，具体如下：
单位：百万元
2017 年预计 2016 年实际
占预计营业 占实际营业
序号 关联交易类别 定价原则 关联交易 关联交易
收入或营业 收入或营业
额预计 额实际
成本的比例 成本的比例
市场价
一 采购商品 77,878 25.11% 29,401 18.17%
或协议价
市场价
二 销售产品、商品 39,023 11.53% 14,189 7.65%
或协议价
三 接受劳务 协议价 7,667 2.47% 5,098 3.15%
合计 124,568 48,688
注：按关联方细分的交易情况详见附件 1。
43
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
（2）金融服务
2017 年度宝钢集团财务有限公司（简称宝钢财务公司）与宝武
集团及其下属控股子公司发生的日常关联交易主要有：宝钢财务公司
接受宝武集团及其控股子公司的委托进行资产管理，包括指定收益率
和确保收益的债券回购、债券买卖业务和指定证券品种和价格范围的
证券买卖交易；宝钢财务公司向宝武集团的控股子公司提供贷款；宝
钢财务公司向宝武集团的控股子公司提供贴现；委托贷款；向宝武集
团下属金融类子公司拆借资金。2017 年度预计交易金额如下：
单位：百万元
交易内容 定价原则 2017 年预计 2016 年实际
发生额 15,000 11,044
年末余额 1,500 172
贷款
贷款利息为中国人民银行规
利息收入 330 19
定的利率
发生额 6,000 573
年末余额 1,500 296
贴现
贴现利率以中国人民银行
贴息收入 200 16
的再贴现利率为基础确定
发生额 9,000 1,470
受托管理资产 年末余额 400 0
服务收入 按照收益的一定比例收取 10 0.09
发生额 9,000 100
资金拆借 年末余额 150 0
收益额 拆借利率按市场利率确定 1 0.03
发生额 1,000
委托贷款
服务收入 按照收益的一定比例收取 4
（3）在关联财务公司存贷款等
2017 年宝钢股份的下属子公司武汉钢铁有限公司在宝武集团下
属控股子公司武汉钢铁集团财务有限公司（简称武钢财务公司）存贷
款、结售汇，关联交易额预计如下：
单位：百万元
项目 定价原则 2017 年预计 2016 年实际
发生额 800 -500
贷款
年末余额 893 93
44
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
贷款利息为中国人民
利息支出 30 11
银行规定的利率
结售汇 发生额 汇率优于银行牌价 2,000 2,000
发生额 26,900 26,900
年末余额 573 573
存款
存款利息为中国人民
利息收入 93 93
银行规定的利率
此类交易是联合重组前业务模式的延续。目前宝钢股份正在积极
推进减少与武钢财务公司的业务往来工作，由于业务模式调整、系统
切换等均需要整体策划安排及一定过渡时间，宝钢股份将会同武钢有
限尽快将相关业务转至宝钢股份下属子公司宝钢财务公司。
（4）委托管理资产
宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购
买基金及信托等理财产品。2017 年度交易发生额预计 600 亿元，年
度内任意时点余额不超过 200 亿元（考虑宝钢财务公司及欧冶云商运
作短期闲臵资金），投资收益预计为 5.0 亿元，预计收益率预计在 5%
左右。
宝钢股份为平衡资金运作产品的收益与风险，动态调整投资产
品，宝武集团下属子公司华宝信托有限责任公司和华宝投资有限公司
设立的各类信托、资管计划与银行设立的理财产品均为宝钢股份主要
的投资产品。随着理财市场的监管要求日趋严格，满足宝钢股份资金
运作目标的银行理财产品或将减少，同时宝钢财务公司、欧冶金融服
务公司与华宝信托有限责任公司的业务合作进一步加深，宝钢股份拟
进一步扩大与华宝信托有限责任公司的业务规模。
（5）发行信托产品及委托贷款
2017 年，欧冶云商下属控股子公司欧冶金融服务公司通过宝武
集团下属金融类子公司发行信托产品，发生额预计为 200 亿元，最高
余额预计为 150 亿元。开展交易平台供应商融资，提供委托贷款发生
额预计为 20 亿元，最高余额预计为 20 亿元。接受宝武集团下属金融
类子公司委托贷款预计为 20 亿元，最高余额预计为 20 亿元。
2．2016 年关联交易预计与执行情况
（1） 购销商品、提供和接受劳务
单位：百万元
序号 关联交易类别 2016 年预计 2016 年实际
45
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
一 采购商品 41,795 29,401
二 销售产品、商品 16,344 14,189
三 接受劳务 6,264 5,098
合计 64,403 48,688
注：1）按关联方细分的交易情况详见附件 2。
2）2016 年实际中含已公司与武钢集团的 2016 年度交易。
（2） 金融服务
单位：百万元
项目 2016 年预计 2016 年实际
发生额 15,000 11,044
贷款 年末余额 1,500 172
利息收入 330 19
发生额 6,000 573
贴现 年末余额 1,500 296
贴息收入 200 16
发生额 9,000 1,470
委托管理资产 年末余额 400
服务收入 10 0.09
发生额 9,000 100
资金拆借 年末余额 150
收益额 1 0.03
发生额 1,000
委托贷款
服务收入 4
（3）委托管理资产
宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购
买基金及信托等理财产品。2016 年度交易发生额预计为 300 亿元，
年度内任意时点余额不超过 100 亿元（考虑财务公司及欧冶云商运作
短期闲臵资金），投资收益预计为 3.0 亿元，预计收益率为 5%。
2016 年实际发生额为 148.5 亿元，最高余额为 55.7 亿元，投资
收益为 1.87 亿元，年化收益率在 5%以上。
（4）发行信托产品及委托贷款
2016 年，欧冶云商下属控股子公司欧冶金融服务公司用自有资
金通过宝武集团下属金融类子公司发行信托产品，发生额预计为 35
亿元，最高余额预计为 15 亿元。开展交易平台供应商融资，提供委
托贷款发生额预计为 20 亿元，最高余额预计为 5 亿元。接受宝武集
团下属金融类子公司委托贷款预计为 10 亿元，最高余额预计为 10 亿
46
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
元。
2016 年实际没有发生交易。
3．交易目的
（1）宝钢股份与关联方的商品购销
宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以
及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的
关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。
宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、
销售以及原辅料的开采供应、贸易,已形成了明显的专业技术优势，
是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、
材料、设备、原燃料。
（2）宝钢股份接受关联方劳务服务
随着宝武集团内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质
量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管
理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团
相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争
力。
（3）宝钢股份向关联方提供劳务服务
宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市
场竞争优势向宝武集团下属其他公司提供服务。
（4）宝钢财务公司提供金融服务
充分利用宝钢财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资
金使用效率，实现效益最大化。
（5）在关联财务公司存贷款等
宝钢股份下属子公司武汉钢铁有限公司延续联合重组前的业务
模式。2017 年宝钢股份积极推进减少与关联财务公司的业务往来工
作，争取尽快将相关业务转至宝钢股份下属子公司宝钢财务公司。
（6）委托管理资产
有效提高阶段性闲臵资金的使用效率，实现资金的保值增值。
（7）发行信托产品和委托贷款
47
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
为提高资金使用效率，实现效益最大化发行信托产品；为发挥钢
铁交易平台的融资功能接受或发放委托贷款。
4．交易对宝钢股份的影响
宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优
化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作
原则。
宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害
交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营
成果不产生任何不利影响。
三、主要关联方关联关系和基本情况
1．关联关系
宝钢股份的关联方是宝武集团及其直接或间接控制的法人，其
中，宝武集团是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他
关联方为宝武集团直接或间接控制的法人。宝武集团直接或间接控制
的法人视为同一关联人。其关系符合《股票上市规则》第 10.1.3 条
第一、二项和 10.2.11 规定的情形。
2．基本情况
（1）中国宝武钢铁集团有限公司
注册资本：527.91 亿元；主营国务院授权范围内的国有资产，并
开展有关投资业务;钢铁、冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、
码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术
服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易
(除专项规定)及其服务；注册地：上海市浦东新区浦电路 370 号；法
定代表人：马国强。
（2）宝钢集团上海梅山有限公司
注册资本：16 亿元；主营采矿选矿，工程设计，运输，咨询，资
源综合利用等；住所：上海市静安区安远路 505 号。法定代表人：王
强民。
（3）宝钢集团上海五钢有限公司
注册资本：7.82 亿元；主营业务为各类钢铁产品的冶炼、加工
及原辅材料、有色金属冶炼及压延加工；冶金设备制造及安装、四技
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
服务、国内贸易等；住所：上海市宝山区同济路 303 号；法定代表人：
施劲松。
（4）宝钢发展有限公司
注册资本：27.49 亿元；主营原辅料制造、批兼零、代购代销、
设备维修、货运、仓储、印刷、绿化、餐饮、卫生管理等；住所：上
海市宝山区宝杨路 889 号，法定代表人：陆熔。
（5）宝钢工程技术集团有限公司
注册资本：28.33 亿元；主营冶金工程设计、设备成套及管理、
工程总承包、环境评价、工程结算审价、工程、投资技术服务及咨询
等；住所：上海市宝山区铁力路 2510 号；法定代表人：蒋立诚。
（6）宝钢金属有限公司
注册资本：40.55 亿元；主营金属材料、汽车配件、机械设备制
造、销售、钢制品加工、销售、工业气体购销、汽车贸易等；住所：
上海市宝山区蕴川路 3962 号；法定代表人：贾砚林。
（7）宝钢资源有限公司
注册资本：24.10 亿元；主营货物与技术进出口，国内贸易（除
专项规定）、货运代理，船舶代理，实业投资，煤炭批发，生产性废
旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电
子商务（不得从事增值电信、金融业务）等;住所：上海市浦东新区
金海路 3288 号 F3208 室；法定代表人：李庆予。
（8）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
注册资本：77.48 亿元；主营钢铁产品的生产和销售、焦炭及煤
焦化产品的生产及销售、铁矿开采、压缩、液化气体（氧气、氮气、
氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权
范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其
他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；
机械加工；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员
工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路
运输等;注所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路；法定代表人：肖国
栋。
（9）宝钢资源（国际）有限公司
股本：8,603,693,544 港元；主营一般贸易，投资和航运；住所：
49
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
中国香港湾仔区港湾道 1 号会展广场办公大楼 2901 室；董事长:李庆
予
（10）宝钢集团广东韶关钢铁有限公司
注册资本：27.403 亿元；主营黑色金属冶炼及压延加工、金属制
品、耐火材料、炉料、建筑材料、工业生产资料（不含金、银、汽车、
化学危险品）；汽车大修、总成大修；化工产品（危险品凭有效许可
证经营）、压缩、液化气体供应；钢铁产品质检、大砝码计量检定；
普通货运；饮食等；住所：广州市荔湾区西村西增路内协和路 10 号；
法定代表人：李世平。
（11）宝钢不锈钢有限公司
注册资本：65 亿元；主营钢铁冶炼、加工、国内贸易（除专项规
定）、水陆货物装卸仓储、与钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、
技术服务和技术管理咨询服务等；住所：上海市宝山区长江路 735 号；
法定代表人：史国敏。
（12）宝钢特钢有限公司
注册资本：166.26 亿元；主营：钢铁冶炼、加工、有色金属冶炼
及压延、加工、国内贸易（除专项规定）、水陆货物装卸仓储、与钢
铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务
等；住所：上海市宝山区水产路 1269 号；法定代表人：庞远林。
（13）宁波宝新不锈钢有限公司
注册资本：31.88 亿元；主营不锈钢卷板管制造、加工及相关技
术指导、咨询、自有房屋出租、蒸汽供应等；住所：宁波市经济技术
开发区；法定代表人：何汝迎。
（14）宝钢德盛不锈钢有限公司
注册资本：42.53 亿元；冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，
销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷
板、碳素高合金卷板、煤炭焦化；对外贸易；住所：福州市罗源县罗
源湾开发区金港工业区；法定代表人：史国敏。
（15）华宝投资有限公司
注册资本：93.69 亿元；主营对冶金及相关行业的投资及投资管
理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪；住所：中国（上
海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区；法定代表人：朱可
50
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
炳。
（16）华宝信托有限责任公司
注册资本：37.44 亿元；主营资金信托，动产信托，不动产信托，
有价证券信托，其它财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理
公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目
融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的
证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱
业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，
以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银
行业监督管理委员会批准的其他业务；住所：中国（上海）自由贸易
试验区世纪大道 100 号 59 层；法定代表人：王成然。
（17）武汉钢铁（集团）公司
注册资本：47.3961 亿元；经营范围：冶金产品及副产品、冶金
矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套
冶金设备、机电设备设计、制造；汽车（不含小轿车）销售；设计、
制作、发布、代理国内各类广告业务；化工产品（包含危险品）、炼
焦、燃气生产和供应、化肥制造与销售（以上范围仅限持证的营业单
位经营）。工业技术开发、咨询服务（含宝武集团成员单位经营范围；
主兼营中国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；住所：青山区
厂前。法定代表人：刘翔。
（18）武汉钢铁集团财务有限责任公司
注册资本：20 亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收
付；代理家庭财产保险、企业财产保险、健康保险、人寿保险、意外
伤害保险；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债
券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投
资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁（上述项目的经
营期限与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。住址：武汉市友谊大道 999 号武钢集
团办公大楼 B 座 11-13 层；法定代表人：朱永红。
（19）宝武集团环境资源科技有限公司
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
注册资本：5 亿元。经营范围：环境保护、治理评价及相关领域
内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程：生态修
复（除专项）、土壤改良、河道整治、污染场地整治、土壤修复；节
能、环保设备及相关材料的研发、租赁与销售；环保产品的生产（限
分支机构经营）与销售；再生资源的回收、加工（限分支机构经营）、
综合利用与产品研发、销售；危险废弃物经营（涉及许可的按许可证
经营）；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；货物及技术的进出口；住址：
上海市宝山区逸仙路 2816 号一幢一层 A006 室；法定代表人：陆熔。
（20）上海宝钢心越人力资源服务有限公司
注册资本：1 千万元。经营范围：人才咨询，企业管理咨询，信
息技术领域内的技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务，数据处
理，公关活动策划，会务服务，法律咨询、旅游咨询，企业登记代理，
旅行社业务，人才中介，自费出国留学中介；住址：上海市杨浦区黄
兴路 2005 弄 2 号（B 楼）706-1 室；法定代表人：王丙光。
（21）武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司
注册资本：18 亿元；经营范围：焦炭、焦炉煤气、炼焦产品制造
及批零兼营（不含危险化学品）；机电设备检修；设备防腐、保温；
炉窑维修；焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、工业萘、工业硫磺、硫
酸铵、炼焦沥青、粗苯、煤焦油、粗粉、工业蒽、洗油生产；易燃液
体、易燃固体、有毒品、腐蚀品、易制毒化学品。甲苯储存经营（自
有）（上述项目的经营期与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：武汉市青山区
工人村龙角湖武钢 13 号门；法定代表人：黄辉。
3．履约能力：宝钢股份的关联方履约能力强，历年来均未发生
向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成
坏账的风险可控。
四、日常关联交易定价原则及协议签署情况
日常关联交易的定价原则包括政府定价、市场价、协议价等。
关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市
场价，如果没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。
宝钢股份所有日常关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款
基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算
52
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法
规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原
则制定。
以上日常关联交易对宝钢股份的财务状况、经营成果不产生任何
不利影响。
以上，请股东大会审议。
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
附件 1：2017 年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务预计情况表
单位：百万元
关联方 定价原则 2017 年预计
一、采购商品 77,877.98
宝钢特钢 市场价 5,330.00
宝钢不锈 市场价或协议价 2,520.00
宁波宝新 市场价 7,452.00
工程公司 市场价 2,421.60
宝钢发展、宝武环科 市场价 1,337.50
梅山公司 市场价 1,414.22
金属公司 市场价 156.00
宝钢资源(国际) 市场价 155.44
宝钢资源 市场价 14,280.22
八一钢铁 市场价 4,475.00
宝钢德盛 市场价 3,600.00
广东韶钢 市场价 11,095.00
武钢集团 市场价 12,360.32
武钢联合焦化 市场价或协议价 11,280.68
其他公司 市场价
二、销售产品、商品 39,023.21
宝钢特钢 市场价或协议价 3,046.22
宝钢不锈 市场价 450.00
宁波宝新 市场价 932.00
宝钢发展、宝武环科 市场价 1,416.68
金属公司 市场价 1,662.30
广东韶钢 市场价 1,396.40
梅山公司 市场价 2,971.01
工程公司 市场价 963.70
宝钢资源 市场价 1,984.51
宝钢资源（国际） 市场价 6,207.20
武钢集团 市场价或协议价 7,111.89
武钢联合焦化 市场价 10,866.00
其他公司 市场价 15.30
三、接受劳务 7,666.53
梅山公司 协议价 1,387.40
宝钢发展、宝武环科 协议价 1,633.73
工程公司 协议价 2,485.31
宝武集团 协议价 26.49
宝钢资源 协议价 712.05
宝钢心越 协议价 20.00
武钢集团 协议价 1,363.77
其他公司 协议价 37.78
总计 124,567.72
54
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
附件 2：2016 年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务预计和执行
情况表
单位：百万元
关联方 定价原则 2016 年预计 2016 年实际
一、采购商品 41,795.05 29,400.89
宝钢特钢 市场价 7,685.00 4,743.47
宝钢不锈 市场价或协议价 8,920.34 6,569.93
宁波宝新 市场价 6,890.65 4,828.69
工程公司 市场价 2,825.80 1,982.43
宝钢发展 市场价 1,462.90 988.72
梅山公司 市场价 1,409.74 698.81
金属公司 市场价 601.00 392.29
宝钢资源(国际) 市场价 416.27
宝钢资源 市场价 5,190.83 5,284.17
八一钢铁 市场价 2,085.20 449.94
宝钢德盛 市场价 920.49 610.25
广东韶钢 市场价 3,803.10 1,997.85
武钢集团 市场价 433.88
其他公司 市场价 4.18
二、销售产品、商品 16,344.49 14,188.88
宝钢特钢 市场价或协议价 1,837.15 2,022.35
宝钢不锈 市场价 951.47 809.63
宁波宝新 市场价 242.00 639.77
宝钢发展 市场价 1,554.36 735.52
金属公司 市场价 1,295.60 1,598.07
广东韶钢 市场价 270.00 152.57
梅山公司 市场价 2,346.91 2,123.64
工程公司 市场价 541.70 402.53
宝钢资源 市场价 270.00 1,565.37
宝钢资源（国际） 市场价 7,020.00 3,915.53
武钢集团 市场价 195.61
其他公司 市场价 15.30 28.29
三、接受劳务 6,263.54 5,098.30
梅山公司 协议价 1,210.57 1,032.76
宝钢发展 协议价 1,903.72 1,334.65
工程公司 协议价 2,571.04 1,987.37
宝武集团 协议价 28.79 33.90
宝钢资源 协议价 537.85 614.70
武钢集团 协议价 50.66
其他公司 协议价 11.57 44.26
总计 64,403.08 48,688.07
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
关于《关于 2017 年度日常关联交易的议案》的
独立董事意见函
宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）于 2017 年 4 月 27 日
召开第六届董事会第 17 次会议，其中审议了《关于 2017 年度日常关
联交易的议案》，对关联交易的必要性、价格的公允性、审批程序的
合规性均进行了阐述。鉴于交易方为本公司的关联人，此项议案属于
关联交易，可能对中小股东利益产生影响，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定，公司独立董事需发表独立意见。
公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经
过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。
基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：
1.同意此项议案。
2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程
的有关规定。
4.本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
独立董事签署：
黄钰昌 刘文波
夏大慰 李 黎
张克华
2017 年 4 月 27 日
56
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
关于续聘德勤华永会计师事务所为
2017 年度独立会计师的议案
德勤华永会计师事务所有限公司(以下称德勤)为公司聘用的
2016 年度独立会计师，负责公司会计报表的审计业务。根据《公司
章程》及 2015 年度股东大会决议，德勤的聘期至公司 2016 年度股东
大会结束时止。
特此提议续聘德勤为公司 2017 年度的独立会计师，其审计费用
为人民币 230.4 万元（含税），聘期至 2017 年度股东大会结束时止。
以上，请股东大会审议。
57
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
关于修改公司章程的议案
为促进公司规范运作，加强对中小投资者的保护，根据中国证监
会《上市公司章程指引（2016 年修订）》等相关规定的要求，并结
合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，
主要修订内容如下：
公司章程原条款 修订后条款
2.……公司经国家经济贸易委员会 2.……公司经国家经济贸易委员
国经企改[1999]1266 号文件批准，以发 会国经企改[1999]1266 号文件批准，
起方式设立，于 2000 年 2 月 3 日在上海以发起方式设立，于 2000 年 2 月 3 日
市工商行政管理局注册登记，取得企业 在上海市工商行政管理局注册登记，取
法人营业执照，营业执照号码为 得企业法人营业执照，营业执照号码为
3100001006333。 3100001006333。2016 年 3 月 21 日，
营业执照号码变更为统一社会信用代
码 91310000631696382C。
17.公司的发起人为宝钢集团有限 17.公司的发起人为中国宝武钢铁
公司（原名称为上海宝钢集团公司），认 集团有限公司（原名称为上海宝钢集团
购的股份数为 106.35 亿股，出资方式为 公司），认购的股份数为 106.35 亿股，
实物出资，出资日期为 1999 年 12 月 21 出资方式为实物出资，出资日期为
日。 1999 年 12 月 21 日。
…… ……
77.股东（包括股东代理人）以其所代表 77.股东（包括股东代理人）以其所代
的有表决权的股份数额行使表决权，每 表的有表决权的股份数额行使表决权，
一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的
该部分股份不计入出席股东大会有表决 重大事项时，对中小投资者表决应当单
权的股份总数。 独计票，并及时公开披露单独计票结
在不违反法律、行政法规的前提下，董 果。
事会、独立董事和单独或合并持有公司 公司持有的本公司股份没有表决权，且
3%以上股份的股东可以征集股东投票 该部分股份不计入出席股东大会有表
权。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
58
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。
165.公司的利润分配政策应保持连续性 165.公司的利润分配政策应保持连续
和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利 性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体
益、公司的长远利益及公司的可持续发 利益、公司的长远利益及公司的可持续
展。 发展。
…… ……
（5）如遇公司内外部环境发生重大变化 （5）如遇公司内外部环境发生重大变
或董事会认为确有必要时，公司可对本 化或董事会认为确有必要时，公司可对
条前述利润分配政策进行调整。公司调 本条前述利润分配政策进行调整。公司
整利润分配政策应经公司独立董事发表 调整利润分配政策应经公司独立董事
独立意见，由董事会详细说明理由，形 发表独立意见，由董事会详细说明理
成决议后提交股东大会以特别决议审 由，形成决议后提交股东大会以特别决
议。 议审议。
（6）股东大会对分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，认
真听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
公司章程除上述变更外，其他内容不变。
以上，请股东大会审议。
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
关于申请 DFI 注册发行及增加公司债发行额度的议案
为有效提高公司直接融资注册效率，充分享受直接融资品种自主
择机发行的灵活和便利，建议公司在中国银行间市场交易商协会（以
下简称“交易商协会”）申请第一类企业统一注册债务融资工具（以
下简称 DFI），公司原单独注册的相应品种发行额度自 DFI 额度生效
起提前到期。同时，为捕捉公司债市场和银行间债券市场间低成本直
接融资机会，建议增加公司债发行额度 150 亿元人民币（公司债总发
行额度不超过 200 亿元）。包含本次申请的 DFI 及增加公司债发行额
度后，公司人民币直接融资余额不超过 700 亿元人民币。
一、增加公司债发行额度
公司第六届六次董事会审议通过新增 50 亿元人民币公司债发行
额度，目前该额度已审批完成，具备发行条件。根据股份公司对公司
债市场和银行间债券市场的跟踪研究，由于投资对象和交易机制的差
异，相同 AAA 评级企业的发行利率在两个市场存在一定差异，为在公
司债市场和银行间债券市场及时捕捉低成本直接融资机会，建议公司
在已授权批准的 50 亿元公司债额度发行成功后增加 150 亿元人民币
公司债申请发行额度（公司债总发行额度不超过 200 亿元人民币）。
二、DFI 注册发行
1、背景
2016 年 2 月，交易商协会对银行间债券市场注册制进行改革。
企业公开发行债务融资工具将根据发行人经营财务状况、信息披露成
熟程度、累积发行规模、有无债务违约和合法合规性等将发行人分为
第一类企业资格（DFI）和第二类企业资格（第一类企业核定资格条
件详见附件）。
符合第一类企业资格（DFI）可就公开发行超短期融资券、短期
融资券、中期票据等直接融资品种进行统一注册，并在注册阶段无需
确定注册额度，发行时再根据实际情况确定发行的品种、规模、期限
等，注册有效期两年，在发行环节，豁免提前报备发行具体方案。而
在此前，债券发行人注册发行超短期融资券、短期融资券、中期票据
等债务融资工具，均需要进行分品种单独注册，并在后续发行时就发
行具体方案需事先向交易商协会备案。DFI 在注册和发行上较原注册
发行模式更为便利、灵活。
60
宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2、公司条件及直接融资注册额度现状
随着 2016 年公司经营改善，各项指标符合交易商协会 DFI 核定
资格条件，可申请 DFI 注册发行。
公司目前在交易商协会注册的各项直接融资额度为 700 亿元人
民币，其中超短期融资券 100 亿、短期融资券 100 亿将于 2017 年 9
月到期，200 亿中期票据将于 2018 年 1 月到期，300 亿超短期融资券
将于 2018 年 11 月到期。
为有效提高直接融资注册效率，充分享受直接融资品种自主择机
发行的灵活和便利，建议股份公司申请 DFI 注册发行资格，对公开发
行超短期融资券、短期融资券、中期票据等直接融资品种进行统一注
册，并在有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在
中国境内自主选择注册中品种分期、滚动发行，原单独注册的相应品
种发行额度自 DFI 额度生效起提前到期，DFI 的发行额度不超过 700
亿元人民币（公司直接融资发行余额不超过 700 亿元人民币，包含本
次公司债增加申请发行额度及本次申请的 DFI 注册发行额度）。
三、DFI 及公司债发行方案如下：
发行主体：本公司
发行金额：DFI 的发行额度不超过 700 亿元人民币，公司债增加
申请发行金额不超过 150 亿元人民币，包含本次公司债增加申请发行
额度及本次申请的 DFI 注册发行额度，公司直接融资发行余额不超过
700 亿元人民币
发行期限：中期票据期限不超过 5 年（含 5 年）；短期融资券不
超过 1 年（含 1 年）；超短期融资券期限不超过 270 天（含 270 天）；
公司债期限 2-5 年，根据市场利率情况择优确定
利率：中期票据、短期融资券、超短期融资券及公司债的利率将
视公司信用评级情况及资金市场供求关系确定，但不高于中国人民银
行规定的同期可获得银行贷款优惠利率。
发行对象：中期票据、短期融资券及超短期融资券仅面向全国银
行间市场机构投资者；公司债公募发行，面向公众或合格投资者
募集资金用途：DFI 及公司债募集资金用途包括（但不限于）用
于营运资金周转、臵换银行借款、固定资产投资支出等各项资金需求。
提请股东大会审议：
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
1、批准公司在已授权批准的 50 亿元人民币公司债额度发行成功
后增加申请发行公司债额度 150 亿元人民币（公司债总发行额度不超
过 200 亿元人民币），后续根据市场情况、利率变化及公司自身资金
需求在中国境内一次或分次、部分或全部发行；
2、批准公司向交易商协会申请 DFI 注册发行资格，发行品种包
括超短期融资券、短期融资券、中期票据等，DFI 的发行额度不超过
700 亿元人民币（余额，含 700 亿元人民币），有效期两年。并在有
效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内自
主选择注册中品种分期、滚动发行。
3、提请授权公司一名或多名执行董事全权处理与公司 DFI 注册发
行及公司债申请发行有关的一切事宜，包括（但不限于）：
（1）确定具体注册时机、发行时机、发行期限、发行利率等，
及办理债券的上市手续等；
（2）根据监管部门的要求，制作、修改和报送 DFI 注册发行及
公司债申请发行的申报材料；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行 DFI 注册发行及公
司债申请发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包
括但不限于公司承销及保荐协议、聘用中介机构协议等）;
（4）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体
安排及资金使用安排；
（5）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管
部门的意见对 DFI 注册发行及公司债申请发行的具体方案等相关事
项进行相应调整；
（6）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
（7）办理与 DFI 注册发行及公司债申请发行相关的其它事宜。
上述授权中第（1）项授权经公司股东大会审议通过后 24 个月有
效；第（2）至（7）项授权在相关事件存续期内有效。
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
附件：
第一类企业核准资格(DFI)如下：
（1）市场认可度高，行业地位显著，经营财务状况稳健（具体
标准见下附表格），最近两个会计年度未发生连续亏损；
（2）最近 36 个月内累计公开发行债务融资工具不少于 3 期，公
开发行规模不少于 100 亿元；
（3）最近 24 个月内无债务融资工具或者其它债务违约或者延迟
支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务融资工具违约或者延
迟支付本息的事实；
（4）最近 12 个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业
务等行政处罚，未受到交易商协会警告及以上自律处分。
（5）分行业的经营指标及财务指标：
经营指标 财务指标
行业分类 资产总额 营业收入 资产负债率 总资产报酬率
（亿元） （亿元） （%） （%）
轻工业及零售贸易 — >1000 <75 >3
建筑、建材及房地产 >1500 — <85 >3
重工业、交通运输及其他 >1000 — <85 >3
行业名称 备注
制药及生物科技、纺织服装、食品饮料、家电、环保设备、电子
轻工业及零售贸易
设备等轻工业；贸易、商超零售等
建筑、建材、房地产 建筑、建材、房地产等
煤炭、钢铁、有色金属、化工、电力（含电网）、石油天然气、汽
车及零部件、机械设备、工程机械、电气设备、交通设备、军工、
建材、造纸等重工业；收费公路、机场、港口、铁路、航空、航
重工业、交通运输及其他 运等交通运输业；公交、水务、燃气等公用事业；电信、国有资
产投资公司、酒店旅游、文化传媒、农林牧渔、软件服务、商业
服务、城市基础设施建设（含轨道交通建设）、工业园区开发公司、
综合等
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
关于修改《公司章程》的议案（股东提案）
根据《关于扎实推进党建工作要求写入公司章程有关事项的通
知》（宝武委组201713 号）要求，结合宝山钢铁股份有限公司实
际情况，建议对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：
一、修改条款
公司章程原条款 修订后条款
1.为维护公司、股东和债权人的合 1.为维护公司、股东和债权人的合法权
法权益，规范公司的组织和行为， 益，规范公司的组织和行为，根据《中
根据《中华人民共和国公司法》（以 华人民共和国公司法》（以下称《公司
下称《公司法》）、《中华人民共和国 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
证券法》（以下称《证券法》）和其 称《证券法》）和其他有关规定，制订
他有关规定，制订本章程。 本章程。
根据《中国共产党章程》规定，设立中
国共产党的组织，党组织发挥领导核心
和政治核心作用，把方向、管大局、保
落实。公司要建立党的工作机构，配备
足够数量的党务工作人员，保障党组织
的工作经费。
108.董事会制定董事会议事规则， 108.董事会应建立科学、民主、高效的
以确保董事会落实股东大会决议， 重大事项决策机制，并制定董事会议事
提高工作效率，保证科学决策。 规则。董事会决定公司重大问题，应当
事先听取公司党委的意见。
二、新增章节
在原章程“第五章 董事会”之后，增加“第六章 党委”，包括
两条：
133.公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董
事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
134.公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
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宝山钢铁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
（1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、
国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部
署；
（2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理
者依法行使用人权相结合。按照干部管理权限，上级党委对董事会或
总经理提名的人选进行酝酿考察并提出意见建议，或者向董事会、总
经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出
意见建议；
（3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切
身利益的重大问题，并提出意见建议；
（4）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工
作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导
党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（5）党委职责范围内其他有关的重要事项。
本次修订中修改了《公司章程》原第 1 条和第 108 条，新增第
133 条、134 条，后续各章、条款序号作相应调整顺延。除上述内容
外，《公司章程》的其他内容仍保持不变。
以上，请股东大会审议。
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