证券代码：600019         证券简称：宝钢股份        公告编号：临 2017-052




                 宝山钢铁股份有限公司
 关于受托管理宝特长材整体股权相关事项的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      重要内容提示：
     本次关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损
     害交易各方的利益。
     公司过去 12 个月内未与宝钢特钢有限公司、广东韶钢松山股
     份有限公司发生受托管理股权资产的关联交易。
     本次关联交易经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，关
     联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。


     一、关联交易概述
    为进一步发挥公司的资源优势和体系能力，实现更丰富的产品结
构，使中高端棒线材产品与公司现有高端板材产品形成互补，以更好
地满足客户需求，结合中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武
集团”）的整体战略，公司作为受托方拟与委托方宝钢特钢有限公司
（以下简称“宝钢特钢”）、委托方广东韶钢松山股份有限公司（以下
简称“韶钢松山”）、被托管对象宝钢特钢长材有限公司（以下简称“宝
特长材”）、被托管对象宝钢特钢韶关有限公司（以下简称“宝特韶关”）
签订《委托管理协议》（以下简称“协议”），并将于协议生效之日起，
受托管理宝武集团旗下的宝特长材及其全资子公司宝特韶关，且按经
审计的宝特长材合并报表中归属宝特长材年度净利润和 EVA 增加值
的一定比例收取委托管理费用。
    宝钢特钢为公司控股股东宝武集团的全资子公司，韶钢松山为公
司控股股东宝武集团的二级子公司，是宝钢集团广东韶关钢铁有限公
司（以下简称“韶关钢铁）的控股子公司（53.38%股权），韶关钢铁
是宝武集团的控股子公司（51%股权）。根据《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，宝钢特钢、韶钢松山为本公司的关联方，本次受托
管理资产构成了关联交易。
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不

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构成重大资产重组。
     本次关联交易无需提交股东大会审议。
    公司过去 12 个月内未与宝钢特钢有限公司、广东韶钢松山股份
有限公司发生受托管理股权资产的关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与宝钢特钢、韶钢松
山相同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净
资产绝对值的 5%。
     二、关联方介绍
     1.宝钢特钢有限公司
    宝钢特钢是宝武集团的全资子公司，注册资本 180.06 亿元；经
营范围为钢铁冶炼、加工、有色金属冶炼及压延、加工，国内贸易（除
专项规定），工业窑炉修造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装
卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼领域内的技术咨询、
技术服务、技术转让、技术开发，房地产投资、开发、经营，自有房
屋租赁；住所为上海市宝山区水产路 1269 号；法定代表人为庞远林。
    2016 年末，宝钢特钢总资产 1,670,324 万元、净资产 739,610
万元。2016 年宝钢特钢营业收入 869,114 万元，净利润-105,375 万
元。
     2.广东韶钢松山股份有限公司
    韶钢松山是宝武集团的二级子公司，是韶关钢铁的控股子公司
（53.38%股权），韶关钢铁是宝武集团的控股子公司（51%股权）。韶
钢松山注册资本 24.2 亿元；经营范围为制造、加工、销售钢铁冶金
产品、金属制品、焦炭、煤化工产品、技术开发、转让、引进与咨询
服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料
（具体按[2003]粤外经贸发登记字第 139 号文经营）。矿产品销售、
煤炭销售。普通货运。住所为广东省韶关市曲江区马坝；法定代表人
为傅建国。
     2016 年末，韶钢松山总资产 1,497,556 万元、净资产 45,849 万
元。2016 年韶钢松山营业收入 1,397,287 万元、净利润 10,143 万元。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，宝钢特钢、韶钢
松山为本公司的关联方，本次受托管理资产构成了关联交易。

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     三、关联交易标的基本情况
     （一）交易标的
     1. 宝钢特钢长材有限公司
   宝特长材由宝钢特钢、韶钢松山合资成立，其中宝钢特钢持有
51%股权，韶钢松山持有 49%股权。
     法定地址：上海宝山区水产路 1269 号
     注册资本：人民币 280,000 万元
     企业性质：有限责任公司
     成立日期：2016 年 2 月 4 日
    经营范围：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；工业
炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；钢铁制品销售；装卸、仓
储服务（除危险品及专项规定）；从事货物及技术的进出口业务；从
事钢铁科技专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；
普通机械设备租赁。
    2016 年末，宝特长材总资产 479,567 万元、净资产 285,003 万
元。2016 年宝特长材营业收入 275,650 万元，净利润 9,057 万元。
     2.宝钢特钢韶关有限公司
     宝特韶关为宝特长材全资子公司。
     法定地址：韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内
     注册资本：人民币 137,200 万元
     企业性质：有限责任公司
     成立日期：2015 年 11 月 25 日
    经营范围：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内
商业贸易(除专项规定)；工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加
工；码头装卸、仓储；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼领域内的
技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；房地产投资、开发、经
营；自有房屋租赁和设备租赁。
    2016 年末，宝特韶关总资产 361,035 万元、净资产 118,275 万
元。2016 年宝特韶关营业收入 247,483 万元，净利润-9,330 万元。
     3.权属情况

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    产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及妨碍权属转移的其他
情况。
     四、托管协议主要内容
     （一）协议主体
     协议主体由五方组成。
     委托方：宝钢特钢、韶钢松山
     受托方：宝钢股份
     被托管方：宝特长材、宝特韶关
     （二）受托管理的主要事项
    委托管理各相关方依据平等互利的原则，经过友好、充分协商，
订立协议，对各方权责利充分明确界定。
    宝钢股份受委托方的委托，代为管理被托管方的股权，为委托方
提供管理服务，由此而产生的一切权利、权益和收益均归委托方所有，
由此而产生的一切义务、责任、损失均应由委托方承担。
    宝钢股份在以任何方式代理行事时应遵循诚实、信用、谨慎、勤
勉的原则。
    被托管方将纳入宝钢股份的管理体系管理。宝钢股份应明确被托
管方的管控方式、授权体系等，并完成管理对接。
     （三）委托管理期限
    托管期限为自各方签订委托管理协议之日起至 2019 年 12 月 31
日。
     （四）委托管理费用
    委托方、宝钢股份商定，就本次委托管理事项，宝钢股份按宝特
长材合并报表中经审计的归属宝特长材年度净利润和 EVA 增加值的
一定比例收取委托管理费用。
     1.2017 年 7～12 月的委托管理费用
    （1）管理费=宝特长材合并报表中归属宝特长材 2017 年下半年
净利润×2%（以下均指合并报表口径）；
     （2）净利润为负时，托管费用为 0 元。

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    2.2018 年及之后每年的委托管理费用由基本管理费和浮动管理
费组成
     （1）基本管理费=归属宝特长材当年净利润×2%；
    （2）浮动管理费=EVA 增加值（当年 EVA-2017 年 EVA）×20%（当
EVA 增加值为负时，不收取浮动管理费）；
     （3）净利润为负时，托管费用为 0 元。
    3.上述委托管理费用由宝特长材在每年的 6 月 30 日支付（若遇
节假日顺延）。
     五、本次受托管理的目的及对公司的影响
     1.有利于进一步为客户提供更好的服务
    受托管理宝特长材后，中高端棒线材产品与公司现有高端板材产
品将形成互补，有利于公司为下游用户提供一揽子的解决方案，更好
的满足客户需求，为客户提供更好的服务。
     2.有利于加强对中高端长材产品的培育
    公司看好服务于高端装备制造业核心零部件的中高端长材的远
期市场前景，有意培育发展该领域产品。宝特长材在这方面装备、技
术情况良好，受托管理可以帮助公司实现更丰富的产品结构，谋划长
材的未来发展。
     3.有利于发挥管理优势，实现价值共享
    受托管理宝特长材后，在一体化运作模式下，利用公司的管理经
验、相关产销研资源和品牌优势，可有望改善宝特长材的经营效益。
公司收取的托管费用与宝特长材效益挂钩，这意味着公司与宝特长材
将实现价值共享。
     六、该关联交易应当履行的审议程序
     （一）董事会审议情况
    公司于 2017 年 6 月 29 日召开的第六届董事会第十九次会议审议
通过了《关于受托管理宝特长材整体股权相关事项的议案》。关联董
事张锦刚、赵昌旭、贝克伟回避表决本议案。全体非关联董事同意本
议案。
     （二）独立董事审议情况
     全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发

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表了独立意见如下：
     基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：
     1.同意此项议案。
     2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
    3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程
的有关规定。
     4.本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
     全体独立董事同意本议案。
     七、上网公告附件
     1.经独立董事事前认可的声明
     2.经独立董事签字确认的独立董事意见


     特此公告。


                                       宝山钢铁股份有限公司董事会
                                                  2017 年 7 月 1 日




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