宝钢股份：上海荣正投资咨询有限公司关于宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）之财务顾问报告2017-11-07
证券代码：600019 公司简称：宝钢股份
上海荣正投资咨询有限公司
关于
宝山钢铁股份有限公司
第二期 A 股限制性股票计划（草案）
之
财务顾问报告
2017 年 11 月
目 录
一、释义............................................................ 3
二、声明............................................................ 4
三、基本假设........................................................ 5
四、本计划的主要内容................................................ 6
（一）激励对象的范围 ............................................................................................ 6
（二）标的股票来源和数量 .................................................................................... 6
（三）限制性股票的分配情况 ................................................................................ 6
（四）本计划的时间安排 ........................................................................................ 7
（五）限制性股票的授予价格 ................................................................................ 9
（六）限制性股票的获授条件 ................................................................................ 9
（七）本计划的解除限售条件 .............................................................................. 10
（八）本计划的其他内容 ...................................................................................... 13
五、财务顾问意见................................................... 14
（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................................... 14
（二）对公司实施本计划可行性的核查意见 ...................................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15
（四）对本计划权益授出额度的核查意见 .......................................................... 15
（五）对本计划权益授予价格确定方式的核查意见 .......................................... 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16
（七）本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 17
（八）对公司实施本计划的财务意见 .................................................................. 17
（九）公司实施本计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 18
六、备查文件及咨询方式............................................. 20
1、备查文件 ............................................................................................................ 20
2、咨询方式 ............................................................................................................ 20
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一、释义
1. 宝钢股份、本公司、公司：指宝山钢铁股份有限公司。
2. 中国宝武：指中国宝武钢铁集团有限公司
3. 限制性股票计划、激励计划、本计划：指《宝山钢铁股份有限公司第二期 A
股限制性股票计划（草案）》。
4. 限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通。
5. 激励对象：按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管
理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能人员等骨干员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票授予之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票计划激励对象解除限售限制性股票所必需
满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
14. 《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
15. 《公司章程》：《宝山钢铁股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。
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二、声明
本财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由宝钢股份提供，本计划所涉
及的各方已向财务顾问保证：所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈
述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任。
（二）本财务顾问仅就本计划对宝钢股份股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宝钢股份的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本财务顾
问均不承担责任。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本计划的相关信息。
（五）本财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“175 号文）、《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）
（以下简称“171 号文”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本计划的主要内容
宝钢股份第二期 A 股限制性股票计划由上市公司董事会下设的薪酬和考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和宝钢股份的实际情况，对公司的
激励对象采取限制性股票计划。本财务顾问报告将针对限制性股票计划发表专
业意见。
（一）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象不超过 1,080 人（不含预留部分），具体包括：公
司董事、高级管理人员，关键岗位中层管理人员，核心技术、业务、技能等骨
干人员。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或担任职
务。预留部分的激励对象应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
予以明确。
（二）标的股票来源和数量
本计划授予的限制性股票来源为宝钢股份向激励对象定向增发A股普通股
股票。
本计划拟向激励对象授予 17,764.46 万股（含预留 1000 万股授予后续符合
激励条件的激励对象及新任职核心骨干，约占本计划授予权益总量的 5.6%）限
制性股票，约占公司董事会审议通过本计划时公司股本总额 2,210,265.69 万股
的 0.8037%。
（三）限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予总数 占公司股本
姓名 职务
数量(万股) 比例（%） 总额比例（%）
诸骏生 执行董事 35.7 0.20% 0.0016%
储双杰 副总经理 33.3 0.19% 0.0015%
刘安 副总经理 33.3 0.19% 0.0015%
盛更红 副总经理 33.3 0.19% 0.0015%
王静 副总经理 33.3 0.19% 0.0015%
智西巍 副总经理 33.3 0.19% 0.0015%
6
吴琨宗 财务总监 33.3 0.19% 0.0015%
吴一鸣 董事会秘书 33.3 0.19% 0.0015%
其他核心管理、技术、业务、
16,495.66 92.86% 0.7463%
技能骨干
预留 1000 5.63% 0.0452%
合计 17,764.46 100.00% 0.8037%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%
以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、在本计划效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其 2 年薪酬总水平（含预
期的股权收益）的 30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规
定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
3、预留部分拟授予后续符合激励条件的激励对象及新任职核心骨干，具体对象由公司董事会确定，
并应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内予以明确。
（四）本计划的时间安排
1、本计划的有效期
本计划有效期为自限制性股票授予之日起的6年时间。
2、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审
议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日
内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保
或偿还债务。
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4、本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起
第一个
至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易 1/3
解除限售期
日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起
第二个
至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易 1/3
解除限售期
日当日止
自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起
第三个
至授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易 1/3
解除限售期
日当日止
5、本计划的禁售规定
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的
激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担
任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）激励对象在本计划有效期内实际兑现的限制性股票收益原则上不超过
激励对象限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，激励对象
超出调控水平的收益上交公司。
（5）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
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时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
1、本计划公布前1个交易日股票交易均价的50%，即3.99元/股；
2、本计划公布前120个交易日股票交易均价的50%，即3.77元/股。
（六）限制性股票的获授条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授
予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象前一年度个人业绩考核为B及以上，且未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
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2016 年度吨钢 EBITDA 不低于同期国内对标钢铁企业 50 分位值且位列同期
全球对标钢铁企业前五名；完成国资委下达中国宝武分解至宝钢股份的 2016 年
度 EVA 考核目标；利润总额较 2013-2015 年平均利润总额的定比增长率不低于
15%，且当年利润总额较“国内 8 家对标钢铁企业”利润总额均值的倍数不低于
2.8 倍。
上述授予业绩条件指标的计算包含原上市公司“武钢股份”的数据，其
2015 年利润总额按 0 计算。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股
票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案向该激励对象授
予任何限制性股票。预留限制性股票的授予条件同本次授予限制性股票的授予
条件。
（七）本计划的解除限售条件
1、公司层面业绩考核
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩
效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
按本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2018 年度吨钢 EBITDA 不低于同期国内对标钢铁企业 75 分位值且位列同
期全球对标钢铁企业前四名；完成国资委下达中国宝武分解至宝钢股份
的 EVA 考核目标；利润总额较基期（2014-2016 年）平均利润总额的复
第一个 合增长率不低于 24%，且当年利润总额较“国内 8 家对标钢铁企业”利
解除限售期 润总额均值的倍数不低于 3.2 倍；若对应解除限售考核年度“国内 8 家
对标钢铁企业”利润总额合计数同比上年跌幅超过 50%时，公司当年利
润总额不低于对标企业的 90 分位值，利润总额复合增长率指标视为考核
合格；宝武协同效益定比 2016 年不低于 20 亿元。
2019年度吨钢EBITDA不低于同期国内对标钢铁企业75分位值且位列同期
第二个 全球对标钢铁企业前三名；完成国资委下达中国宝武分解至宝钢股份的
解除限售期 EVA考核目标；利润总额较基期（2014-2016年）平均利润总额的复合增
长率不低于18%，且当年利润总额较“国内8家对标钢铁企业”利润总额
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均值的倍数不低于3.5倍；若对应解除限售考核年度“国内8家对标钢铁
企业”利润总额合计数同比上年跌幅超过50%时，公司当年利润总额不低
于对标企业的90分位值，利润总额复合增长率指标视为考核合格；宝武
协同效益定比2016年不低于30亿元。
2020年度吨钢EBITDA不低于同期国内对标钢铁企业75分位值且位列同期
全球对标钢铁企业前三名；完成国资委下达中国宝武分解至宝钢股份的
EVA考核目标；利润总额较基期（2014-2016年）平均利润总额的复合增
第三个 长率不低于15%，且当年利润总额较“国内8家对标钢铁企业”利润总额
解除限售期 均值的倍数不低于4倍；若对应解除限售考核年度“国内8家对标钢铁企
业”利润总额合计数同比上年跌幅超过50%时，公司当年利润总额不低于
对标企业的90分位值，利润总额复合增长率指标视为考核合格；宝武协
同效益定比2016年不低于30亿元。
上述解除限售业绩条件指标的计算包含原上市公司“武钢股份”的数据，
其 2015 年利润总额按 0 计算。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业
响应国家供给侧改革号召实施去产能等战略举措对相关业绩指标带来影响，造
成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实绩值进行还原，但
需报国资委备案。
对标企业从全球钢铁行业及国内同行上市公司中，选取综合实力、盈利能
力、营收规模、产量规模等方面排名领先，以及产品结构、业务结构、工艺流
程与公司相近的企业。
利润倍数对标企业为截至 2016 年 12 月 31 日申万行业分类“申银万国一级
行业指数－钢铁”中年报口径营业总收入排名前 8 位的代表性上市钢企（不包
括“宝钢股份”），具体如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000709.SZ 河钢股份 000932.SZ 华菱钢铁
000778.SZ 新兴铸管 000959.SZ 首钢股份
000825.SZ 太钢不锈 600022.SH 山东钢铁
000898.SZ 鞍钢股份 600808.SH 马钢股份
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吨钢 EBITDA 全球对标企业为阿塞洛米塔尔钢铁、韩国浦项制铁、日本新日
铁住金株式会社、印度塔塔钢铁、美国钢铁、俄罗斯耶弗拉兹钢铁、巴西盖尔
道钢铁、“河钢股份”、“鞍钢股份”以及“山东钢铁”等 10 家具有全球代表
性的上市钢企。吨钢 EBITDA 国内对标企业为截至 2016 年 12 月 31 日申万行业
分类“申银万国一级行业指数－钢铁”中年度报告披露粗钢产量数据的 24 家代
表性上市钢企（不包括“宝钢股份”），具体如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000709.SZ 河钢股份 600782.SH 新钢股份
000898.SZ 鞍钢股份 000761.SZ 本钢板材
000825.SZ 太钢不锈 601003.SH 柳钢股份
000708.SZ 大冶特钢 600282.SH 南钢股份
600022.SH 山东钢铁 600569.SH 安阳钢铁
000932.SZ 华菱钢铁 600126.SH 杭钢股份
600808.SH 马钢股份 600231.SH 凌钢股份
000959.SZ 首钢股份 002110.SZ 三钢闽光
600307.SH 酒钢宏兴 000717.SZ 韶钢松山
600117.SH 西宁特钢 600010.SH 包钢股份
600581.SH 八一钢铁 002075.SZ 沙钢股份
601005.SH 重庆钢铁 600507.SH 方大特钢
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过
大的样本极值，则授权公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。公司董事会
可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应
调整需报国资委备案。
2、个人层面业绩考核
激励对象个人考核按照《宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计
划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为五个档次。根据个
人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝
标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁
定。具体见下表：
12
绩效评价结果（S） AAA AA A B C
标准系数 1 0.8 0
5、预留限制性股票的解除限售业绩条件同本计划首次授予限制性股票的解
除限售业绩条件。
6、因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的
条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公
司按照授予价格回购处理。
（八）本计划的其他内容
本计划的其他内容详见《宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计
划（草案）》。
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五、财务顾问意见
（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、宝钢股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的以下情
形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、宝钢股份限制性股票计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来
源、资金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施
股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
3、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：宝钢股份第二期 A 股限制性股票计划符合《管
理办法》第七、九条的规定。
（二）对公司实施本计划可行性的核查意见
1、本计划符合法律、法规的规定
宝钢股份为实行本次限制性股票计划而制定的《第二期 A 股限制性股票计
划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公
司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次
限制性股票计划不存在损害宝钢股份及全体股东利益的情形。
2、本计划有利于公司的可持续发展
本计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形
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成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本计划能够较好的将激励对象的利
益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：宝钢股份第二期 A 股限制性股票计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、直系近亲属。
经核查，本财务顾问认为：宝钢股份第二期 A 股限制性股票计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本计划权益授出额度的核查意见
“本计划拟向激励对象授予 17,764.46 万股（含预留 1000 万股，约占本计
划授予权益总量的 5.6%）限制性 A 股股票，约占公司董事会审议通过本计划时
公司股本总额 2,210,265.69 万股的 0.8037%。”
1、本计划的权益授出总额度
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本计划的权益授出总额度，符合《管理办法》的规定：全部有效的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、本计划的权益授出额度分配
本计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
累计均未超过公司股本总额的 1%。
3、本计划的预留权益额度
本计划预留限制性股票的数量比例未超过本计划拟授予权益数量的 20%。
经核查，本财务顾问认为：宝钢股份第二期 A 股限制性股票计划的权益授
出额度及分配、预留权益额度符合《管理办法》第十四、十五条的规定，符合
《试行办法》的规定。
（五）对本计划权益授予价格确定方式的核查意见
本计划限制性股票的授予价格为下列价格较高者：
1、本计划公布前 1 个交易日的股票交易均价的 50%，即 3.99 元/股；
2、本计划公布前 120 个交易日的股票均价的 50%，即 3.77 元/股。
经核查，本财务顾问认为：宝钢股份第二期 A 股限制性股票计划的授予价
格的确定方式符合《管理办法》第二十三条的规定，符合《试行办法》相关规
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本计划明确规定：
“ 激 励 对 象 的 资 金 来 源 为 激 励 对 象 自 筹 资 金 ” 、
“ 在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转
让、用于担保或用于偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：宝钢股份第二期
A 股限制性股票计划不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排。
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（七）本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
1、本计划符合相关法律、法规的规定
本计划符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定，且符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本计划的时间安排与考核
本计划的有效期为 6 年。授予的权益存在 2 年限售期，3 年解除限售期，
体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩
效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：宝钢股份第二期 A 股限制性股票计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的
规定。
（八）对公司实施本计划的财务意见
宝钢股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的
相关规定，宝钢股份在本计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结
算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规
定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期
内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解
除， 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以
前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权
益工具数量。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定
服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于
可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果
预计限售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他
方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施本计划对公司的影响，本财务顾问认为宝
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钢股份在本计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用
做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11 号——
股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施本计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变
化。
因此本计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全
体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，宝钢股份第二期 A 股限制性股票计
划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
宝钢股份第二期 A 股限制性股票计划的业绩考核指标包括吨钢 EBITDA、
EVA、利润总额以及宝武协同效益，上述指标形成了一个完善的指标考核体
系，能够树立较好的资本市场形象。能综合反映公司盈利能力的成长性，股东
回报及公司价值创造能力。
除公司层面的业绩考核外，本计划对个人设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：宝钢股份第二期 A 股限制性股票计划所确定的
绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本财务顾问报告第四部分所提供的本计划的主要内容是为了便于论证分
析，而从《宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）》中概
括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为宝钢股份第二期 A 股限制性股票计划的财务顾问，特请投资者注
意，本计划的实施尚需以下法定程序:
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（1）国务院国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）宝钢股份股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
1、备查文件
《宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）》
2、咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司
经 办 人： 方攀峰
协 办 人： 李海洋
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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