宝钢股份第二期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法

    宝山钢铁股份有限公司（以下简称为“宝钢股份”或“公司”）为了进一步
完善公司治理结构，健全激励约束机制，激励公司董事、高级管理人员、管理骨
干和核心技术业务及技能人才勤奋努力工作，确保公司长期稳健发展与股东利益
最大化，拟实施第二期 A 股限制性股票计划。
    为保证限制性股票计划的顺利实施，确保对激励对象的限制性股票授予与解
除限售切合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障限制
性股票计划的公平性、有效性，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

    一、考核原则
    （1）考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。
    （2）考核指标尽可能量化，并需要明确界定该项指标的定义及衡量方法；
对于难以量化的行为指标，要求通过结果描述、关键事件记录方式进行客观评价。
    （3）考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人对考核结果
存在异议时，可向本单位或上一级主管单位绩效考核组织部门反馈。
    （4）股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与素
质能力相结合的原则。

    二、考核范围
    本办法的考核范围为限制性股票计划确定的激励对象，包括：
    （1）公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事、以及由公司控股
公司以外的人员担任的外部董事）；
    （2）公司关键岗位中层管理人员；
    （3）公司核心技术、业务、技能等骨干人员。

    三、考核机构
    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。
    四、考核制度
    （1）高级管理人员绩效评价工作按照《高级管理人员绩效评价办法》具体
规定实施。
    （2）公司关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员绩效
评价工作按照公司及各单位相应的评价办法执行。
    五、考核体系

    （一）公司层面业绩考核
    1．授予时考核条件：
    2016 年度吨钢 EBITDA 不低于同期国内对标钢铁企业 50 分位值且位列同期
全球对标钢铁企业前五名；完成国资委下达中国宝武分解至宝钢股份的 2016 年
度 EVA 考核目标；利润总额较 2013-2015 年平均利润总额的定比增长率不低于
15%，且当年利润总额较“国内 8 家对标钢铁企业”利润总额均值的倍数不低于
2.8 倍。

    2．解除限售业绩考核
    本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

 解除限售期                         业绩考核目标

              2018 年度吨钢 EBITDA 不低于同期国内对标钢铁企业 75 分位值
              且位列同期全球对标钢铁企业前四名；完成国资委下达中国宝武
              分解至宝钢股份的 EVA 考核目标；利润总额较基期（2014-2016

   第一个     年）平均利润总额的复合增长率不低于 24%，且当年利润总额较

 解除限售期   “国内 8 家对标钢铁企业”利润总额均值的倍数不低于 3.2 倍；
              若对应解除限售考核年度“国内 8 家对标钢铁企业”利润总额合
              计数同比上年跌幅超过 50%时，公司当年利润总额不低于对标企
              业的 90 分位值，利润总额复合增长率指标视为考核合格；宝武
              协同效益定比 2016 年不低于 20 亿元。

              2019年度吨钢EBITDA不低于同期国内对标钢铁企业75分位值且
              位列同期全球对标钢铁企业前三名；完成国资委下达中国宝武分
              解至宝钢股份的EVA考核目标；利润总额较基期（2014-2016年）

   第二个     平均利润总额的复合增长率不低于18%，且当年利润总额较“国

 解除限售期   内8家对标钢铁企业”利润总额均值的倍数不低于3.5倍；若对应
              解除限售考核年度“国内8家对标钢铁企业”利润总额合计数同
              比上年跌幅超过50%时，公司当年利润总额不低于对标企业的90
              分位值，利润总额复合增长率指标视为考核合格；宝武协同效益
              定比2016年不低于30亿元。
               2020年度吨钢EBITDA不低于同期国内对标钢铁企业75分位值且
               位列同期全球对标钢铁企业前三名；完成国资委下达中国宝武分
               解至宝钢股份的EVA考核目标；利润总额较基期（2014-2016年）

   第三个      平均利润总额的复合增长率不低于15%，且当年利润总额较“国

 解除限售期    内8家对标钢铁企业”利润总额均值的倍数不低于4倍；若对应解
               除限售考核年度“国内8家对标钢铁企业”利润总额合计数同比
               上年跌幅超过50%时，公司当年利润总额不低于对标企业的90分
               位值，利润总额复合增长率指标视为考核合格；宝武协同效益定
              比2016年不低于30亿元。
    上述解除限售业绩条件指标的计算包含原上市公司“武钢股份”的数据，
其 2015 年利润总额按 0 计算。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业
响应国家供给侧改革号召实施去产能等战略举措对相关业绩指标带来影响，造
成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实绩值进行还原，但
需报国资委备案。
    若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过
大的样本极值，则授权公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。公司董事会
可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应
调整需报国资委备案。

    （二）激励对象个人层面考核
    1．考核指标包括工作业绩和能力素质两个方面。工作业绩评价主要包括工
作的质和量、工作成效、工作创新、工作满意度等方面。能力素质评价指员工在
本职岗位上产生优秀业绩所需的素质。
    工作业绩指标实绩来源于经审定的财务报表和相关职能部门提供的数据；能
力素质指标实绩来源于在经营活动中的实际表现和关键事例。根据各项指标设定
不同的权重及评分体系，根据每项指标的得分，确定激励对象加权综合评分。

    2．激励对象个人按年进行考核，绩效评价结果（S）划分为五个档次。根据
个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝
标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
具体见下表：
绩效评价结果（S）      AAA     AA          A            B           C
    标准系数                    1                       0.8         0

    （3）因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售
的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公
司按照授予价格回购处理。
    六、考核期间与次数
    1．考核期间
    激励对象获授或解除限售限制性股票的前一会计年度。
    2．考核次数
    本次激励计划实施期间每年度一次。
    七、考核结果的反馈及应用
    1．被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后向被考核者
通知考核结果；
    2．如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核结果通知的五个工作日内
向公司提出申诉，公司可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果
对考核结果进行修正；
    3．考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
    八、考核流程
    1．公司及下属各单位按照管理权限，根据年度经营目标分解，分别确定各
部门、各被考核对象的年度绩效目标，各部门、各被考核对象以此作为年度绩效
考核的依据。
    2．下一年度初期，公司组织相关部门对激励对象进行考核。考核主要采取
自评、单位评价、公司审定等方式最终确定。
    3．人力资源部负责对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成考核报告，
提交各审定机构审批。
    九、附则
    具体考核指标根据激励对象适用的绩效评价和管理制度制订。


                                           宝山钢铁股份有限公司
                                               2017 年 11 月 6 日