宝山钢铁股份有限公司独立董事
 关于公司第二期A股限制性股票计划相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励
试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，我们作为宝山钢铁股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，认真审议了公司第六届董事会第二十
三次会议关于《宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划
（草案）及其摘要》的议案（以下简称“限制性股票计划（草案）”）
及相关材料，基于独立判断立场，对公司第二期 A 股限制性股票计划
的相关事项发表独立意见如下：
    1．未发现公司存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限
制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体
资格。
    2. 公司本次限制性股票计划（草案）所确定的激励对象符合法
律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形，激励
对象的主体资格合法、有效。
    3. 公司限制性股票计划（草案）的内容符合法律、法规及规范
性文件的规定，限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安排等
未违反有关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。
    4. 公司不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款
担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
    5. 公司实施限制性股票计划可以健全公司的激励机制，完善激
励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
    综上所述，作为公司的独立董事，我们认为公司实施限制性股票
计划不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施本次限制性股
票计划。
    （本页无正文，为《宝山钢铁股份有限公司独立董事关于公司第
二期 A 股限制性股票计划相关事项的独立意见》的签署页）


    独立董事（签字）：


    黄钰昌                      刘文波




    夏大慰                      李 黎




    张克华




                                            2017 年 11 月 6 日