宝钢股份：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2017-12-23
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2017-095
宝山钢铁股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2017 年 12 月 22 日
● 首次授予限制性股票数量：16,682.82 万股。
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第二期 A 股限制性
股票计划（以下简称“限制性股票计划”）规定的授予条件已经成就。
公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二期 A 股
限制性股票计划实施授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定
和公司 2017 年第二次临时股东大会授权，公司董事会对激励对象名
单及限制性股票数量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2017 年 11 月 6 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草
案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次限制
性股票计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。
2.2017 年 11 月 6 日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过
了《关于审议董事会“关于<宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制
性股票计划（草案）及其摘要>的议案”的提案》及其他相关提案，
并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
3.2017 年 11 月 7 日至 11 月 16 日，公司在内部公示了激励对象
名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明。
4.2017 年 12 月 8 日，公司控股股东收到国务院国资委《关于宝
山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划的批复》，原则同意
公司实施第二期 A 股限制性股票计划。
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5.2017 年 12 月 19 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并
通过了《关于宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草
案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情
人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
6.2017 年 12 月 22 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议
通过了《关于公司第二期 A 股限制性股票计划实施授予的议案》，公
司独立董事对该议案发表了独立意见。
7.2017 年 12 月 22 日，公司第六届监事会第二十一次会议审议
通过了《关于审议董事会“关于公司第二期 A 股限制性股票计划实施
授予的议案”的提案》，并对相关事项发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及公司限制性股票计划的有关规定，公司董事
会认为限制性股票计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
1.公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。
2.激励对象 2016 年度业绩考核均在 B 及以上，且均未发生《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。
3.2016 年度公司业绩完全达到限制性股票计划规定的授予条件，
具体如下：
2016 年
指标 是否达标 授予条件
实绩
宝钢股份利润总额（亿元） 118.89 2016 利润总额较“国
利润总额 内 8 家对标钢铁企业”
国内收入前八平均利润（亿元） 6.12 满足条件
倍数 利润总额均值的倍数
国内对标钢铁企业平均利润倍数 19.44 不低于 2.8 倍
完成国资委下达中国
中国宝武分解至宝钢股份的目标 11.95
EVA 宝武分解至宝钢股份
满足条件
（亿元） 的 2016 年度 EVA 考核
宝钢股份完成实绩 27.90
目标
利 润 总 额 较
2013-2015 年平均利润总额（亿元） 67.66
利润总额 2013-2015 年平均利
满足条件
增长率 润总额的定比增长率
利润总额定比增长率 75.72% 不低于 15%
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2016 年
指标 是否达标 授予条件
实绩
吨钢 EBITDA 780.84 2016 年度吨钢 EBITDA
不低于同期国内对标
吨钢
同期国内对标钢铁企业 50 分位值 308.61 满足条件 钢铁企业 50 分位值
EBITDA
且位列同期全球对标
同期全球对标钢铁企业排名 第二名 钢铁企业前五名
上述授予业绩条件指标的计算包含武汉钢铁有限公司（原上市公
司“武钢股份”）的数据，其 2015 年利润总额按 0 计算。
综上，董事会认为限制性股票的首次授予条件已经成就。
（三）首次授予的具体情况
1.授予日：2017 年 12 月 22 日
2.授予数量：16,682.82 万股
3.授予人数：1,067 人
4.授予价格：3.99 元/股
5.股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
6.限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）限制性股票计划的有效期自限制性股票授予之日至所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过 72 个月。
（2）限制性股票自完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售
期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票在授予日起满 24 个月后分三期解除限售，每
期解除限售的比例分别为 1/3、1/3 和 1/3，实际可解除限售数量应
与上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售 可解除限售数量占
解除限售时间
安排 获授权益数量比例
自授予完成登记之日起24个月后的首
第一个
个交易日起至授予完成登记之日起36 1/3
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起 36 个月后的首 1/3
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解除限售期 个交易日起至授予完成登记之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 48 个月后的首
第三个
个交易日起至授予完成登记之日起 60 1/3
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
7.激励对象名单及授予情况
首次授予限制性股票涉及的激励对象共计 1,067 人，激励对象包
括公司董事、高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业
务、技能等骨干人员。具体分配情况如下：
获授限制性股票 占授予总数 占公司股本
姓名 职务
数量(万股) 比例（%） 总额比例（%）
诸骏生 执行董事 35.7 0.21% 0.0016%
储双杰 副总经理 33.3 0.20% 0.0015%
刘安 副总经理 33.3 0.20% 0.0015%
盛更红 副总经理 33.3 0.20% 0.0015%
王静 副总经理 33.3 0.20% 0.0015%
智西巍 副总经理 33.3 0.20% 0.0015%
吴琨宗 财务总监 33.3 0.20% 0.0015%
其他核心管理、技术、业务、
16,447.32 98.59% 0.7442%
技能骨干（1,060 人）
合计 16,682.82 100% 0.7548%
二、关于本次授予与股东大会审议通过的限制性股票计划存在差
异的说明
鉴于限制性股票计划确定的 5 名激励对象因离职、调动等原因不
参加认购限制性股票，根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，
公司第六届董事会第二十五次会议对首次授予的激励对象名单及授
予权益数量进行了调整。调整后，首次授予的激励对象人数由 1,072
名变更为 1,067 名，首次授予的限制性股票数量由 16,764.46 万股变
更为 16,682.82 万股，预留的限制性股票数量不变。
除上述调整外，本次授予与公司 2017 年第二次临时股东大会审
议通过的限制性股票计划一致。公司监事会对调整后的激励对象名单
进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
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1.经核查，监事会认为限制性股票计划的授予条件已经成就，激
励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》、《试行办
法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票计划的激励对象的
主体资格合法、有效。
2.除部分激励对象因离职、调动等原因不参加认购限制性股票
外，公司首次授予限制性股票激励对象的名单与 2017 年第二次临时
股东大会批准的限制性股票计划中规定的激励对象相符。
监事会同意以 2017 年 12 月 22 日为授予日，向 1,067 名激励对
象授予 16,682.82 万股限制性股票。
四、参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前 6
个月买卖公司股票的情况说明
参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月
内未有买卖公司股票的行为。
五、限制性股票的首次授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按
照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
经测算，首次授予的限制性股票成本合计为 45,475.70 万元，
2018 年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予数量 总成本 2018 年 2019 年 2020 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
16,682.82 45,475.70 29,249.15 11,590.39 4,636.16
限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经
营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成
本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失
效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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六、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所的律师认为，截至本法律意见书出具日，
公司本次计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本
次计划首次授予事项符合《管理办法》、《试行办法》及《限制性股
票计划（草案）》的有关规定。
七、财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司限制性股票授予相关事项的
专业意见认为：限制性股票计划授予日的确定以及首次授予对象和授
予数量的调整等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《试行办法》以及公司限制性股票计划的相关规定，且公司不存在不
符合公司限制性股票计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1.第六届董事会第二十五次会议决议公告；
2.第六届监事会第二十一次会议决议公告；
3.独立董事关于公司第二期 A 股限制性股票计划实施授予相关
事项的独立意见；
4.上海荣正投资咨询有限公司关于宝山钢铁股份有限公司第二
期 A 股限制性股票计划首次授予事项之财务顾问报告；
5.上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司第二期 A
股限制性股票计划首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2017 年 12 月 23 日
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